ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-38311/2023

27 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мильгевской Н.А.

судей Семеновой А.Б., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хариной И.С.

при участии:  

от истца: ФИО1 по доверенности от 02.04.2024;

от ответчика: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10627/2024) акционерного общества «Онежский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2024 по делу № А56-38311/2023 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску акционерного общества «Онежский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат»

к акционерному обществу «Кондопожский целлюлозно-бумажный комбинат»

о взыскании  

 

установил:

Акционерное общество «Онежский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Акционерному обществу «Кондопожский целлюлозно-бумажный комбинат» (далее – ответчик) о взыскании 907 660 руб. 81 коп. разницы между суммой долга и суммой сниженной неустойки (штрафа) по договору поставки № 17/БЕ/Ж/22/ОЛДКФ-0749-2022 от 08.04.2022г., 36 808 руб. 77 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 02.10.2022г. по 11.04.2023г. и проценты за пользование денежными средствами начисленные на сумму долга в размере 907 660 руб. 8 1коп. начиная с 12.04.2023г. до момента фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений, принятых  судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением суда от 20.02.2024 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Определением суда апелляционной инстанции от 29.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 22.04.2024.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционной порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор поставки балансов железнодорожным транспортом от 08.04.2022                                         № 17/БЕ/Ж/22/ОЛДКФ-0749-2022, в соответствии с условиями которого истец, в рамках деятельности филиала АО «Онежский ЛДК» по лесным ресурсам», (поставщик) обязался поставить ответчику (покупателю) балансы, стоимость которых покупатель обязался оплатить на условиях договора.

Согласно товарным накладным, копии которых представлены в материалы дела: 

- № 4510/1 от 01.08.2022г. покупателем были приняты лесоматериалы на сумму 1 473 646 руб. 80коп., а поставщиком выставлен счет на оплату №1398 от 01.08.2022г.; 

- №4538/1 от 02.08.2022г. покупателем были приняты лесоматериалы на сумму 2 289 064 руб. 80коп., а поставщиком выставлен счет на оплату №1399 от 02.08.2022г.; 

- №4571/1 от 03.08.2022г. покупателем были приняты лесоматериалы на сумму 1 637 908 руб. 80коп., а поставщиком выставлен счет на оплату №1400 от 03.08.2022г. 

Общая сумма по трем счетам составила 5 400 620руб. 40коп.

По мнению истца, ответчик в нарушение принятых на себя обязательств по договору оплату принятых балансов произвел не в полном размере, платежным поручением № 14948 от 28.09.2022г. перечислив на расчетный счет поставщика денежные средства в размере 4 467 620руб. 40коп., в связи с чем, задолженность составила 933 000 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием погасить задолженность в указанном размере.

Оставление указанной претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Ответчик, не согласившись с заявленными требованиями, указал, что произвел оплату по договору поставки балансов железнодорожным транспортом в полном объеме посредством проведения зачета встречного требования на сумму 933 000 руб. в порядке, установленном ст.410 ГК РФ.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что возникла встречная задолженность в размере 933 000 руб., заявленный ответчиком зачет признал удовлетворяющим всем требованиям, установленным ст.410 ГК РФ, на основании чего, во взыскании задолженности и начисляемых на нее процентов отказал.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в виду следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 названной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 6.1 Договора стороны согласовали, что расчеты между сторонами производятся за фактически принятые балансы путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 10 банковских дней с даты поставки балансов.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума № 6), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума № 6, по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, согласно пункту 10 Приложения № 2 от 08.04.2022. к Договору, максимально допустимое время нахождения платформ, вагонов на станции погрузки не более 4 суток. Срок нахождения платформ, вагонов на станции погрузки исчисляется с 00час. 00мин дня следующего за днем прибытия платформ, вагонов на станцию погрузки, до даты оформления железнодорожной накладной на груженый вагон, платформу.

Согласно пункту 11 приложения № 2 от 08.04.2022г. к договору, в случае превышения указанного в п.10 приложения срока нахождения платформ, вагонов на станции погрузки, покупатель вправе выставить поставщику, а поставщик обязан оплатить штраф в размере:

-1 500 руб. за каждый полувагон/платформу за каждые сутки сверхнормативного простоя платформ, полувагонов до 10 суток включительно; 

- 3 000 руб. за каждую платформу, вагон за каждые сутки сверхнормативного простоя платформ, вагонов свыше 10 суток.

В случае несогласия поставщика со временем простоя платформ, вагонов под погрузкой, заявленным покупателем, поставщик предоставляет покупателю копии железнодорожных накладных или квитанции о приеме грузов. В случае неполучения покупателем ответа на претензию в установленный договором срок, претензия считается принятой и подлежит оплате в полном объеме.

В ходе исполнения договора, истец допустил сверхнормативный простой вагонов ответчика, в связи с чем, ответчиком были выставлены истцу претензии на общую сумму 933 000 руб. 00коп.: 

- № 15-1-12/1346 от 20.07.2022г. за сверхнормативный простой вагонов в мае 2022 года на сумму 79 500 руб. 00коп.; 

- № 15-1-12/1567 от 25.08.2022г. за сверхнормативный простой вагонов в июне 2022 года на сумму 298 500 руб. 00коп.; 

- № 15-1-12/1848 от 12.10.2022г. за сверхнормативный простой вагонов в августе 2022г. на сумму 172 500 руб. 00коп.

Ответ на указанные претензии от истца не поступил, требования по данным претензиям истцом не были удовлетворены.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено. На основании чего, вопреки доводам апелляционной жалобы истца, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для проведения зачета встречного требования на сумму 933 000 руб. 00 коп. в порядке установленном ст.410 ГК РФ.

Довод апелляционной жалобы истца относительно того, что договором не предусмотрен зачет односторонних требований – подлежит отклонению, поскольку, для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете (пункт 14 Постановления Пленума № 6).

Довод апелляционной жалобы о необоснованном отказе во взыскании проценты по ст. 395 ГК РФ – отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума № 6, обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). 

Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. 

Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

При таких обстоятельствах, в рассматриваемом случае,  проценты не подлежат начислению, поскольку обязательства считаются исполненными в момент, когда обязательства стали способными к зачету.

Истцом было заявлено ходатайство о снижении неустойки и штрафа по статье 333 ГК РФ. Проанализировав ходатайство, суд приходит к следующему.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении № 7, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но  вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

В силу пункта 75 постановления № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу пунктов 69, 77 постановления № 7, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке. Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств и др. 

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, применяя статью 333 ГК РФ, суд, исходя из всей совокупности материалов дела и доводов сторон, устанавливает возможность снижения суммы неустойки, руководствуясь принципом справедливости, но с учетом состязательности арбитражного процесса и распределения бремени доказывания.

Согласно пункту 11 приложения № 2 от 08.04.2022г. к договору, в случае превышения указанного в п.10 приложения срока нахождения платформ, вагонов на станции погрузки, покупатель вправе выставить поставщику, а поставщик обязан оплатить штраф в размере:

- 1 500 руб. за каждый полувагон/платформу за каждые сутки сверхнормативного простоя платформ, полувагонов до 10 суток включительно; 

- 3 000 руб. за каждую платформу, вагон за каждые сутки сверхнормативного простоя платформ, вагонов свыше 10 суток.

Суд апелляционной инстанции считает, что степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу закона только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела. В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом обстоятельств спора и взаимоотношений сторон. 

По мнению суда апелляционной инстанции, зачтенный судом первой инстанции размер неустойки соразмерен нарушенному обязательству и его последствиям, учитывая длительность периода неисполнения обязательства ответчиком, ограничения, установленного в договоре по сумме неустойки. Оснований для снижения суммы встречного требования суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 -271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20 февраля 2024 года по делу №  А56-38311/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Мильгевская

 

Судьи

 

А.Б. Семенова

 

 О.В. Фуркало