АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

29 августа 2021 года

 

Дело № А33-16027/2021

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23 августа 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 29 августа 2021 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Проминвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обращении взыскания на заложенное имущество

в присутствии:

от истца: ФИО1 - представителя по доверенности №8646-01/219-Д от 03.06.2019,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО2, 

 

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Проминвест» (далее – ответчик) об обращении взыскания на следующие векселя:

№ 02-1 от 20.09.2021 на сумму 1 000 000 руб.,

№ 02-2 от 20.09.2021 на сумму 1 000 000 руб.,

№ 02-3 от 20.09.2021 на сумму 1 000 000 руб.,

№ 02-4 от 20.09.2021 на сумму 1 000 000 руб.,

№ 02-5 от 20.09.2021 на сумму 1 000 000 руб.,

№ 02-6 от 20.09.2021 на сумму 1 000 000 руб.,

№ 02-7 от 20.09.2021 на сумму 1 000 000 руб.,

№ 02-8 от 20.09.2021 на сумму 1 000 000 руб.,

№ 02-9 от 20.09.2021 на сумму 329 800 руб.,

№ 04-1 от 20.09.2021 на сумму 360 000 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 24.06.2021 возбуждено производство по делу.

Ответчик, извещённый надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения в сети Интернет, в судебное заседание не явился. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проводится в отсутствие ответчика.

Представитель истца поддержал исковые требования, заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов.

В соответствии со статьёй 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство истца удовлетворено, дополнительные документы приобщены судом к материалам дела.

Возражения относительно возможности завершения предварительного судебного заседания и перехода к рассмотрению спора в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции от лиц, участвующих в деле, не поступили.

На основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», суд вынес протокольное определение о завершении предварительного судебного заседания и открытии судебного заседания арбитражного суда первой инстанции.

От ответчика мотивированный отзыв на исковое заявление не поступил.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания «Зодчий» (заёмщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 24.01.2017 (в редакции дополнительных соглашений от 07.02.2017, от 23.03.2017, от 03.04.2017, от 28.04.2017, от 26.09.2017, от 13.10.2017, от 06.12.2017, от 17.04.2018, от 28.09.2018, от 22.07.2019, от 24.07.2019, от 27.08.2019) в соответствиями с пунктом 1.1 которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту строительства объекта: «г. Красноярск, Свердловский район, ул. Прибойная, 37а. Многоэтажный жилой дом с инженерным обеспечением» (далее - Объект), в том числе для формирования заемщиком у кредитора покрытия по аккредитивам для исполнения договора генерального подряда №01/2016 от 01.06.2016 заключенного между заемщиком и ООО «Зодчий», на срок по 20.09.2021 с лимитом:

Период действия лимита

Сумма лимита

с «24» января 2017 г. по «31» марта 2019 г.

259 794 000 рублей 00 копеек

Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Согласно пункту 1.2 договора, на основании договора генерального подряда №01/2016 от 01.06.2016, с учетом всех дополнительных соглашений к нему, кредитор открывает по поручению (заявлению) заемщика отзывные покрытые документарные аккредитивы в пользу бенефициара - ООО «Зодчий», именуемый в дальнейшем Аккредитив, на сумму 259 794 000 руб., в количестве 5 аккредитивов со следующими основными параметрами:

№ п/п

Сумма аккредитива

Срок          действия          аккредитива, календарных дней

1

60 000 000 (Шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек

187 (Сто восемьдесят семь)

2

60 000 000 (Шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек

341 (Триста сорок один)

3

60 000 000 (Шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек

431 (Четыреста тридцать один)

4

44 000 000 (Сорок четыре миллиона) рублей 00 копеек

614 (Шестьсот четырнадцать)

5

35 794 000 (Тридцать пять миллионов семьсот девяносто четыре тысячи) рублей 00 копеек

796 (Семьсот девяносто шесть)

Выдача кредита производится по 31.03.2019. В случае, если в дату окончания периода доступности кредитная линия будет использована заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии закрывается (пункт 3.4 договора).

Согласно пункту 4.1 договора, заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по переменной процентной ставке, которая определяется следующим образом:

- процентная ставка по договору на момент предоставления кредита именуется «Базовая». В период участия в Программе размер Базовой процентной ставки составляет 10,6% годовых. Начиная с первого рабочего дня, следующего за датой прекращения действия программы, размер базовой процентной ставки составляет 12,5 % годовых (пункт 4.1.1);

- на период пользования кредитными ресурсами с даты заключения договора (не включая эту дату) по дату открытия Аккредитива, указанного в п.1.2. Договора (включительно), устанавливается базовая процентная ставка (пункт 4.1.2);

- на период пользования кредитными ресурсами с даты открытия Аккредитива, указанного в п.1.2. договора (не включая эту дату), по дату полного списания средств со счета покрытия у кредитора по Аккредитиву, указанному в п.1.2. договора, за пользование кредитными ресурсами заемщик уплачивает кредитору проценты по средневзвешенной процентной ставке, размер которой определяется на основе расчета (пункт 4.1.3).

С заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,3% годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1 договора.

Начисление платы производится за период с даты начала действия лимита, указанной в п. 1.1 договора (не включая эту дату), по дату окончания периода доступности или по дату полного погашения кредита, осуществленного ранее даты окончания периода доступности, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме (включительно).

Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается заемщиком кредитору в установленные условиями договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы, в валюте кредита (пункт 4.3 договора).

Дата полного погашения выданного кредита: 20.09.2021 (пункт 6.1 договора).

Заёмщик обязуется, помимо прочего, обеспечить предоставление кредитору в отношении каждого векселя, передаваемого в залог в соответствии с пп.9.1.6 договора, акта приема-передачи векселя, подписанного залогодателем ООО СК «Зодчий» и эмитентом векселя ООО «Свой дом», содержащего информацию о том, что вексель передаётся в оплату цены квартиры по ДДУ, указанных в пп.9.1.7 договора (с указанием конкретной квартиры, в оплату которой передается вексель) (пункт 8.2.53 договора).

В соответствии с пунктом 9.1 договора, в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, заемщик предоставляет/обеспечивает предоставление кредитору, в том числе:

- ценные бумаги (пункт 9.1.14): общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Зодчий», именуемое далее также «Эмитент» (заемщик); наименование и вид ценных бумаг: простой вексель, залоговая стоимость ценных бумаг определяется на основании рыночной с использованием залогового дисконта в размере 0%; залогодатель: Общество с ограниченной ответственностью «ПромИнвест»; адрес залогодателя: 660000, г, Красноярск, ФИО3, д.24, корпус (строение) Б; ИНН залогодателя: 

<

***>, ОГРН залогодателя: 

<

***>. Одновременно с предоставлением в залог кредитору ценных бумаг залогодатель передает кредитору в залог также все принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами. включая право на получение дохода по ним; о залоговая стоимость ценных бумаг определяется на основании номинальной стоимости с использованием залогового дисконта в размере 0%.

- ценные бумаги (пункт 9.1.6): общество с ограниченной ответственностью «Свой Дом», именуемое далее также «Эмитент»; адрес эмитента: 660018, 

<

...>; ОГРН эмитента: 1162468125005, наименование и вид ценных бумаг: простой вексель, залоговая стоимость ценных бумаг определяется на основании рыночной с использованием залогового дисконта в размере 0 %, залогодатель: ООО СК «Зодчий». Одновременно с предоставлением в залог кредитору ценных бумаг залогодатель передает кредитору в залог также все принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами, включая право на получение дохода по ним. Залоговая стоимость ценных бумаг определяется на основании номинальной стоимости с использованием залогового дисконта в размере 0%.

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере максимального значения базовой процентной ставки, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках договора понимается дата платежа, в которую заемщиком не исполнены предусмотренные договором обязательства.

Неустойки за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов уплачиваются в валюте кредита. Неустойки за несвоевременное перечисление комиссионных платежей уплачиваются в валюте кредита. (пункт 11.2 договора).

Кредитор согласен на удовлетворение своих требований за счет заложенного имущества, в соответствии с частью 2 статьи 15 Федерального закона от 30.12.2004 г. №214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (т.е. при недостатке денежных средств, вырученных от реализации заложенного имущества, такие денежные средства, после удержания сумм, необходимых для покрытия расходов, в связи с обращением взыскания на данное имущество и его реализацией, распределяются между участниками долевого строительства с ПАО Сбербанк пропорционально размерам их требований к моменту удовлетворения этих требований) (пункт 12.5 договора).

В целях обеспечения заёмщиком исполнения обязательств по кредитному договору № 

<

***>  от 24.01.2017 между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ПромИнвест» (залогодатель) был заключен договор залога ценных бумаг №

<

***>-73 от 07.02.2017, в соответствии с пунктом 1.1 которого предметом договора является передача залогодателем принадлежащих ему на праве собственности и поименованных ниже ценных бумаг, а также прав по ним в залог залогодержателю.

В соответствии с пунктом 1.2 договора указанным предметом залога обеспечивается исполнение заемщиком: обществом с ограниченной ответственностью строительная компания «Зодчий» (заёмщик) всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №

<

***> от 24.01.2017, с учетом дополнительного соглашения к нему от 07.02.2017.

Согласно пункту 1.3 договора, обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, включают, в том числе, но не исключительно:

- обязательства по погашению основного долга (кредита);

- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по кредитному договору;

- обязательства по уплате неустойки;

- судебные и иные расходы залогодержателя, связанные с реализацией прав по кредитному договору и договору;

- возврат суммы кредита по кредитному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности кредитного договора или признании кредитного договора незаключенным.

В соответствии с пунктом 1.4 договора, залогодатель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств заемщика по кредитному договору предметом залога.

В залог принимаются следующие ценные бумаги (наименование   эмитента   ценных   бумаг:   общество   с   ограниченной   ответственностью строительная компания «Зодчий» (далее – эмитент), наименование и вид ценных бумаг: простой вексель)

 

№ п/п

Серия, номер (номер гос. регистрации)

Дата погашения

Количество, шт.

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (рубль)

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (рубль)

1

№02-1

20.09.2021

 

1 000 000 руб.

1 000 000 руб.

2

№02-2

20.09.2021

 

1 000 000 руб.

1 000 000 руб.

3

№02-3

20.09.2021

 

1 000 000 руб.

1 000 000 руб.

4

№02-4

20.09.2021

 

1 000 000 руб.

1 000 000 руб.

5

№02-5

20.09.2021

 

1 000 000 руб.

1 000 000 руб.

6

№02-6

20.09.2021

 

1 000 000 руб.

1 000 000 руб.

7

№02-7

20.09.2021

 

1 000 000 руб.

1 000 000 руб.

8

№02-8

20.09.2021

 

1 000 000 руб.

1 000 000 руб.

9

№02-9

20.09.2021

 

329 800 руб.

329 800 руб.

10

№04-1

20.09.2021

 

360 000 руб.

360 000 руб.

 

Одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, залогодатель передает залогодержателю в залог также принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами (пункт 1.5.1 договора).

Общая номинальная стоимость ценных бумаг составляет 8 689 800 руб. Общая оценочная стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5 договора, а также прав, указанных в п. 1.5.1 договора, составляет 8 689 800 руб. Для целей залога применяется залоговый дисконт в размере 0%.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в п. 1.5 договора, а также прав, указанных в п. 1.5.1 договора установленная исходя из их оценочной стоимости с применением залогового дисконта составляет 8 689 800 руб. (пункт 1.6 договора).

Залогодатель согласен отвечать предметом залога в случае предъявления залогодержателем требования о досрочном исполнении обеспеченного залогом обязательства заемщика, если на момент регистрации уведомления о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества предмет залога обременен правами третьих лиц (пункт 1.7 договора).

Согласно пункту 2.1 договора, предмет залога находится у залогодержателя. Залогодатель обязан:

- не позднее 07.02.2017 передать залогодержателю по акту приема-передачи ценные бумаги, указанные в п. 1.5 договора для проведения проверки/экспертизы у эмитента;

- предоставить залогодержателю дополнительные документы, необходимые для проверки/экспертизы ценных бумаг у эмитента;

- в случае положительного заключения эмитента о проверке/экспертизе ценных бумаг обеспечить передачу в залог предмета залога с подписанием акта приема-передачи;

- в случае отрицательного заключения эмитента о проверке/экспертизе ценных бумаг получить у залогодержателя ценные бумаги или письменное уведомление об изъятии ценных бумаг правоохранительными органами;

- после выполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору, включая оплату неустойки и других издержек, обеспечить прием ценных бумаг от залогодержателя с оформлением акта приема-передачи ценных бумаг.

Обязательства залогодателя по оформлению в залог ценных бумаг, указанных в п. 1.5 договора, считаются выполненными с даты подписания сторонами акта приема-передачи ценных бумаг в залог (пункт 2.2 договора).

Залогодатель обязуется:

- уведомлять залогодержателя о передаче в последующий залог третьим лицам предмета залога в срок не позднее 1 рабочего дня с даты заключения соответствующего договора последующего залога;

- предоставить залогодержателю копию договора последующего залога либо выписку из договора последующего залога, содержащую условия залога: права и обязанности сторон, основания и порядок обращения взыскания и реализации предмета залога и иные положения, непосредственно затрагивающие права предшествующего залогодержателя и имеющие для него существенное значение;

- в случае передачи предмета залога залогодателем в последующий залог изменения и дополнения, вносимые в договор, влекущие обеспечение новых требований залогодержателя или увеличение объема требований, уже обеспеченных залогом по договору, не требуют согласия залогодержателя по договору последующего залога.

Залогодатель в течение срока действия настоящего договора:

- не вправе без письменного согласия залогодержателя иным образом распоряжаться предметом залога, в т.ч., но не исключительно: отчуждать предмет залога и передавать его в доверительное управление;

- обязуется не передавать третьим лицам возможность осуществления прав, удостоверенных заложенными ценными бумагами (пункт 2.3 договора).

Залогодатель в течение срока действия настоящего договора не вправе осуществлять все принадлежащие ему права, удостоверенные ценными бумагами, предоставленные ему действующим законодательством.

Залогодатель не позднее 5 дней с момента подписания договора обязуется уведомить эмитента/обязанное(ых) по заложенным ценным бумагам лицо (лиц):

- о передаче залогодержателю в залог предмета залога, указанного в п. 1.5 договора, а также всех прав по нему, включая право на получение дохода по заложенным ценным бумагам: сумм, полученных от погашения заложенных ценных бумаг, а также процентов по ним, а также предоставить залогодержателю копию такого уведомления с доказательствами его вручения эмитенту (пункт 2.4 договора).

Залогодержатель обязан освободить предмет залога после исполнения заемщиком обеспеченных залогом обязательств по кредитному договору и выполнения залогодателем своих обязанностей по подписанию и передаче залогодержателю документов, необходимых для прекращения залога в соответствии с п. 2.1 договора (пункт 3.1 договора).

Залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства и обратить взыскание на предмет залога до наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства при невыполнении залогодателем обязанностей, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, условиями кредитного договора и договора (пункт 3.2 договора).

Залогодержатель в течение срока действия договора вправе осуществлять принадлежащие залогодателю права, удостоверенные заложенными ценными бумагами, в том числе получать помимо воли владельца заложенной ценной бумаги:

- денежные суммы, полученные от погашения заложенной ценной бумаги;

- денежные суммы, полученные от выпустившего ценную бумагу лица в связи с ее приобретением указанным лицом, или денежные суммы, полученные в связи с ее приобретением третьим лицом (пункт 3.3 договора).

Согласно пункту 4.1. договора стороны договорились, что обращение взыскания на предмет залога, указанный в п. 1.5 договора, являющийся обеспечением по кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Договор и право залога действуют с даты подписания договора по 20.09.2024 (пункт 5.2 договора).

Вступившим в законную силу Заочным решением Железнодорожного районного суда г.Красноярска от 15.10.2020 по делу №2-2544/2020 с ООО Строительная компания «Зодчий», ООО «Проминвест», ООО «Зодчий», ООО «Свой дом», ФИО4, ФИО5 в солидарном порядке в пользу ПАО «Сбербанк России» взыскана задолженность по договору № 

<

***> от 24.01.2017 с дополнительными соглашениями от 07.02.2017, от 23.03.2017, от 03.04.2017, от 28.04.2017, от 26.09.2017, от 13.10.2017, от 06.12.2017, от 17.04.2018, от 28.09.2018, от 22.07.2019, от 24.07.2019, от 27.08.2019 в размере 128 640 972 руб. 58 коп., в том числе 121 492 410 руб. 70 коп. основного долга, 5 932 231 руб. 20 коп. процентов за пользование кредитом, 1 216 330 руб. 78 коп.  неустойки.

Заочное решение вступило в законную силу 01.12.2020.

Поскольку добровольно досрочный возврат задолженности, взысканной на основании вступившего в законную силу судебного акта по договору № 

<

***> от 24.01.2017 произведён не был, ПАО «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является заключенный между сторонами договор.

В соответствии с п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или другая кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты.

Факт заключения договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №

<

***> от 24.01.2017 между ПАО «Сбербанк России» и ООО СК «Зодчий», как и факт выдачи денежных средств по заключенному договору являлся предметом рассмотрения суда общей юрисдикции в деле о взыскании с ООО СК «Зодчий», ООО «Проминвест», ООО «Зодчий», ООО «Свой дом», ФИО4, ФИО5 задолженности, процентов и неустойки по договору №2-2544/2020) и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что залог обеспечивает требование кредитора в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу п. 1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель также вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество. Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном российским законодательством. (п. 1 ст. 350 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, после заключения договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №

<

***> от 24.01.2017, исполнение обязательств ООО СК «Зодчий» по договору на основании договора залога ценных бумаг №

<

***>-73 от 07.02.2017, заключенного между истцом и ответчиком, было обеспечено залогом имущества:

№ п/п

Серия, номер (номер гос. регистрации)

Дата погашения

Количество, шт.

Номинальная стоимость одной ценной бумаги, (рубль)

Оценочная стоимость, одной ценной бумаги, (рубль)

1

№02-1

20.09.2021

 

1 000 000 руб.

1 000 000 руб.

2

№02-2

20.09.2021

 

1 000 000 руб.

1 000 000 руб.

3

№02-3

20.09.2021

 

1 000 000 руб.

1 000 000 руб.

4

№02-4

20.09.2021

 

1 000 000 руб.

1 000 000 руб.

5

№02-5

20.09.2021

 

1 000 000 руб.

1 000 000 руб.

6

№02-6

20.09.2021

 

1 000 000 руб.

1 000 000 руб.

7

№02-7

20.09.2021

 

1 000 000 руб.

1 000 000 руб.

8

№02-8

20.09.2021

 

1 000 000 руб.

1 000 000 руб.

9

№02-9

20.09.2021

 

329 800 руб.

329 800 руб.

10

№04-1

20.09.2021

 

360 000 руб.

360 000 руб.

 

Согласно пункту 5.2 договора, договор и право залога действуют с даты подписания договора по 20.09.2024.

Пунктом 1.6 договора залога стороны согласовали залоговую стоимость имущества в размере 8 689 800 руб.

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре", требование о досрочном возврате заемных средств в связи с нарушением заемщиком своих обязательств направлено на досрочное получение исполнения от должника, а не на прекращение обязательств по кредитному договору, а поэтому у кредитора сохраняется возможность предъявлять дополнительные требования, связанные с задолженностью по кредитному договору (взыскание договорных процентов, неустойки, обращение взыскания на предмет залога, предъявление требований к поручителям и т.п.), вплоть до фактического исполнения решения суда о взыскании долга по этому договору.

В соответствии с п. 1 ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом исходя из рыночной цены этого имущества.

При принятии решения об обращении взыскания на предмет залога арбитражные суды должны учитывать то обстоятельство, что указание в решении суда начальной продажной цены заложенного имущества, существенно отличающейся от его рыночной стоимости на момент реализации, может впоследствии привести к нарушению прав кредитора или должника в ходе осуществления исполнительного производства.

Поэтому, если при рассмотрении указанных споров по инициативе любой из заинтересованных сторон будут представлены доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога, существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договоре о залоге, арбитражный суд может предложить лицам, участвующим в деле, принять согласованное решение или определить начальную продажную цену такого имущества в соответствии с представленными доказательствами независимо от его оценки сторонами в договоре о залоге.

В ходе рассмотрения настоящего дела возражения относительно стоимости залогового имущества лицами, участвующими в деле, не заявлялись.

Пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Из положений статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) обращается в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства, в данном случае - условий договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательств погашения задолженности ООО СК «Зодчий» по договору №

<

***>-73 от 07.02.2017, заключенным с ПАО «Сбербанк России», в материалы дела не представлено.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств со стороны ООО СК «Зодчий», ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО «Проминвест» об обращении взыскания на предмет залога.

Вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции от 15.10.2020 по делу №2-2544/2020 с ООО Строительная компания «Зодчий», ООО «Проминвест», ООО «Зодчий», ООО «Свой дом», ФИО4, ФИО5 в солидарном порядке в пользу ПАО «Сбербанк России» взыскана задолженность по договору № 

<

***> от 24.01.2017 в размере 128 640 972 руб. 58 коп., в том числе 121 492 410 руб. 70 коп. основного долга, 5 932 231 руб. 20 коп. процентов за пользование кредитом, 1 216 330 руб. 78 коп.  неустойки.

Таким образом, основанием для обращения с иском по настоящему делу послужили обстоятельства того, что ООО Строительная компания «Зодчий» ненадлежащим образом исполнило свои обязательства по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии, денежные средства вместе с начисленными процентами возвращены обществом не были.

Доказательств надлежащего исполнения в полном объеме обязательств по договору в материалы дела не представлено, в связи с чем требования истца об обращении взыскания на залоговое имущество, принадлежащее ООО «Проминвест», являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Обратить взыскание в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пределах суммы 118965941 руб. 23 коп. на заложенное имущество, принадлежащее  обществу с ограниченной ответственностью «Проминвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), путем продажи с публичных торгов, а именно простые векселя, векселедатель – общество с ограниченной ответственностью Строительную компанию «Зодчий» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>):

№ 02-1 от 20.09.2021 на сумму 1 000 000 руб., установив начальную продажную цену в размере 1 000 000 руб.;

№ 02-2 от 20.09.2021 на сумму 1 000 000 руб., установив начальную продажную цену в размере 1 000 000 руб.;

№ 02-3 от 20.09.2021 на сумму 1 000 000 руб., установив начальную продажную цену в размере 1 000 000 руб.;

№ 02-4 от 20.09.2021 на сумму 1 000 000 руб., установив начальную продажную цену в размере 1 000 000 руб.;

№ 02-5 от 20.09.2021 на сумму 1 000 000 руб., установив начальную продажную цену в размере 1 000 000 руб.;

№ 02-6 от 20.09.2021 на сумму 1 000 000 руб., установив начальную продажную цену в размере 1 000 000 руб.;

№ 02-7 от 20.09.2021 на сумму 1 000 000 руб., установив начальную продажную цену в размере 1 000 000 руб.;

№ 02-8 от 20.09.2021 на сумму 1 000 000 руб., установив начальную продажную цену в размере 1 000 000 руб.;

№ 02-9 от 20.09.2021 на сумму 329 800 руб., установив начальную продажную цену в размере 329 800 руб.;

№ 04-1 от 20.09.2021 на сумму 360 000 руб., установив начальную продажную цену в размере 360 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Проминвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6000 руб. 00 коп. – судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

 

Судья

А.В. Кужлев