Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-66680/2023

19 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Альянс» (адрес: Россия, 197350, Санкт-Петербург, в каменку дорога, дом 74, литер А, часть помещения 1-Н, ком. 299 (часть 3), ОГРН 

<

***>); 

          2. Матекайтис Алексей Константинович 

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Юридическая Фирма «Эконом-Эксперт» (адрес: Россия, 197183, Санкт-Петербург, Сестрорецкая ул., д. 8, литер А, помещение 22Н комнаты 9-22, ОГРН 

<

***>); 

                         2. Адвокатское бюро «Литвинов И Партнеры» (адрес: Россия, 191015, Санкт-Петербург, Таврическая ул., д. 17, литер А, помещение 25-Н, офис 504, ОГРН 

<

***>) 

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

 

при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 23.06.2023

- от ответчика: 1. не явился, извещен

                          2. представитель ФИО4 по доверенности от 10.11.2023

- от третьих лиц: не явились, извещены 

 

установил:

ФИО2 обратился (далее – Истец) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Альянс» (далее – Общество, Ответчик-1) с требованием о признании факта мнимости следующих оспариваемых сделок: 

- соглашения № 16-22 от 22.08.2022 (с учетом дополнительных соглашений на сумму 8 000 000 руб.),

- соглашения № 17-22 от 12.09.2022 (на сумму 2 400 000 руб.), 

и применении последствия недействительности сделок путем обязания Матекайтиса Алексея Константиновича вернуть все полученное вознаграждение Обществу. 

Определением от 05.10.2023 в качестве соответчика привлечен Матекайтис Алексей Константинович (далее - Адвокат). 

Определением от 16.11.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Юридическая Фирма «Эконом-Эксперт» (далее – Фирма) и Адвокатское бюро «Литвинов и Партнеры» (далее – Бюро). 

Определением суда от 14.12.2023 суд предложил:

- Адвокату Матекайтису А.К., адвокату Литвинову А.А. представить платежные документы, подтверждающие исполнение заказчиком соглашения об оказании юридической помощи от 12.09.2022 (предусматривающего ежемесячное вознаграждение 100 000 рублей) в части соглашение №17-22 от 12.09.2022;

- Адвокату Матекайтису А.К., ООО «Юридическая фирма «Эконом-Эксперт» представить платежные документы, подтверждающие исполнение заказчиком договора №1/22 на оказание консультационных и юридических услуг от 22.08.2022 в части соглашение №16-22 от 22.08.2022;

 - ООО «СК «Альянс», ООО «Юридическая фирма «Эконом-Эксперт» представить договор №159 от 29.04.2023, акты об оказании услуг, а также все платежные документы, подтверждающие факт оказания и оплаты услуг. 

В судебном заседании 25.01.2023 генеральному директору ООО «Строительная компания «Альянс» предложено представить письменное соглашение на разглашение адвокатской тайны.

Определением от 21.02.2024 судом принят отказ ФИО2 от требования о признании недействительным соглашения №16-22 от 22.08.2022 (с учетом дополнительных соглашений на сумму 8 000 000 руб.), производство по делу в указанной части прекращено.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленное требование с учетом ранее заявленного и принято судом частичного отказа от иска.

Представитель Адвоката оспаривал иск по доводам, изложенным в отзыве.

В представленных в материалы дела отзыве и пояснениях по делу Фирма просит в удовлетворении иска отказать.

  В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 (истец) является одним из участников ООО «СК Альянс» (ответчик) с долей 51%.

Между Обществом и  Адвокатом соглашение №17-22 от 12.09.2022 (далее – Соглашение) на сумму 2 400 000 руб. 

По мнению Истца, фактически Адвокат не оказывал услуги ответчику: не представлял интересы Общества ни в судах, ни в правоохранительных органах, при этом денежные средства в рамках Соглашения перечислялись Адвокату. 

Также Истец считает, что перечисленные в рамках Соглашения Адвокату денежные средства направлены на вывод денежные средств, что привело, в том числе к образованию задолженности Общества перед кредиторами. 

Как считает Истец, данные действия подпадают под определение мнимой сделки  согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае Общество ссылалось на мнимость договора, заключенного должником с контрагентом.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (например, постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12, определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014).

Как установлено судом, между Обществом и Адвокатом заключено Соглашение об оказании юридической помощи, согласно которому Доверитель (Общество) поручает, а Адвокат принимает к исполнению поручение  об оказании юридической помощи по представлению интересов Общества в правоохранительных органах.

Оказание юридической помощи включало в себя комплекс, как процессуальных действий, так и консультационных услуг по вопросам, возникающим у доверителя на протяжении действия Соглашения, в том числе посещение при необходимости правоохранительных органов.

В соответствии с пунктом 2.2. Соглашения Адвокат вправе без согласия Доверителя привлекать для работы по Соглашению специалистов и других адвокатов.

Согласно пункту 3.1. Соглашения за работу, выполненную Адвокатом, Доверитель выплачивает вознаграждение в размере 2 400 000 руб. в день заключения Соглашения.

Таким образом, размер оплаты по Соглашению сторонами согласован и не оспаривался. 

Данное соглашение было заключено в том числе, в связи с проводимой ОЭБиПК УМВД Рссии по Петроградскому району г. Санкт-Петербурга в отношении Общества доследственной проверки в порядке статей 144-145 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (КУСП № 3144 от 20.07.2022).

В результате оказанной юридической помощи, уголовное дело  по указанному материалу проверки возбуждено не было. При этом, суд отмечает, что вопреки доводам истца, само по себе неучастие адвоката в проверке не свидетельствует о невыполнении условий договора.

Судом у ответчика было запрошено письменное соглашение на разглашение адвокатской тайны. Данное соглашение в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 31.05.2002 № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» адвокатской тайной являются любые сведения, связанные с оказанием адвокатом юридической помощи своему доверителю.

Согласно пункту 5 «Кодекс профессиональной этики адвоката» (далее – Кодекс) правила сохранения профессиональной тайны распространяются на:

- факт обращения к адвокату, включая имена и названия доверителей;

- все доказательства и документы, собранные адвокатом в ходе подготовки к делу;

- сведения, полученные адвокатом от доверителей;

- информацию о доверителе, ставшую известной адвокату в процессе оказания юридической помощи;

- содержание правовых советов, данных непосредственно доверителю или ему предназначенных;

- все адвокатское производство по делу;

- условия соглашения об оказании юридической помощи, включая денежные расчеты между адвокатом и доверителем;

- любые другие сведения, связанные с оказанием адвокатом юридической помощи.

Адвокат не вправе давать свидетельские показания об обстоятельствах, которые стали ему известны в связи с исполнением профессиональных обязанностей (пункт 6 Кодекса).

Адвокат не может быть освобожден от обязанности хранить профессиональную тайну никем, кроме доверителя. Согласие доверителя на прекращение действия адвокатской тайны должно быть выражено в письменной форме в присутствии адвоката в условиях, исключающих воздействие на доверителя со стороны адвоката и третьих лиц (пункт 3 Кодекса). 

Случаи использования сообщенных адвокату доверителем сведений  без согласия доверителя указаны в пункте 4 Кодекса.  

Вместе с тем, как указывает ответчик, в результате оказанной юридической помощи, уголовное дело  по указанному материалу проверки возбуждено не было. При этом, суд отмечает, что вопреки доводам истца, само по себе неучастие адвоката в проверке не свидетельствует о невыполнении условий договора.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено. В рамках настоящего судебного заседания адвокатом был подготовлен пакет документов в подтверждение оказания услуг, однако ввиду отсутствия соглашения о разглашении адвокатской тайны, данные документы предоставлены не были. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд исходит из того, что совокупность представленных доказательства опровергает довод Истца мнимости  Соглашения, заключенного с  причинения вреда Обществу, а именно с целью вывода активов Общества.

Сомнения Общества в возможности ответчика выполнить предусмотренные договором обязательства сами по себе мнимость оказания не подтверждают. При этом снижение прибыли в 2022 году также однозначно не свидетельствует о мнимости сделки.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать. 

Расходы по уплате государственной пошлины остаются на Истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.