РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-138380/24-138-665

г. Москва

03 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2024года

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2024 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи М.В. Шуваевой 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Декиной Д.М., секретарем судебного заседания Е.Е. Нечаевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело иску

истца: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТ-КАПИТАЛ" (119048, Г.МОСКВА, УЛ. УСАЧЁВА, Д.24, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2010, ИНН: 

<

***>, КПП: 770401001)

к ответчику: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СБЕРБАНК РОССИИ" (117312, Г.МОСКВА, УЛ. ВАВИЛОВА, Д.19, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 773601001)

о взыскании денежных средств,

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО1 (доверенность от 29.12.2023 г., диплом)

от ответчика –  ФИО2 (доверенность от 06.06.2024г., диплом) 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТ-КАПИТАЛ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СБЕРБАНК РОССИИ" о взыскании 240 286 руб. 56 коп.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 09 по 23 сентября 2024 года.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца и ответчика, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Судом при рассмотрении дела установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «РТ-Капитал» (далее – Истец, ООО «РТ-Капитал») с 04.06.2021 являлось единственным акционером акционерного общества «РТ-Тракторные заводы» (ИНН 

<

***>, далее – Общество), 100 % акций которого, в соответствии с решением Правления Государственной корпорации «Ростех», переданы Государственной корпорацией «Ростех» в качестве вклада в имущество ООО «РТ-Капитал».

Решением единственного акционера Общества от 10.04.2023 № 28-03-05/р, ООО «РТ-Капитал» приняло решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатора ФИО3. Решением единственного акционера Общества от 09.11.2023 № 125-03-05/р утвержден промежуточный ликвидационный баланс Общества. Решением единственного акционера Общества от 01.12.2023 № 141-03-05/р утвержден ликвидационный баланс Общества.

12.12.2023 Общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в связи с его ликвидацией (запись ГРН 2235002524546).

На основании заявления АО «РТ-ТРАКТОРНЫЕ ЗАВОДЫ» о присоединении к Договору-конструктору (Правилам банковского обслуживания) и Условиям открытия и обслуживания расчетного счета Клиента от 28.06.2004, между ПАО Сбербанк и АО «РТ-Тракторные заводы» был заключен договор банковского счета (далее – Договор), в соответствии с которым последнему был открыт расчетный счет №40702***5378.

14.12.2023 расчетный счет был закрыт в связи с прекращением деятельности АО «РТ-ТРАКТОРНЫЕ ЗАВОДЫ».

На дату закрытия расчетного счета остаток на счете составлял 240 286,56 руб.

С учетом положений ст. 67 ГК РФ актом о распределении имущества от 01.12.2023, подписанным ликвидатором ФИО3, было определено распределить и осуществить передачу имущества Общества - единственному акционеру – ООО «РТ-Капитал» в размере 240 286, 56 рублей.

После ликвидации Общества, 14.12.2023 ликвидатор Общества обратился в ПАО «Сбербанк» с заявлением о перечислении спорных денежных средств со счета Общества, оставшихся после окончания процедуры ликвидации, Единственному акционеру Общества. Однако, ПАО «Сбербанк» отказало Ликвидатору  в перечислении остатка спорных денежных средств ликвидированного Общества после закрытия расчетного счета и рекомендовало обратиться в арбитражный суд для инициирования процедуры распределения обнаруженного имущества, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ, что подтверждается письмо исх. от 18.12.2023 № 2023-1214-0002-5181.

Свои требования истец мотивирует тем, что ликвидация Общества произведена с учетом требований закона, в том числе с учетом требований о порядке проведения взаиморасчетов с кредиторами, предусмотренных ст. 63 ГК РФ, что подтверждается ликвидационным балансом Общества, следовательно согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. В силу норм гражданского права, в т.ч. ст. 209 ГК РФ, после ликвидации Общества единственный акционер вправе претендовать на оставшееся имущество Общества, поскольку, право собственности на денежные средства Общества принадлежит участникам юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, Банк не является приобретателем заявленных ко взысканию сумм. Денежные средства, оставшиеся на расчетном счете ликвидированного Общества Банком в свою пользу не обращались, и находятся на расчетном счете Общества.

Таким образом, оснований полагать, что на стороне Банка возникла обязанность по перечислению спорных денежных средств истцу, не имеется.

При этом, суд полагает обоснованными доводы Банка о прекращении у ликвидатора полномочий на момент обращения в Банк с заявлением о закрытии счета и перечислении остатка действовать от имени Общества и об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с п. 5 ст. 63 Гражданского кодекса РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Согласно п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В то же время в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 11,06.2020 N 6), участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

После внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ, по смыслу п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса РФ, прекращается правоспособность юридического лица, а, следовательно, и полномочия органов его управления, включая участников или ликвидатора, по распоряжению имуществом юридического лица.

Согласно п. 41 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

В этом случае следует руководствоваться положениями п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования. Аналогичный вывод содержится в пункте 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022) от 01.06.2022.

С заявлением о перечислении денежных средств, находящихся на счете Общества, одному из участников общества, ликвидатор Общества обратился в Банк после исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, согласно статье 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Поскольку 14.12.2023 прекратились обязательства сторон по договору банковского счета, а также прекратились полномочия ликвидатора общества, давать распоряжения Банку о перечислении денежных средств со счета Общества у ликвидатора  не имелось.

14.12.2023 ФИО3 утратил статус ликвидатора Общества.

После исключения Общества из ЕГРЮЛ полномочия ликвидатора прекращаются. Фактически Истец требует выдать денежные средства неуполномоченному лицу, которое юридически не имеет права на получение денежных средств.

После внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ, по смыслу положений пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращается правоспособность юридического лица, а, следовательно, и полномочия органов его управления, включая участников или ликвидатора, по распоряжению имуществом юридического лица.

При таких обстоятельствах, у бывшего ликвидатора не имелось полномочий на обращение в Банк с заявлением о перечислении остатка денежных средств, находящихся на расчетном счете Компании.

При этом полномочия по выявлению кредиторов и иных заинтересованных юридических лиц возложены в соответствии с п. 5.2 статьи 64 ГК РФ на арбитражного управляющего, а не на Банк и суд.

В связи с чем, Банк правомерно указал Истцам на необходимость обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества.

Согласно Определению Верховного суда Российской Федерации от 29.03.2021 M 307-ЭС21-2175 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества в связи с ликвидацией; полномочия ликвидатора общества прекращены; договор банковского счета на основании статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратил свое действие; с заявлением о перечислении денежных средств, находящихся на банковском счете общества, ликвидатор общества обратился в банк после исключения общества из реестра и доказательств обратного не представлено. В рассматриваемом случае требование, предъявленное к банку после исключения общества из реестра юридических лиц, подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с тем, что прекратились обязательства сторон по договору банковского счета, а такое прекратились полномочия ликвидатора общества давать распоряжения банку о перечислении денежных средств со счета общества, оснований для перечисления денежных средств одному из участников общества на основании заявления ликвидатора общества у банка не имелось. Аналогичная позиция изложена и в иных делах: определение Верховного Суда РФ от 01.10.2022 № 307-ЭС22-11636, от 09.08.2021 № 305-ЭС21-12234, от 29.03.2021 № 307-ЭС21-2175, от 26.02.2021 № 307-ЭС20-24394; определение Верховного Суда РФ от 12.07.2021 № 305-ЭС21-11346; постановления АС Московского округа от 04.04.2022 по делу № А40-72926/21, от 23.12.2022 по делу № А40-663/2022.

Поскольку Истец основывает свою позицию на факте обращения в Банк ликвидатора общества (ФИО3) с заявлением о закрытии счета и перечислении остатка денежных средств в адрес единственного участника после исключения Общества из ЕГРЮЛ, правоспособность ФИО3 в качестве ликвидатора прекращается, и указанное лицо не является в силу закона уполномоченным лицом, имеющим право требовать перечисления денежных средств.

Доводы Истца об отсутствии необходимости назначения процедуры распределения обнаруженного после ликвидации имущества в случае, если ликвидатором принято решение о распределении имущества ликвидируемого общества полностью в пользу единственного участника, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и опровергаются сложившейся судебной практикой Верховного Суда РФ.

Как следует из Определения Верховного суда Определение Верховного Суда РФ от 24.07.2024 №309-ЭС24-4864 по делу №А07-5729/2023 поскольку ликвидатор до прекращения деятельности общества не распределил денежные средства общества путем их перечисления со счета организации на счет участника общества, денежные средства, оставшиеся на счетах и не распределенные после ликвидации общества, являются обнаруженным имуществом юридического лица и участник общества вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требование истца не подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 49, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, ч. 4 ст. 137, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья:

М.В. Шуваева