АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-17356/2022

19 марта 2024 года

г. Симферополь

Резолютивная часть решения составлена 12 марта 2024 года.

Полный текст решения составлен 19 марта 2024 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Лагутиной Н.М., при ведения протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом  судебном заседании в помещении Арбитражного суда Республики Крым по адресу:  

<

...>, кабинет 122, материалы дела  по  исковому заявлению ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «ФИО3 голд» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  ФИО4, ФИО5,  при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым (295053, Республика Крым, Симферополь Город, Им. Матэ Залки Улица, Дом 1/9, ОГРН: 

<

***>),  конкурсного управляющего ФИО6 (

<

...>) о признании недействительным решения собрания участников 

участники процесса не явились

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ФИО3 голд», ФИО4, ФИО5, в котором, с учетом уточненных требований, принятых судом к рассмотрению в редакции 15.06.2023,  в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просит суд: 

-  признать поведение участника ООО «ФИО3 голд» ФИО5, ФИО4 выразившееся в уклонении от включения ФИО2 в состав участников ООО «ФИО3 ГОЛД» с 2.04.2021г. по 08.04.2022г. -недобросовестным.

-  признать недействительным решение участников ООО «ФИО3 ГОЛД» от 17.02.2022г. утвержденного протоколом № 5 /2022.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 17.10.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание с извещением лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 07.12.2022, суд, протокольным определением в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), признал дело готовым к судебному разбирательству и перешел к судебному разбирательству. 

В порядке статьи 158 АПК РФ судебное заседание отложено на 29.02.2024.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 12.03.2024. 

В судебное заседание 12.03.2024 участники процесса не явились, заявлений и ходатайств о рассмотрении дела в свое отсутствие не заявили, о судебном заседании уведомлены надлежащим образом, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела почтовые уведомления и письменные позиции участников процесса. 

Учитывая, что участники процесса о начале судебного процесса извещены надлежащим образом, поскольку материалы дела в достаточной мере характеризуют взаимоотношения сторон, суд посчитал возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ, разместил информацию о совершении процессуальных действий по данному делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

После исследования доказательств по делу председательствующий в судебном заседании объявил об окончании рассмотрения дела по существу и суд удалился в совещательную комнату для принятия решения.

На основании части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Симферопольского районного суда Республики Крым от 05.11.2020 по гражданскому делу № 2-3/2020 частично удовлетворены исковые требования ФИО2 к ФИО5, о разделе совместно нажитого имущества, и частично удовлетворены исковые требования встречного искового заявления ФИО5 к ФИО2,  о разделе совместно нажитого имущества.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховной Суда Республики Крым от 08.04.2021 решение Симферопольского районного суд Республики Крым от 05.11.2020 отменено в части признания совместной собственности, супругов автомобиля, в остальной части изменено, резолютивная часть решения изложена в иной редакции, в том числе признано право собственности  на доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд»:

- признать право собственности  ФИО2  на 0,4532 (45,32%) доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд» ОГРН 

<

***>.

- признать право собственности ФИО5 на 0,5467 (54,67%) доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд» ОГРН 

<

***>.

В состав участников истец была включена 08.04.2022г. о чем, как следует из иска, уведомлена не была, таким образом, не располагая сведениями о включении её в состав участников общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд», истец повторно направила заявление о включении в состав участников 16.05.2022 г. 

Как указывает истец, в судебном процессе по разделу совместно нажитого имущества супругов, она неоднократно заявляла, что не имеет намерений управлять обществом с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд», принимать участие в деятельности предприятия. Целью истца являлось взыскание компенсации за причитающуюся ей долю. Однако суд признал право на долю в обществе с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд», в результате чего у истца появилось право на обращение к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Вместе с тем, целью истца был последующий выход из состава участников общества с получением денежной компенсации.

Однако, текущей редакцией устава общества от 17.02.2022г., утвержденного протоколом № 5 /2022, в соответствии со ст. 5 устава, выход из общества возможен только по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно. Тогда как в редакции устава от 28.01.2021, действовавшей до внесения изменений, в ст. 9 устава было предусмотрено, что  выход участника общества был возможен независимо от согласия участников. 

По мнению истца, не включая ФИО2 в состав участников с момента вступления судебного акта Верховного суда Республики Крым от 8 апреля 2021г., единственный участники общества ФИО5 и ФИО4 до 08.04.2022г. принимали решения и вносили изменения в устав общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд», единолично, действуя тем самым недобросовестно.

Участниками общества 17.02.2022г. было проведено внеочередное общее собрание участников, оформленное протоколом № 5/2022, на котором, в том числе, была утверждена новая редакция устава общества. Согласно пункту 2 статьи 5  устава в новой редакции, выход из общества возможен только по решению общего собрания участников Общества принятому единогласно.

Как указывает истец, действующая редакция устава существенно отличается от редакции от 28.01.2021г. и нарушает её право на выход из общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд», независимо от воли иных лиц.

По мнению истца,  действуя добросовестно, ФИО5 и ФИО4 обязаны были включить ФИО2 в состав участников общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд» с момента вступления в силу решения суда, которым за истцом было признано право собственности на 0,4532 (45,32%) доли уставного капитала общества. Однако, вместо этого участниками общества были приняты решения, вносящие изменения в устав, фактически ограничивающие право участника на выход из общества.

Полагая, что участники  общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд» ФИО5 и  ФИО4 действовали недобросовестно, истец обратился в суд с иском о признании недействительным решения участников общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд» от 17.02.2022г. утвержденного протоколом № 5 /2022.

ФИО5, ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд» в ходе рассмотрения дела представлены отзывы на исковое заявление, в которых ответчики просили отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, в том числе в связи с пропуском установленного законом срока исковой давности. 

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в иске, суд не находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании подпункта 2 пункта 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги,  споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, пан членов кооперативов.

В силу п. 1 ст. 93 ГК РФ  и п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании, с учетом особенностей, предусмотренных Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Вступившим в законную силу Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховной Суда Республики Крым от 08.04.2021 решение Симферопольского районного суд Республики Крым от 05.11.2020 отменено в части признания совместной собственности, супругов автомобиля, в остальной части изменено, резолютивная часть решения изложена в иной редакции, в том числе признано право собственности  на доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд»:

- признать право собственности  ФИО2  на 0,4532 (45,32%) доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд» ОГРН 

<

***>.

- признать право собственности ФИО5 на 0,5467 (54,67%) доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд» ОГРН 

<

***>.

Поскольку настоящий корпоративный спора возник вследствие раздела  общего имущества супругов, суд, учитывает следующие особенности. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), нажитое супругами во время брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесена оплата, является их совместной собственностью.

Согласно статье 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

Вместе с тем положения статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок приобретения статуса участника со всеми правами и обязанностями указанными нормами не регулируется.

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества. 

Так, в определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества. 

В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

При таких обстоятельствах решение суда общей юрисдикции предоставило ФИО2  лишь имущественные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд».

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. 

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства.  Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества. 

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 16.04.2018 N Ф10-908/2018 по делу N А84-2753/2017.

Согласно позиции, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2018 N Ф10-909/2018 по делу N А84-2754/2017, супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками общества и не приобретают корпоративное право как участника данного общества.

Участником общества является только то лицо, которое стало таковым в соответствии с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью,   т.е в силу установленного законом юридического факта.

Из Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611 по делу N А40-284789/2021 следует, что в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

Таким образом, изложенные в исковом заявлении доводы истца о том, что ФИО5 ФИО4 обязаны были включить ФИО2 в состав участников общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд» с момента вступления в силу решения суда, которым за истцом было признано право собственности на 0,4532  (45,32%)  доли уставного капитала общества, основан на неверном толковании права и является необоснованным.

Кроме того, как следует из искового заявления, ФИО2 самостоятельно реализовала право на вхождение в состав участников общества, путем подачи соответствующего заявления, о чем  08 апреля 2022 года в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2239100169483 была внесена запись о включении истца в число участников общества, с размером доли 45,32% номинальной стоимостью 7 251 925,2 рублей.

При этом, будучи участником общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд» с 08 апреля 2022 года, истец, обращаясь с настоящим иском в суд, настаивает на том, что действующая редакция устава общества существенно отличается от редакции от 28.01.2021г. и нарушает её право на выход из общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд», независимо от воли иных лиц, в связи с чем просит признать недействительным решение участников общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд» от 17.02.2022г. утвержденного протоколом № 5 /2022.

Постановлением Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Пленум ВС РФ №25) в пункте 3 разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица.

Как указано в пункте 105 Пленума ВС РФ №25 решения собраний могут приниматься (пункт 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) посредством очного или заочного голосования, Если специальным законодательством не предусмотрены особые требования к форме проведения голосования, участниками гражданско-правового сообщества такие требования также не установлены (частности, порядок проведения собрания не определен уставом), то голосование может проводиться как в очной, так и в заочной или смешанной (очно-заочной) форме.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании (пункт 106 Пленума ВС РФ №25).

Согласно пункту 108 Пленума ВС РФ №25 решение собрания, согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункт 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

В силу части 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федераций решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участие в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Пункт 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" закрепляет, что к  существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Из анализа вышеприведенных норм следует, в том числе положений части 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участие в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

При этом,  согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Истец ФИО2 вошла в состав участников Общества с ограниченной ответственностью 08 апреля 2022 года, о чем в федеральный реестр была внесена запись за государственным регистрационным номером 2229100169483.

По состоянию на 17.02.2022 года (дату проведения собрания) участниками Общества с ограниченной ответственностью "ФИО3 голд" являлись:

-ФИО4;

-ФИО5.

Таким образом, Истец ФИО2 не являлась участником общества по состоянию на дату принятия оспариваемого решения - 17.02.2022 года. Следовательно, Истец ФИО2 не наделена законом правом на оспаривание решения общего собрания от 17.02.2022, оформленного протоколом №5/2022.

Кроме того, ФИО5, ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд» заявлено о пропуске сроков исковой давности для обращения в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания. 

Так, в соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течении шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятым решением, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, если иные сроки не установлены специальным законом.

Сроки исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляются по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Применительно к рассматриваемому случаю, срок исковой давности истек 17.08.2022. При этом, суд принимает во внимание, что истцу, являющемуся, по состоянию на 17.08.2022 действующим участником общества, должно было быть достоверно известно о принятом решении.  

Вместе с тем, исковое заявление подписано истцом 26.08.2022, и подано нарочно в Арбитражный суд Республики Крым 07.09.2022, то есть с пропуском срока исковой давности. Заявления о восстановлении пропущенного срока на обращение с настоящим заявлением материалы дела не содержат. 

Относительно требования истца о признании поведения участника общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд» ФИО5, ФИО4 выразившееся в уклонении от включения ФИО2 в состав участников общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд» с 2.04.2021г. по 08.04.2022г. – недобросовестным, суд считает необходимым отметить следующее. 

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, права и обязанности их участников непосредственно из Конституции Российской Федерации не вытекают - они регулируются федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Определение от 15 ноября 2007 года N 758-О-О). Соответственно, федеральный законодатель, действуя в рамках предоставленных ему статьями 71 (пункт "о") и 76 (часть 1) Конституции Российской Федерации полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечивать их участникам возможность в каждом конкретном случае находить разумный баланс интересов на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства (Постановление от 21 февраля 2014 года N 3-П).

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие основы гражданско-правового статуса обществ с ограниченной ответственностью, конкретизируются в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно пункту 1 его статьи 2 обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Положения этого пункта практически полностью воспроизводят пункт 1 статьи 87 ГК Российской Федерации, определяющий сущностные признаки обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно предписаниям статьи 52 ГК Российской Федерации всякое юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Общество с ограниченной ответственностью имеет лишь один учредительный документ - устав (статья 89 ГК Российской Федерации и статья 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку устав является единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью, пункт 2 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает обязательные требования к его содержанию.

Так, устав в обязательном порядке должен содержать сведения о полном и сокращенном фирменном наименовании общества, месте его нахождения, о составе и компетенции органов общества, размере его уставного капитала, о правах и обязанностях участников общества, порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход предусмотрено уставом общества, сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу, о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам, а также иные сведения, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью": в частности, в устав вносятся сведения о порядке участия участников общества в управлении делами общества, о порядке получения участниками общества информации о деятельности общества и ознакомления их с бухгалтерскими книгами и иной документацией, о порядке продажи или отчуждения иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу (пункт 1 статьи 8); о сроке представления участнику общества, направившему оферту о продаже доли (части доли), заявления общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (пункт 6 статьи 21) и некоторые другие (статья 34, пункт 1 статьи 35, статья 40 и др.).

Вместе с тем Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предоставляет участникам общества право (но не обязывает их) включить в устав дополнительные положения, в числе которых сведения об ограничении срока деятельности общества (пункт 3 статьи 2); о дополнительных правах (пункт 2 статьи 8) и дополнительных обязанностях (пункт 2 статьи 9) участников общества; о видах имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале (пункт 2 статьи 15); о большем по сравнению с установленным данным Федеральным законом числе голосов, необходимых для принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества (пункт 1 статьи 18); об установлении иного по сравнению с установленным данным Федеральным законом срока для внесения дополнительных вкладов участниками общества (пункт 1 статьи 19) и многие другие.

Эти положения отражают преимущественно диспозитивный характер гражданско-правового регулирования организации и деятельности обществ с ограниченной ответственностью и обеспечивают их участникам возможность для оптимизации деятельности конкретных обществ.

Согласно Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников; размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (пункт 1 статьи 14), действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2); при этом уставом общества может быть ограничен не только максимальный размер доли участника общества, но и возможность изменения соотношения долей участников общества (пункт 3 статьи 14).

Перечень правомочий, которыми наделен участник общества, включая право на участие в распределении прибыли общества (абзац четвертый пункта 1 статьи 8), право заключать договоры об осуществлении прав участника общества (пункт 3 статьи 8), право присутствовать и голосовать на общем собрании участников общества (абзац второй пункта 1 статьи 32), право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 93 ГК Российской Федерации; абзац пятый пункта 1 статьи 8 и статья 21), и ряд иных прав, гарантированных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (абзац четвертый пункта 3 статьи 6, абзацы третий, шестой и седьмой пункта 1 статьи 8, статья 10, пункт 3 статьи 12, абзац второй пункта 1 статьи 19, статьи 22 и 26, абзац второй пункта 2 статьи 36, пункт 5 статьи 44, пункт 4 статьи 50 и др.), а также круг обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью, в числе которых обязанность оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Федеральным законом и договором об учреждении общества (пункт 1 статьи 9), ряд иных обязанностей, указанных в этом Федеральном законе и уставе общества, существенным образом влияют на правовую природу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из этого законодатель связывает момент возникновения правоотношений по участию (членству) в обществе с ограниченной ответственностью с фактом приобретения доли в его уставном капитале, предоставляющей участникам общества комплекс имущественных и неимущественных прав, а также возлагающей на них ряд обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу. Соответственно, доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями.

Закрепленная в уставе необходимость получить единоличное согласие всех участников процесса  на совершение тех или иных действий не может быть оценена как злоупотребление своими правами участниками процесса, поскольку  суду необходимо учитывать природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на выход из состава участника общества без  получения единогласного согласия участников общества.

Из положений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Вместе с тем, истцом при обращении в суд с требованием о признании поведения участников общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд» недобросовестным, надлежащим образом не обосновано каким образом ее права были существенно нарушены вследствие принятия собранием участников общества единогласного решения в пределах их прав и обязанностей, которыми они наделены уставом общества, в силу федерального законодательства, регулирующего деятельность обществ с ограниченной ответственностью.

Кроме того, суд обращает внимание истца, что на момент принятия спорного решения от 17.02.2022, оформленного протоколом №5/2022, ФИО2 не являлась участником общества с ограниченной ответственностью «ФИО3 Голд», а соответственно, не была наделена правами, которые могли бы быть нарушены, вследствие принятия собранием участников общества решения, касающегося деятельности самого общества. 

Более того, как следует из искового заявления и пояснений истца, целью её вхождения в состав участников общества  был последующий выход из него с получением компенсации (стоимости доли), а не участие в финансово-хозяйственной деятельности общества. 

Кроме того, из материалов дела усматривается, что истец препятствовала осуществлению ведения финансово-хозяйственной деятельности общества, что выразилось в нежелании принимать активное участие в деятельности общества, в игнорировании общих собраний участников общества, о которых ФИО2 была надлежащим образом уведомлена, в результате чего решения по многим вопросам, изложеным на повестке собрания, не были приняты, в связи с отсутствием необходимого кворума. 

Согласно статье 71 АПК РФ оценка доказательств и выводы суда должны быть основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств по делу. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими в совокупности.

Учитывая изложенное в сосвокупнсоти, в полной мере исследовав представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в обоснование своей позиции,  суд приходит к выводу, что предъявленные исковые требовании не подлежат удовлетворению.

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, государственная пошлина, уплаченная истцом при обращении в суд с настоящим исковым заявлением, не подлежит возмещению. 

Руководствуясь статьями, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                      

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                                    Н. М. Лагутина