ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-160/2019

г. Вологда

27 декабря 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 декабря 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В. 

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от  Общества ФИО2 по доверенности от 01.10.2020, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВИМ» на определение Арбитражного суда Тверской области от 05.09.2022 по делу № А66-160/2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ВИМ» обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 05.09.2022 об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РТП» (адрес - г. Тверь; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее - Должник) о признании недействительными соглашения от 18.11.2017 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований, договора хранения от 15.10.2015 № 23-15А, заключенных Должником с обществом с ограниченной ответственностью «Октябрь» (далее – Общество), и применении последствий их недействительности. 

В её обоснование ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить и принять новый судебный акт об  удовлетворении заявленных требований. По его мнению, представленными доказательствами подтверждается совокупность обстоятельств, позволяющих признать оспариваемые сделки совершенными безвозмездно, в ущерб законным интересам Должника и его кредиторов.

От Общества поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Общества с жалобой не согласился. 

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (поклажедатель) 15.10.2015 заключил с Обществом (хранитель)  договор хранения имущества, поименованного в приложении 1 к нему.

Согласно условиям этого договора вознаграждение за хранение составляет 550 000 руб. 

По акту приема-передачи от 15.10.2015 имущество передано поклажедателем хранителю.

Помимо того, данными сторонами подписано 18.11.2017 соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому стороны договорились прекратить обязательства Должника перед Обществом на сумму 550 000 руб. по вышеупомянутому договору хранения, а также обязательства Общества перед Должником на эту же сумму по договорам купли-продажи от 09.11.2017 и 17.11.2017. 

Определением Арбитражного суда Тверской области от 12.02.2019 возбуждено дело о банкротстве Должника.

Решением суда от 03.04.2019 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника,  конкурсным управляющим утверждён ФИО3.

Определением суда от 31.10.2019 ФИО3 освобожден от исполнения своих обязанностей и в данной должности определением суда от 14.11.2019 утверждена ФИО4

Определением суда от 25.12.2020 ФИО4 освобождена от данной должности и определением суда от 28.01.2021 конкурсным управляющим Должника утверждена ФИО5, которая 31.08.2021 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения о зачете недействительным, ссылаясь на заключение сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника, в состоянии заинтересованности сторон сделок, безвозмездно. 

Определением суда от 07.09.2021 заявление принято к производству.

Определением суда от 20.10.2021 ФИО5 освобождена от исполнения своих обязанностей и в данной должности определением суда от 22.11.2021 утвержден ФИО6, который 10.03.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора хранения, ссылаясь на причинение данной сделкой вреда интересам кредиторов Должника и его мнимость.

Определением суда от 17.03.2022 заявление принято к производству.

Определением суда от 21.03.2022 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьёй 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  №  63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными ввиду необоснованности требований.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

  На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Обжалуемая сделка хранения совершена за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим по данному основанию недействительной быть признана не может.

  Бесспорных доказательств того, что стороны действовали в сговоре с целью причинить вред имущественным правам кредиторов Должника путем вывода активов, в материалы дела не представлено.

  Кроме того, следует отметить, что приведенные конкурсным управляющим обстоятельства не свидетельствуют о том, что эта сделка выходит за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим основания для применения положений статей 10, 168 и 170 ГК РФ отсутствуют.

Соглашение о зачете взаимных требований заключено в период, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем в материалы дела не предъявлено доказательств, свидетельствующих о его недействительности по приведенному основанию, поскольку факт причинения вреда имущественным интересам Должника и его кредиторам не доказан.

Соглашение имеет взаимный характер, сведений о его неравноценности не имеется.

Сам по себе факт заинтересованности сторон сделки, даже будучи доказанным, не порочит сделку в отсутствие документов, доказывающих его ущербный характер.

  Документов, с очевидной объективностью подтверждающих факт занижения стоимости отчужденного Должником имущества (неравноценное встречное предоставление со стороны покупателя), не предъявлено, в материалах дела таковые отсутствуют.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа  от 13.07.2021 по настоящему делу оставлены без изменения судебные акты первой и апелляционной инстанции, которыми отказано в признании недействительными договоров купли-продажи от  09.11.2017, задолженность по которым зачтена спорным соглашением.

Таким образом, даже несмотря на доказанность заинтересованности сторон сделок, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и сам факт его причинения не доказаны.

Документы, свидетельствующие о том, что ответчик действовал при злоупотреблении предоставленными правами, не предъявлены, в заявлении и в жалобе не указаны конкретные факты, в чём именно выразилось злоупотребление правом.

Таким образом, поскольку заявитель не доказал обоснованность своего требования,  оснований для его удовлетворения не имелось.

При этом ссылка Общества на пропуск срока исковой давности в настоящем случае не имеет правового значения, так как в удовлетворении требований отказано по существу.

При таких обстоятельствах, поскольку нормы материального права применены судом первой инстанции верно, процессуальные нормы не нарушены, правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 05.09.2022               по делу № А66-160/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВИМ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

Н.Г. Маркова

С.В. Селецкая