АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-70/2020

г. Петропавловск-Камчатский

02 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2020 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Жалудя И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Холод Авачи» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнесресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании договора недействительным в части, 

третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Солид Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Алатырь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии:

от истца:

не явились;

от ответчиков:

от ООО «Бизнесресурс»:

от ИП ФИО2:

ФИО3 – представитель на основании прав по должности (ликвидатор),

не явились,

от третьих лиц:

не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Холод Авачи» (далее – истец, ООО «Холод Авачи», адрес: 683023, 

<

...>) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнесресурс» (далее – ООО «Бизнесресурс», адрес: 683024, 

<

...>) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, адрес: 683024, г. Петропавловск-Камчатский) о признании договора аренды имущества от 01.02.2018 № 11/2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки. 

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что ООО «Бизнесресурс» не является собственником переданного по спорному договору имущества и не вправе было им распоряжаться.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 26.02.2020, содержащимся в протоколе предварительного судебного заседания, по ходатайству истца на основании статьи 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований в части неприменения последствий признания сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 26.02.2020 к участию в деле на стороне истца в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Солид Банк» (далее – АО «Солид Банк»).

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 12.05.2020, содержащимся в протоколе судебного заседания, по ходатайству истца на основании статьи 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований в части признания недействительными пунктов 1.1.1 и 1.1.3 договора аренды имущества от 01.02.2018 № 11/2018.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 20.05.2020, содержащимся в протоколе судебного заседания, к участию в деле на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Алатырь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Алатырь», адрес: 683023, 

<

...>). Этим же судебным актом отказано в удовлетворении ходатайств ООО «Бизнесресурс» о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО ТПК «Форт-Россо» и ТУ Росимущества в Камчатском крае. При вынесении названного определения арбитражным судом были учтены те обстоятельства, что ответчиком не были представлены доказательства в подтверждение того факта, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности указанных лиц.

Истец извещен о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечил.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 23.06.2020, содержащимся в протоколе судебного заседания, на основании статьи 158 АПК РФ отказано удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства. При вынесении названного определения арбитражным судом были учтены те обстоятельства, что отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, а также то, что арбитражный суд признал, что дело может быть рассмотрено в данном судебном заседании в отсутствие представителя истца.

ИП ФИО2, получивший копию первого судебного акта 27.01.2020, извещен о месте и времени судебного заседания посредством размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» определения от 01.06.2020 об изменении даты судебного заседания, отзыв на исковое заявление не представил, представителя в суд не направил.

ООО «Алатырь», получившее копию первого судебного акта 12.05.2020, что отражено в протоколе судебного заседания, извещено о месте и времени судебного заседания посредством размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» определения от 01.06.2020 об изменении даты судебного заседания, отзыв на исковое заявление не представило, представителя в суд не направило.

АО «Солид Банк», получившее копию первого судебного акта 02.05.2020, извещено о месте и времени судебного заседания посредством размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» определения от 01.06.2020 об изменении даты судебного заседания. В отзыве на исковое заявление полагало требования истца подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании представитель ООО «Бизнесресурс» требования истца не признал. Отзыв на исковое заявление не представил.

Заслушав объяснения представителя ООО «Бизнесресурс», исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему выводу.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 01.02.2018 между ООО «Бизнесресурс» (арендодатель) и ИП ФИО2 (арендатор) заключен договор аренды имущества № 11/2018, по условиям оспариваемых пунктов 1.1.1, 1.1.3 которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду имущество: временное строения «Комбинат рыбных полуфабрикатов», инв. № 6499 с инженерной инфраструктурой, расположенное по адресу 

<

...> а также оборудование и имущество, согласно перечню приложение № 2.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических, ООО «Холод Авачи» прекратило деятельность юридического лица 19.10.2017 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 13.12.2018 по делу № А24-6087/2018 удовлетворены требования АО «Солид Банк», назначена процедура распределения обнаруженного имущества ООО «Холод Авачи», исключенного из ЕГРЮЛ, среди лиц, имеющих на это право. Арбитражным управляющим ООО «Холод Авачи» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица назначен ФИО4 Названным судебным актом также установлено, что у ООО «Холод Авачи» имеется нераспределенное имущество (здание «Комбинат рыбных полуфабрикатов», инв. № 6499; наружные инженерные сети (в т.ч. септик промышленный, септик бытовой, теплотрасса, электрические сети, водопроводные сети); узел учета тепловой энергии; ворота секционные гаражные 2365*2735 мм, рольставни с электроприводом с аварийным открыванием 1000*1000 мм; бетонный пандус; навес; оборудование комбината рыбных полуфабрикатов).

ООО «Холод Авачи», полагая, что ООО «Бизнесресурс» не является собственником переданного по оспариваемым пунктам 1.1.1 и 1.1.3 договора аренды от 01.02.2018 № 11/2018 имущества, и не вправе было им распоряжаться, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу положений статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

По договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение (пункт 1 статьи 650 ГК РФ).

Как следует из статьи 608 ГК РФ, право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

Из представленного в материалы дела вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Камчатского края от 13.12.2018 по делу № А24-6087/2018, оставленного без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.06.2019, следует, что 11.07.2013 между АО «Солид Банк» и ООО «Камчатсбытфармация» заключен кредитный договор № 

<

***>.

В обеспечение кредитных обязательств ООО «Камчатсбытфармация» 11.07.2013 между АО «Солид Банк» и ООО «Холод Авачи» заключен договор залога № 

<

***>, по условиям которого ООО «Холод Авачи» (залогодатель) передает в залог АО «Солид Банк» имущество, находящееся по адресу: 

<

...>: здание «Комбинат рыбных полуфабрикатов», инв. № 6499; наружные инженерные сети (в т.ч. септик промышленный, септик бытовой, теплотрасса, электрические сети, водопроводные сети); узел учета тепловой энергии; ворота секционные гаражные 2365*2735 мм, рольставни с электроприводом с аварийным открыванием 1000*1000 мм; бетонный пандус; навес; оборудование комбината рыбных полуфабрикатов. 

Поскольку ООО «Камчатсбытфармация» не были исполнены кредитные обязательства, АО «Солид Банк» обратилось в суд общей юрисдикции с иском о расторжении кредитного договора, взыскании по нему задолженности и обращении взыскания на предмет залога.

Вступившим в законную силу решением Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от 17.03.2016 по делу № 2-2176/2016 расторгнут кредитный договор № 

<

***> от 11.07.2013, заключенный между АО «Солид Банк» и ООО «Камчатсбытфармация». Этим же решением досрочно в солидарном порядке с ООО «Камчатсбытфармация», ФИО5, ФИО6, ЗАО ТПК «Форт-Россо» в пользу АО «Солид Банк» взыскана задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 11.07.2013 по состоянию на 26.02.2016 в размере 12 269 055,59 руб. за период с 29.12.2015 по 26.02.2016 и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 66 000 руб.

Одновременно суд обратил взыскание на заложенное имущество: здание «Комбинат рыбных полуфабрикатов», инв. № 6499; наружные инженерные сети (в т.ч. септик промышленный, септик бытовой, теплотрасса, электрические сети, водопроводные сети); узел учета тепловой энергии; ворота секционные гаражные 2365*2735 мм, рольставни с электроприводом с аварийным открыванием 1000*1000 мм; бетонный пандус; навес; оборудование комбината рыбных полуфабрикатов, принадлежащее ООО «Холод Авачи», находящееся по адресу: 

<

...>, установив начальную продажную цену заложенного имущества, с которой начинаются торги, в размере 14 261 789,38 руб.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических, истец прекратило деятельность юридического лица 19.10.2017 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 13.12.2018 по делу № А24-6087/2018 удовлетворены требования АО «Солид Банк», назначена процедура распределения обнаруженного имущества ООО «Холод Авачи», исключенного из ЕГРЮЛ, среди лиц, имеющих на это право. Также названным судебным актом установлено, что у ООО «Холод Авачи» имеется нераспределенное имущество (здание «Комбинат рыбных полуфабрикатов», инв. № 6499; наружные инженерные сети (в т.ч. септик промышленный, септик бытовой, теплотрасса, электрические сети, водопроводные сети); узел учета тепловой энергии; ворота секционные гаражные 2365*2735 мм, рольставни с электроприводом с аварийным открыванием 1000*1000 мм; бетонный пандус; навес; оборудование комбината рыбных полуфабрикатов).

Указанное решение суда было обжаловано ООО «Бизнесресурс» в судах апелляционной и кассационной инстанций, в том числе по мотиву того, что собственником асфальтобетонной площадки, на которой расположено спорное по настоящему делу здание «Комбинат рыбных полуфабрикатов» и самого здания является ООО «Бизнесресурс», которое приобрело имущество у третьего лица до исключения ООО «Холод Авачи» из ЕГРЮЛ.

Рассмотрев жалобы ООО «Бизнесресурс» Пятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Дальневосточного округа пришли к выводу о том, что материалы дела не содержали надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих возникновение прав ООО «Бизнесресурс» на спорное по настоящему делу имущество.

Отклоняя доводы ООО «Бизнесресурс» о нарушении его прав при назначении процедуры распределения имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица – ООО «Холод Авачи», апелляционный суд указал на то, что ООО «БизнесРесурс» не представило надлежащих доказательств принадлежности спорного имущества на праве собственности, а также владения данным имуществом. 

Рассматривая кассационную жалобу по делу № А24-6087/2018 Арбитражный суд Дальневосточного федерального округа пришел к выводу, что позиционируя себя собственником спорного имущества ООО «Бизнесресурс» не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о реальном выбытии имущества из владения залогодателя – ООО «Холод Авачи», и дальнейшем его поступления в фактическое владение ООО «Бизнесресурс».

Также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Камчатского края от 02.12.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020, по делу № А24-6087/2018, в котором также участвовали ООО «Холод Авачи», АО «Солид Банк», ООО «БизнесРесурс» и ООО «Алатырь» было отклонены доводы ООО «БизнесРесурс» о принадлежности ему на праве собственности имущества, в том числе: здание «Комбинат рыбных полуфабрикатов», инв. № 6499, назначение: нежилое, площадь: 204,9 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>; наружные инженерные сети (в т.ч. септик промышленный, септик бытовой, теплотрасса, электрические сети, водопроводные сети); узел учета тепловой энергии; ворота секционные гаражные 2365*2735 мм и рольставни с электроприводом с аварийным открыванием 1000*1000 мм; бетонный пандус; навес; оборудование комбината рыбных полуфабрикатов.

Требование АО «Солид Банк» было удовлетворено, данное имущество судебным актом было признано обеспеченным залогом.

В силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из сведений, полученных из общедоступной базы электронных документов «Картотека арбитражных дел», размещенной на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети Интернет, арбитражным судом установлено, что решением Арбитражного суда Камчатского края от 18.02.2020 по делу № А24-8429/2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020, отказано в удовлетворении требования ООО «Алатырь» о признании прекращенным залога временного строения «Комбинат рыбных полуфабрикатов», расположенного по адресу: 

<

...>, инв. № 6499, площадь 685,7 кв. м.

По указанному делу суд пришел к выводу о том, что ООО «Бизнесресурс» не доказано действительное владение спорным имуществом, в том числе и на момент совершения сделки купли-продажи с ООО «Алатырь» – 10.04.2019. Таким образом, недоказанность ООО «Бизнесресурс» правомочий по владению и распоряжению спорным объектом исключает возможность совершать в отношении этого имущества сделки по его отчуждению в собственность другим лицам, в связи с чем заключенный с ООО «Алатырь» договор купли-продажи от 10.04.2019 № 4 нарушает требования статьи 209 ГК РФ и является недействительным в силу статьи 168 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Алатырь» о том, что оно является добросовестным покупателем и собственником здания «Комбинат рыбных полуфабрикатов», были отклонены апелляционным судом, поскольку ООО «Алатырь» не было доказано, что им были приняты все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества, являющегося предметом залога, при наличии судебных споров в отношении спорного объекта (дела № А24-6087/2018, № А24-2446/2017, № 2-2176/2016).

Учитывая вышеизложенное, поскольку на момент заключения договора аренды имущества от 01.02.2018 № 11/2018 ООО «Бизнесресурс» (арендодатель) не являлось собственником имущества, указанного в пунктах 1.1.1 и 1.1.3 названного договора, а именно временное строения «Комбинат рыбных полуфабрикатов», инв. № 6499 с инженерной инфраструктурой, расположенное по адресу 

<

...> а также оборудование и имущество, согласно перечню приложение № 2, а, следовательно, не могло выступать в качестве арендодателя, оспариваемые пункты договора противоречат положениям статей 209, 608 ГК РФ, в связи с чем арбитражный суд приходит к выводу о том, что они в силу положений статьи 168 ГК РФ являются недействительными, а требования истца подлежат удовлетворению.

Доводы ООО «Бизнесресурс» о том, что оно является собственником имущества, указанного в пунктах 1.1.1 и 1.1.3 названного договора, опровергается, в том числе вступившими в законную силу судебными актами по делам № А24-6087/2018, № А24-2446/2017, № 2-2176/2016.

Ссылка ООО «Бизнесресурс» на невозможность применения по настоящему делу последствий недействительности сделки, не принимается арбитражным судом во внимание, поскольку истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части неприменения последствий признания сделки недействительной, которое на основании статьи 49 АПК РФ принято определением Арбитражного суда Камчатского края от 26.02.2020.

Согласно разъяснениям абзаца 2 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 ГК РФ).

В силу положений подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной составляет 6000 руб., в связи с чем в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с двух ответчиков в равных долях по 3000 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Признать недействительными пункты 1.1.1 и 1.1.3 договора аренды имущества от 01.02.2018 № 11/2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Бизнесресурс» и индивидуальным предпринимателем ФИО2. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнесресурс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Холод Авачи» 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Холод Авачи» 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья                                                      И.Ю. Жалудь