Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-118321/2019

12 марта 2020 года

г.Санкт-Петербург

Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Гуляева С.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания   ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

акционерного общества «Морской торговый порт Усть-Луга»

к Отделению по Ленинградской области Северо-Западного главного управления Центрального Банка Российской Федерации

о признании незаконным и отмене постановления от 17.10.2019 о прекращении производства по делу об административном правонарушении №ТУ-41-ЮЛ-19-19575/3140

при участии

от заявителя -  ФИО2, доверенность от 15.01.2020,

от заинтересованного лица - ФИО3, доверенность от 10.05.2018

установил:

Акционерное обществе «Морской торговый порт Усть-Луга» (далее – Общество, АО «Морской торговый порт Усть-Луга») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Отделения по Ленинградской области Северо-Западного главного управления Центрального Банка Российской Федерации  (далее – Управление) от 17.10.2019 о прекращении производства по делу об административном правонарушении №ТУ-41-ЮЛ-19-19575/3140, предусмотренном частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ). 

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал заявленные требования. Представитель Управления возражал против удовлетворения заявления по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела Управлением в связи с проверкой обращения акционерного общества Холдинговая компания «Новотранс» от 17.06.2019                                   № 155-ОП/ХК (далее – акционер; владеет обыкновенными именными акциями Общества в количестве 26 штук, -  26 процентов от общего количества голосующих акций), о нарушении Обществом законодательства Российской Федерации об акционерных обществах установлено следующие обстоятельства.

 Требованием акционера от 22.04.2019 №104-ОП/ХК (далее - Требование                    №104-ОП/ХК), полученным Обществом 29.04.2019, у АО «Морской торговый порт Усть-Луга» запрошена копия протокола заседания совета директоров Общества, на котором рассмотрено предложение акционера от 09.01.2019 к годовому общему собранию акционеров о кандидатах в органы управления Общества (далее - протокол заседания совета директоров). 

Требованием акционера от 25.04.2019 №106-ОП/ХК (далее - Требование №106-ОП/ХК), полученным Обществом 29.04.2019, у АО «Морской торговый порт Усть-Луга» запрошены копии следующих документов о деятельности Общества: 1) Годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по итогам по итогам 2018 года, включая бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, аудиторское заключение; 2) Протоколов общих собраний акционеров по итогам деятельности за 2018 год, а также за период с 01.01.2019 по текущую дату; 3) Списков аффилированных лиц Общества за 1 квартал 2019 года; 4) Заключения ревизионной комиссии Общества по итогам деятельности за 2018 год; 5) Судебных решений и постановлений по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебных актов по таким спорам за 2018 год, а также за период с 01.01.2019 по текущую дату, в том числе определений о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 6) Информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за 2018 год, также за период с 01.01.2019 по текущую дату; 7) Протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа Общества за период с 01.01.2019 по текущую дату; 8) Отчетов оценщиков об оценке имущества, в отношении которого Обществом совершались сделки, которые в соответствии с ФЗ «Об АО» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2019 по текущую дату; 9) Документов, подтверждающих права Общества на имущество (внеоборотные активы в соответствии с Разделом I Бухгалтерского баланса), находящееся на его балансе; 10) Документов бухгалтерского учета, таких как: ведомость учета основных средств по состоянию на текущую дату; журнал ордер по субконто и/или обороты счета по данным аналитического учета за 2018 год по счетам 01, 58, 60, 62, 70, 71, 73, 76; журнал ордер по субконто и/или обороты счета по данным аналитического учета за I квартал 2019 года по счетам 01, 02, 04, 05, 08, 09, 10, 19, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 63,70,71,73,76, 77, 90,91,96, 97.

В отношении указанных Требований № 104-ОП/ХК, № 06-ОП/ХК   Общество применило пункт 15 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее  - Указания № 3388-У) и письмом от 15.05.2019 № 116 уведомило акционера о продлении срока предоставления документов по двум требованиям на 20 дней, одновременно предоставив часть документов по Требованию № 106-ОП/ХК. 

В дальнейшем, с письмом от 13.06.2019 № 157 Общество направило акционеру копии документов по Требованию № 106-ОП/ХК, в том числе копию протокола  заседания совета директоров (запрошенного Требованием № 104-ОП/ХК).

Управление, установило, что копия протокол заседания совета директоров не была представлена акционеру в ответ на Требование № 104-ОП/ХК в установленный срок (семь рабочих дней с даты получения Требования № 104-ОП/ХК - до 15.05.2019) и  констатировало нарушение Обществом  требований  статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон № 208-ФЗ).

По указанному факту Управление составило в отношении Общества протокол от 30.08.2019 об административном правонарушении, предусмотренном частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Постановлением от 17.10.2019 Управление признало его виновным в совершении этого административного правонарушения,  вместе с тем, прекратило производство по делу об административном правонарушении в связи с малозначительностью (статья 2.9  КоАП РФ).

Общество, не согласившись с постановлением Управления, обратилось в арбитражный суд с  рассматриваемым заявлением.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

Непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 КоАП РФ, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет административную ответственность, установленную частью 1 статьи 15.19 названного Кодекса.

В силу пункта 11 статьи 91 Закона об акционерных обществах запрошенные правомочным лицом документы  должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования. Аналогичное положение содержится в  абзаце 2 пункта 3 Указаний №3388-У,  действующих в период спорных правоотношений.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ дополнительные требования к процедурам предоставления документов или копий документов, указанных в настоящем пункте, устанавливаются нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 15 Указаний № 3388-У в случае если в Требовании (в одновременно поступивших Требованиях) лица запрошены копии значительного объема документов акционерного общества (более 10 документов и (или) более 200 страниц, если большее количество и (или) объем документов не установлен уставом или иным внутренним документом акционерного общества), срок, указанный в пункте 3 настоящего Указания, может быть продлен в целях обеспечения исполнения такого Требования, но не более чем на двадцать рабочих дней. В этом случае акционерное общество не позднее семи рабочих дней с даты предъявления Требования обязано уведомить правомочное лицо о таком продлении срока и его причинах. Порядок продления срока может быть установлен акционерным обществом в уставе или ином его внутреннем документе. При этом по мере изготовления копий запрошенных документов акционерное общество обязано предоставлять их в указанном в Требовании порядке.

В данном случае Требованием №104-ОП/ХК, полученным Обществом 29.04.2019, у АО «Морской торговый порт Усть-Луга» запрошена копия протокола заседания совета директоров; Требованием №106-ОП/ХК, полученным Обществом 29.04.2019, у Общества запрошены копии значительного объема документов о деятельности Общества.

В отношении указанных Требований № 104-ОП/ХК, № 06-ОП/ХК   Общество применило пункт 15 Указаний № 3388-У и продлило срок предоставления документов на 20 дней, одновременно предоставив письмом от 15.05.2019 часть документов по Требованию № 106-ОП/ХК. 

В дальнейшем, с письмом от 13.06.2019 № 157 Общество направило акционеру копии документов по Требованию № 106-ОП/ХК, в том числе копию протокола заседания совета директоров, запрошенного Требованием № 104-ОП/ХК.

Вместе с тем, учитывая, что период с 01.05.2019 по 05.05.2019 включительно, а также период с  09.05.2019  по   12.05.2019  включительно пришелся  на нерабочие праздничные  дни,  и, принимая  во  внимание,  что  Общество  продлило  срок  предоставления документов  по  Требованию  №   106-ОП/ХК,  установленный Указаниями  № 3388-У (7 рабочих дней), на 20 рабочих дней, административный орган пришел к правомерному выводу о том, что последний день исполнения обязанности по предоставлению документов акционеру по Требованию №104-ОП/ХК, которым запрошена копия протокола заседания совета директоров является 15.05.2019, по Требованию  № 106-ОП/ХК - 13.06.2019.

При этом протокол заседания совета директоров не был представлен акционеру в ответ на требование № 104-ОП/ХК в установленный  статьей  91 Закона №  208-ФЗ  срок  (7 рабочих со дня предъявления соответствующего требования дней - до 15.05.2019).

Суд признает несостоятельным довод Общества о правомерном продлении срока предоставления документов одновременно по двум требованиям, а, следовательно, о своевременности предоставления документов и отсутствии в его действиях события вменяемого правонарушения.

В соответствии с пунктом 15 Указаний № 3388-У срок предоставления документов по нескольким требованиям может быть продлен лишь в случае, если во  всех  одновременно  поступивших  требованиях  запрошены   копии значительного  объема документов акционерного общества. В данном случае Требованием                                  № 104-ОП/ХК запрошен только один документ, временные затраты на изготовление которого не могут быть признаны значительными.

 Следовательно, Управление пришло к правомерному выводу о том, что Общество было обязано направить запрашиваемый документ в адрес акционера в течение семи рабочих дней с момента предъявления соответствующего требования (пункт 3 Указаний № 3388-У).

Учитывая приведенные нормативные положения и имеющиеся  в деле доказательства, суд полагает доказанным административным органом событие и объективные признаки вменяемого Обществу правонарушения.

С учетом изложенного, действия Общества образуют событие административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

При оценке наличия субъективной стороны во вменяемом правонарушении суд находит, что Обществом не были приняты все зависящие от него своевременные меры по соблюдению требований законодательства и не проявлена должная степень заботливости и осмотрительности во избежание последствий допущенного нарушения (статья 2.1 КоАП РФ).

Учитывая изложенное, административный орган пришел к обоснованному выводу о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ. 

Судом не установлено существенных нарушений процедуры привлечения заявителя к административной ответственности. Оспариваемое постановление вынесено административным органом в пределах срока, установленного статьей 4.5 КоАП РФ. 

В соответствии со статьей 2.9 КоАП РФ при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 № 10) малозначительность административного правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. При квалификации правонарушения как малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения.

При этом как указано в пункте 18.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 №10, при квалификации административного правонарушения в качестве малозначительного судам надлежит учитывать, что статья 2.9 КоАП РФ не содержит оговорок о ее неприменении к каким-либо составам правонарушений, предусмотренным КоАП РФ.

Таким образом, по смыслу статьи 2.9 КоАП РФ и разъяснений пунктов 18 и 18.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 № 10 оценка малозначительности деяния должна соотноситься с характером и степенью общественной опасности, причинением вреда либо с угрозой причинения вреда личности, обществу или государству. 

Законодатель предоставил правоприменителю право оценки факторов, характеризующих понятие малозначительности. При этом, административный орган и суд обязаны установить не только формальное сходство содеянного с признаками того или иного административного правонарушения, но и решить вопрос о социальной опасности конкретного деяния, совершенного конкретным лицом в конкретных условиях и при столь же конкретных последствиях.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, характер и степень общественной опасности совершенного Обществом правонарушения, учитывая, что запрашиваемый документ – копия протокола заседания совета директоров представлена акционеру с незначительным нарушением срока  и Общество не имело намерение  уклониться от исполнения соответствующего требования, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 № 10, суд соглашается с выводами Управления о том, что совершенное обществом правонарушение не содержало существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, не нанесло ущерба государству и другим лицам и при формальном наличии всех признаков состава административного правонарушения, может быть признано малозначительным. 

С учетом установленных конкретных обстоятельств суд приходит к выводу, что административный орган обоснованно освободил Общество от административной ответственности, ограничившись устным замечанием, в связи с чем прекратил производство по делу об административном правонарушении.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления.

Руководствуясь статьями 167-170, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Гуляев С.Б.