АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Воронеж                                                                  Дело №А14-26/2021

«01» февраля 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2022 года.

Решение изготовлено в  полном объеме  01 февраля 2022 года.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.,

при ведении протокола помощником судьи Ефименко Е.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Автодом 36»,  г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение», Республика Башкортостан, г. Уфа (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, конкурсный управляющий, определение от 07.10.2020 по делу №А14-4131/2019, 

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 21.12.2021.

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Автодом 36» (далее – истец, ООО «Автодом 36») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение» (далее – ответчик,  ООО «Возрождение») о взыскании  задолженности в размере 16 630 202 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 09.09.2020 в размере 1 840 831,35 руб.

Определением суда от 02.04.2021 производство по делу было приостановлено до рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автодом 36», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение», Республика Башкортостан, г. Уфа (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделкой соглашения о взаимозачете от 01.11.2018 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Автодом 36», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Возрождение», Республика Башкортостан, г. Уфа (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела №А14-4131/2019 о несостоятельности банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Автодом 36»,  г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и вступления соответствующего судебного акта в законную силу.

Определением суда от 18.10.2021 производство по делу было возобновлено.

В судебном заседании на основании ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 19.01.2022 по 26.01.2022.

Судом установлено, что в материалы дела, по системе «Мой арбитр», от ответчика поступило ходатайство об оставлении без рассмотрения искового заявления.

Судом на основании ст.159 АПК РФ принято к рассмотрению ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения.

Судом установлено, что в материалы дела, по системе «Мой арбитр», от истца поступили краткая позиция по делу и дополнительные документы.

Судом на основании ст. 159 АПК РФ приобщены к материалам дела документы представленные истцом.  

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Из материалов дела следует, что 27.10.2017 между Акционерным коммерческим банком «Инвестиционный тортовый банк» ПАО (цедент) и ООО «Автодом 36» (цессионарий) был заключен договор уступки права требование (цессии) №17/Ц-В-5, в соответствии с условиями которого, цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования к ЗАО ПИИ «УзДЭУ авто-Воронеж» (далее - «Должник»), в объеме, установленном настоящим договором, возникшие из Кредитного соглашения № ВР15/кл44 от 20.05.2015, заключенного между цедентом и должником, в том числе право на не полученные процентов, пени и штрафа.

Объем и размер уступаемых прав требований, установленный на дату заключения сторонами договора составляет 21 000 000 руб. (п. 1.1 договора)

В соответствии с п. 1.5. договора в счет оплаты уступаемых прав требований цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в сумме 16 630 202 руб. (далее - Сумма сделки).

Во исполнение п. 1.5. договора цессионарий перечислил цеденту сумму сделки, что подтверждается платежными поручениями: №1815 от 11.12.2017 на сумму 930 202 рубля, №1817 от 13.12.2017 на сумму 1 500 000  руб., №1831 от 14.12.2017 на сумму 1 300 000 руб., №1837 от 15.12.2017 на сумму 1 800 000 руб., №1838 от 18.12.2017 на сумму 469 798  руб., №1869 от 19.12.2017 на сумму 5 500 000 руб., №1867 от 19.12.2017 на сумму 1 830 202 руб., №1906 от 21.12.2017  на  сумму    3 300 000 руб.

20.08.2018 между ООО «Автодом 36» (цедент) и ООО «Возрождение» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), согласно условий которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» (Должник) в размере 21 000 000 руб. по Кредитному соглашению №ВР/жл-14 от 20.05.2015, заключенному между Должником и Акционерным коммерческим банком «Инвестиционный торговый банк (ПАО), в том числе право на неполученные процентов, пени и штрафа.

В соответствии с п. 4 договора за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 16 630 202  руб.

В соответствии с п. 5 договора, оплата, предусмотренная п. 4 настоящего договора, должна быть произведена до 31 декабря 2018 года.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2020 по делу №А14-4131/2019 общество с ограниченной ответственностью «Автодом 36» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

10.09.2020 истец направил в адрес ответчика претензию за исх.№0909-01 от 09.09.2020 с предложением погасить задолженность по договору уступки прав (требований) от 20.08.2018, а также проценты  за неисполнение денежного обязательства. Однако ответчик требования вышеназванной претензии не исполнил.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2020 конкурсным управляющим ООО «Автодом 36» утвержден ФИО1.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств по оплате денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, оценив все в совокупности, суд находит заявленные требования подлежащими полному удовлетворению по следующим основаниям.

Основания возникновения гражданских прав и обязанностей установлены в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из договора от 20.08.2018, к возникшему спору подлежат применению общие положения Гражданского законодательства об обязательствах (Главы 21, 24 ГК РФ). 

В силу п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно п.1 ст.423 ГК РФ договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п.1 ст.424 ГК РФ). 

Спорный договор уступки права требования, отвечает требованиям норм главы 24 ГК РФ, содержит все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет и объем передаваемых прав. 

Сторонами определена цена уступаемого ответчику права в сумме 16 630 202 руб., которые должны были быть уплачены не позднее 31.12.2018. 

Ответчиком не представлено доказательств оплаты в полном объеме уступленного ему права в размере, определенном сторонами в договоре цессии. 

Из материалов дела следует, что на момент рассмотрения спора срок оплаты по договору от 20.08.2018 наступил,  размер задолженности составляет 16 630 202 руб. 

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. 

В соответствии с ч.31 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Ответчик, возражая против исковых требований, сослался на соглашение о взаимозачете от 01.11.2018 и как следствие отсутствие у него задолженности перед истцом. 

Как следует из материалов дела 01.11.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Автодом 36» (сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Возрождение» (сторона 2) было заключено соглашение о взаимозачете, из которого усматривается, что сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 в размере 16 630 202 руб. по договору уступки прав (требований) от 20.08.2018, заключенного между сторонами, далее обязательства №1, сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 в размере 4 598 700 руб. по договору АВ/17 от 28.07.2017, заключенного между сторонами, далее обязательство №2, 2 000 000 руб. договору АВ/18 от 28.07.2017, заключенного между сторонами далее, обязательство №3, 8 800 000 руб. по договору АВ/19 от 19.12.2017, заключенного между сторонами, далее обязательство №4, 1 600 000 руб. по договору 1/1 от 06.12.2016, заключенного между сторонами, далее обязательство №5.

На основании ст. 410 ГК РФ стороны договорились о прекращении обязательства №1, обязательства №2, обязательства №3, обязательства №4 в полном объеме, а обязательства №5 в части 1 231 502 руб. путем проведения взаимозачета на общую сумму 16 630 202,83 руб. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2020 по делу А14-4131/2019 общество с ограниченной ответственностью «Автодом 36» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2020 конкурсным управляющим ООО «Автодом 36» утвержден ФИО1.

04.03.2021 конкурсный управляющий ООО «Автодом 36» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о взаимозачете от 01.11.2018, заключенной между ООО «Автодом 36» и ООО «Возрождение» и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Возрождение» перед ООО «Автодом 36», существовавшей на момент заключения соглашения о взаимозачете от 01.11.2018 в размере 16 630 202 руб. 

Определением суда от 02.04.2021 производство по делу №А14-26/2021 было приостановлено до рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автодом 36», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение», Республика Башкортостан, г. Уфа (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделкой соглашения о взаимозачете от 01.11.2018 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Автодом 36», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Возрождение», Республика Башкортостан, г. Уфа (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела №А14-4131/2019 о несостоятельности банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Автодом 36»,  г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и вступления соответствующего судебного акта в законную силу. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.09.2021 по делу А14-4131/2019 оставленному без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного суда от 14.12.2021 заявление ФИО1 – конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Автодом 36» о признании недействительной сделки должника (соглашения о взаимозачете от 01.11.2018, заключенного с ООО «Возрождение»), применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Автодом 36 признано обоснованным.

Признана недействительной сделкой соглашение о взаимозачете от 01.11.2018, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Автодом 36» и обществом с ограниченной ответственностью «Возрождение». 

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности общества с ограниченной ответственностью «Автодом 36» и общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» на сумму 16 630 202,83 руб., погашенной в результате произведенного зачета. 

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины. 

Определением от 18.10.2021 производство по делу №А14-26/2021 было возобновлено.

Ответчиком в ходе рассмотрения данного дела было заявлено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Представитель истца возражал против оставления искового заявления без рассмотрения.

Суд, рассмотрев доводы ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения, находит их необоснованными исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ч.1 ст. 148 АПК РФ суд оставляет заявление без рассмотрения, если установит, что в производстве арбитражного суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Кроме того, согласно пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после принятия его к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Согласно, представленных в материалы дела документов, в рамках дела №А14-4131/2019 вопрос о взыскании задолженности по договору уступки прав требований от 20.08.2018 в размере 16 630 202 руб. судом не рассматривался.

Таким образом, ответчиком не представлено правовых оснований для удовлетворения его ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения.

С учетом вышеуказанного, суд первой инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения ходатайства ответчика и приведенных им доводов об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Из материалов дела следует, что на момент рассмотрения спора срок оплаты по договору от 20.08.2018 наступил,  размер задолженности составляет 16 630 202 руб. 

Поскольку вышеуказанный договор цессии от 20.08.2018 не содержит условий, предусматривающих случаи отказа от оплаты полученного права требования, то ответчик, в силу статьи 310 ГК РФ, не вправе был отказываться от исполнения договорных обязательств по оплате. 

Ответчик доказательств оплаты задолженности по договору от 20.08.2018 в полном размере  либо обстоятельств, освобождающих его от исполнения обязательства по уплате долга перед истцом не представил, в связи с чем, арбитражный суд считает установленной представленными истцом доказательствами задолженность ответчика по договору от 20.08.2018 в сумме 16 630 202 руб.

С учетом установленных судом обстоятельств, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору от 20.08.2018 в размере 16 630 202  руб. подлежат удовлетворению.

Истцом, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания ответчику начислены проценты согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 01.01.2019 по 09.09.2020 в сумме 1 840 831,35 руб.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами подтвержден расчетом истца.

Ответчиком данное исковое требование не оспорено, контррасчет не представлен.

Проверив представленный расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к выводу, что истцом верно определены период пользования, сумма, на которую подлежат начислению проценты, и ставка процента. 

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 09.09.2020 в сумме 1 840 831,35 руб. и подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Размер государственной пошлины по делу составляет 115 355 руб.

Определением от 12.01.2021, истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины на срок рассмотрения дела по существу, но не более чем на шесть месяцев. 

Учитывая результат рассмотрения дела, исходя из положений статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с ответчика в доход федерального бюджета 115 355 руб. государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 65, 110, 163, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Возрождение», Республика Башкортостан, г. Уфа (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автодом 36»,  г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) задолженность в размере 16 630 202 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2019 по 09.09.2020 в размере 1 840 831,35 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Возрождение», Республика Башкортостан, г. Уфа (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 115 355 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

 

Судья                                                                                    А.И. Стеганцев