АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г. Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

13.06.2019Дело № А62-5987/2017

Резолютивная часть решения оглашена 05.06.2019

Полный текст решения изготовлен 13.06.2019

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Донбровой Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грозой Т.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис" в лице участника ФИО1

(ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЕВРОЦЕНТР" 

(ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

ФИО2

ФИО3

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: 

ФИО4,

ООО «СМК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договоров купли-продажи спецтехники от 15.02.2017 № 03-17, № 04-17, № 06-17 недействительными,

дело по исковому заявлению 

ФИО3 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>); ФИО1

о признании добросовестным приобретателем,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО5, доверенность № 77АВ 2103301 от 25.08.2016, паспорт,

от ООО «Техно-Сервис» - ФИО5, доверенность от 15.05.2018, паспорт,

от ФИО4 - не явился, извещены надлежащим образом,

от ООО «Евроцентр» -  не явился, извещены надлежащим образом,

от ФИО2 –  не явился, извещены надлежащим образом,

от ФИО3 – не явился, извещены надлежащим образом,

от ООО «СМК» - не явился, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис" в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Смоленской области к обществу с ограниченной ответственностью "ЕВРОЦЕНТР" о признании недействительными следующих договоров купли-продажи спецтехники от 15.02.2017:

- № 03-17 в отношении экскаватора колесного ЭТЦ-1609, 2007 г.в., заводской номер 849/80853741, двигатель 271512 (по цене 70.750 руб. с НДС);

- № 04-17 в отношении экскаватора траншейного цепного ЭТЦ-1609, 2008 г.в., заводской номер 922/80867878, двигатель 357516 (по цене 81.250 руб. с НДС);

- № 05-17 в отношении экскаватора гусеничного HITACHI ZX 70, 2008 г.в., заводской номер HCM1CD00065995, двигатель 4JG1-355321 (по цене 85.875 руб. с НДС);

- № 06-17 в отношении бурильной самоходной машины VERMEER D36X50 II, 2008 г.в., заводской номер машины (рамы) 1VR230D781000390, двигатель № РЕ 4045L025787 (по цене 1.550.000 руб. с НДС) и применении последствий их недействительности в виде возврата полученного по сделкам (дело № А62-5987/2017).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «СМК»

Требования основаны на оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенным в ущерб интересам общества с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис".

Определениями от 25.09.2017 и 30.10.2017 судом удовлетворены ходатайства истца об истребовании у Департамента государственного строительного и технического надзора Смоленской области документов, послуживших основанием для постановки на учет вышеперечисленных машин.

12.10.2017 и 16.11.2017 от Департамента государственного строительного и технического надзора Смоленской области поступили копии запрашиваемых документов, согласно которым техника, переданная по спорным договорам, зарегистрирована за ФИО3. Спорные машины приобретены последним у ФИО2 по договорам купли-продажи от 13.03.2017:

- № 130317-03 экскаватор колесный ЭТЦ-1609, 2007 г. в. заводской номер 849/80853741. двигатель 271512, за 78.000 руб.;

- № 130317-04 экскаватор траншейный цепной ЭТЦ-1609, 2008 г. в., заводской номер 922/80867878, двигатель 357516, за 89.000 руб.

- № 130317-02 экскаватор гусеничного HITACHI ZX 70, 2008 г. в., заводской номер HCM1CD00065995, двигатель 4JG1-355321, за 94.700 руб.

- № 130317-01 бурильную самоходную машину VERMEER D36X50 II, 2008 г. в., заводской номер машины (рамы) 1VR230D781000390, двигатель № РЕ 4045L025787, за 1.705.000 руб.

В свою очередь ФИО2 приобрел спорные машины у ООО «Евроцентр», в связи с чем, истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подано заявление об уточнении исковых требований, в котором он просил признать недействительными: договор    купли-продажи,     заключенный 16.02.2017  между  ООО  «Евроцентр» и  ФИО2 отношении экскаватора колесного ЭТЦ-1609, 2007 г.в., заводской номер 849/80853741, двигатель 271512;    договор     купли-продажи,     заключенный 16.02.2017  между  ООО  «Евроцентр» и  ФИО2 отношении экскаватора траншейного цепного ЭТЦ-1609, 2008 г.в., заводской номер 922/80867878, двигатель 357516; договор     купли-продажи,     заключенный 16.02.2017 между  ООО  «Евроцентр»  и  ФИО2 отношении экскаватора  гусеничного  HITACHI  ZX   70,   2008   г.в.,   заводской   номер HCM1CD00065995, двигатель 4JG1-355321, стоимостью 85.875 руб.; договор купли-продажи, заключенный 16.02.2017 между ООО «Евроцентр» и ФИО2 в отношении бурильной самоходной машины VERMEER D36X50 II, 2008 г.в., заводское номер машины (рамы) 1VR230D781000390, двигатель № ре 4045L025787, стоимостью 1.550.000 руб.;  договор купли-продажи № 130317-03, заключенный 13.03.2017 между ФИО2 и ФИО3 в отношении экскаватора колесного ЭТЦ-1609, 2007 г.в., заводской номер 849/80853741, двигатель 271512 стоимостью 78.000 руб.;  договор купли-продажи № 130317-04, заключенный 13.03.2017 между ФИО2 и ФИО3 в отношении экскаватора траншейного цепного ЭТЦ-1609, 2008 г.в., заводской номер 922/80867878, двигатель 357516, стоимостью 89.000 руб.; договор купли-продажи № 130317-02, заключенный 13.03.2017г. между ФИО2 и ФИО3 в отношении экскаватора гусеничного HITACHI ZX 70, 2008 г.в., заводской номер HCM1CD00065995, двигатель 4JG1-355321, стоимостью 94.700 руб.;  договор купли-продажи № 130317-01, заключенный 13.03.2017г. между ФИО2 и ФИО3 в отношении бурильной самоходной машины VERMEER D36X50 II, 2008 г.в., заводской номер машины (рамы) 1VR230D781000390, двигатель № РЕ 4045L025787, стоимостью 1.705.000 руб.; применить последствия недействительности сделок. 

Уточнения исковых требований приняты судом к рассмотрению.

Впоследствии ФИО3 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис"; ФИО1 с требованием о признании его добросовестным приобретателем  спорной спецтехники (дело № А62-11535/2018)

Определением арбитражного суда от 23.01.2019 дела №А62-5987/2017, №А62-11535/2018 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением номера дела № А62-5987/2017 ввиду установления непосредственной связи по основаниям возникновения заявленных требований, объему и характеру представляемых документов, а также составу участвующих лиц.

Представители  ФИО4, ООО «Евроцентр», ФИО2, ФИО3, ООО «СМК» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в связи с чем суд рассматривает данное дело в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

В обоснование заявленных требований истец указал, что между ООО «Техно-Сервис» и ООО «Евроцентр» заключены договора купли – продажи от 15.02.2017 № 03-17, № 04-17, № 05-17 и № 06-17, согласно которым были отчуждены:

-экскаватор колесный ЭТЦ-1609, 2007 г.в., заводской номер 849/80853741, двигатель 271512, по цене 70 750 руб. с НДС – 12 094,17 руб. (договор № 03-17), при балансовой стоимости данного экскаватора 856.261 руб.;

- экскаватор траншейный цепной ЭТЦ-1609, 2008 г.в., заводской номер 922/80867878, двигатель 357516, по цене 81 250 руб. с НДС –10 792,37 руб. (договор № 04-17), при балансовой стоимости экскаватора 1.102.000 руб.;

- экскаватор гусеничный HITACHI ZX 70, 2008 г.в., заводской номер HCM1CD00065995, двигатель 4JG1-355321, по цене 85 875 руб. с НДС -       13 099,58 руб. (договор № 05-17), при рыночной стоимости экскаватора 1.805.000 руб., определенной на основании судебной экспертизой, проведенной по делу № А62-3758/2015;

- бурильная самоходная машина VERMEER D36x50 II, 2008 г.в., заводской номер машины (рамы) 1VR230D781000390, двигатель № РЕ 4045L025787, по цене 1 550 000 руб. с НДС 236 440, 68 руб. (договор № 06-17), при рыночной стоимости 3.960.000 руб., определенной на основании судебной экспертизой, проведенной по делу № А62-6772/2014, (далее также – спорная техника).

В соответствии с актами приема-передачи от 15.02.2017 спорная спецтехника передана со всеми принадлежностями, инструментом и относящимися к ней документами: паспортом, свидетельством о регистрации; товар осмотрен сторонами, замечаний по техническому состоянию и внешнему виду нет.

Впоследствии были совершены ряд последовательных сделок, направленных на отчуждение спорной техники в короткий промежуток времени (16.02.2017, 13.03.2017) без переоформления регистрации имущества на собственника ФИО2 Переоформление было произведено только в отношении ФИО3

При этом, согласно данным, указанным в свидетельствах о регистрации спорных механизмов, последние сняты с учета ООО «Техно-Сервис» 17.03.2017, указывая, что является владельцем спорного имущества,  после чего гражданин ФИО3 21.03.2017 представил документы для регистрации спорного имущества на свое имя. указав, что приобрел его в ООО «Техно-Сервис» (т. 2 л.д. 2-22). 

В свою очередь, продажа ФИО2 спорной техники ФИО3, было произведено по цене, а именно: бурильной самоходной машины Vermeer D35x50 11 2008  г.в. за 1 705 000 руб.; экскаватора гусеничного Hitachi ZX 70 2008 г.в. за 94 700 руб.; экскаватора траншейного цепного ЭТЦ-1609 2007 г.в. за 78 000 руб. и экскаватора траншейного цепного ЭТЦ-1609 2008 г.в. за 89 000 руб.

Определением суда от 10.05.2018 по делу назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Смоленское бюро строительных услуг» ФИО6 На разрешение эксперта поставлены вопросы об определении рыночной стоимости спорной спецтехники по состоянию на 15.02.2017 с учетом технического состояния спорных машин на дату совершения оспариваемых сделок. 

Согласно выводам экспертного заключения по состоянию на 15.02.2017:

-рыночная стоимость бурильной самоходной машины VERMEER D36x50II, составляет  6 768 800 руб., что более чем в 4 раза выше стоимости полученного ООО «Техно-Сервис» (1 550 000 руб.) предоставления;

-  рыночная стоимость экскаватора колесного ЭТЦ-1609, 2007 г.в., составляет 556 300 руб., что более чем в 7 раз выше стоимости полученного ООО «Техно-Сервис» (70 750 руб.) предоставления;

- рыночная стоимость экскаватора траншейного цепного ЭТЦ-1609, 2008 г.в., составляет 519 700 руб., что более чем в 6 раз выше стоимости полученного ООО «Техно-Сервис» (81 250 руб.) предоставления;

- рыночная стоимость экскаватора гусеничного HITACHI ZX 70, 2008 г.в., составляет 2 361 300 руб., что более чем в 27 раз выше стоимости полученного ООО «Техно-Сервис» (85 875 руб.) предоставления.

Таким образом, учитывая, что совокупная стоимость переданного права 10 206 100 руб. превышает размер встречного предоставления 1 787 875 руб. в 5,7 раз, истец полагает, что ФИО4, являвшийся в указанный период директором общества, заключая оспариваемые сделки с ООО «Евроцентр» действовал вопреки интересам ООО «Техно-Сервис», вследствие чего данному обществу причинен значительный ущерб.

Таким образом, истец полагает, все спорные сделки, включая процедуру замены документов и снятия с учета, сопровождались ФИО4, который был заинтересован в выводе активов ООО «Техно-Сервис» по убыточным для общества сделкам.

Кроме того, указал, что стороны оспариваемых сделок были взаимосвязаны как различными предварительными договорами, а также личным участием в ООО «СМК» ФИО3, что свидетельствует о том, что все оспариваемые ФИО1 сделки преследовали единую цель - вывод активов ООО «Техно-Сервис» за неэквивалентное возмещение и создание образа добросовестного покупателя у конечного и промежуточных собственников спорных механизмов, что в свою очередь исключает удовлетворение требования ФИО3 о признании его добросовестным приобретателем.

Ответчики исковые требования не признали, указав, на отсутствие сговора между сторонами сделок, а также ненадлежащее состояние спецтехники на дату заключения оспариваемых сделок, и необходимости проведения дорогостоящего ремонта спорной техники, в подтверждение чего в материалы дела представили договора на проведение ремонтных работ,  а также приобретение запасных частей. 

Суд заслушал объяснения представителя явившегося в судебное заседание лиц, ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 АПК РФ. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что предъявленные требования ООО «Техно-Сервис» подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно положениям части 2 статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с подп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные данным Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 данного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно положениям статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исковые требования ФИО1 предъявлены в интересах юридического лица - ООО «ТехноСервис», соответственно он как участник общества имеет право на предъявление таких требований. 

При рассмотрении спора  установлено, что сделка по отчуждению спорной техники являлась для ООО «Техно-сервис» убыточной, поскольку рыночная стоимость имущества с учетом результатов экспертизы составила 10 206 100 рублей, а цена продажи составила 1 787 875 руб. 

Судом отклоняются доводы относительно недостоверности заключения эксперта как несостоятельные, экспертиза проведена в полном объеме, основания, по которым экспертом сделаны выводы приведены в заключении, неясностей, неточностей экспертное заключение не содержит. В удовлетворении ходатайства о назначении дополнительной экспертизы отказано.

Гражданское законодательство не допускает действия граждан и юридических лиц, осуществляемое исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1 статьи 10 ГК РФ). 

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не оспаривая права ответчиков на заключение договоров купли-продажи имущества вместе с тем необходимо принимать во внимание, что свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

При этом доводы ответчиков и третьего лица о ненадлежащем состояния спорной техники на дату заключения оспариваемых сделок опровергается двусторонними актами приема-передачи от 15.02.2017, согласно которым товар представлен со всеми его принадлежностями, инструментом и относящимися к нему документами: паспортом, свидетельством о регистрации; товар осмотрен сторонами, замечаний по техническому состоянию и внешнему виду нет. Акты были представлены 17.03.2017 в Департамент государственного строительного и технического надзора Смоленской области для государственной регистрации снятия спецтехники с учета ООО «Техно-Сервис»; актами проведения сверки номерных узлов и агрегатов самоходной машины от 16.03.2017 по форме Приложения № 10 к Административному регламенту предоставления государственной услуги «Государственная регистрация тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним, а также выдача на них государственных регистрационных знаков», согласно которым государственным инженером-инспектором Гостехнадзора по Духовщинскому району ФИО7 проведен осмотр спецтехники, при осмотре которого установлено, что спецтехника находится в комплектном, исправном состоянии; двусторонними актами приема-передачи от 13.03.2017, согласно которым претензий к комплектности и качеству переданного товара покупатель не имеет. Акты были представлены 21.03.2017 в Департамент государственного строительного и технического надзора Смоленской области ФИО3 для государственной регистрации постановки спецтехники на учет; актами технического осмотра от 22.03.2017 Инспекции гостехнадзора г. Смоленска по форме Приложения № 3 к приказу Минсельхоза России от 18.12.2013 № 484, согласно которым государственным инженером-инспектором гостехнадзора проведен технический осмотр спецтехники, при осмотре которого  установлено, что спецтехника исправна, а также выводами эксперта в рамках назначенной судебной экспертизы.

Кроме этого, документы представленные в материалы дела третьим лицом - ООО СМК», подтверждающие факт проведения дорогостоящего ремонта спорной техники силами ООО «Альт С», а также приобретение автозапчастей, в подтверждение оплаты чего представлены также кассовые чеки ООО «Альт-С», ИП ФИО8, ИП ФИО9, ООО «Строй-Сфера» не подтверждают доводы ответчиков и третьих лиц. 

16.05.2019 в материалы дела поступил ответ из ИФНС России по           г. Смоленску о регистрации контрольно-кассовых аппаратов, зарегистрированных на ООО «Альт С», ООО «Строй-Сфера», ИП ФИО9 и ИП ФИО8 По данным регистрирующего органа он не располагает сведениями о регистрации ККМ за данными лицами (т. 8 л. д. 75). Иных доказательств выполнения работ, а также их оплаты в материалы дела не представлены.

Таким образом, сделки купли-продажи нарушает законные права и интересы как ООО «Техно-сервис», так и участника общества ФИО1 и являются недействительной в силу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В свою очередь, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис"; ФИО1 с требованием о признании его добросовестным приобретателем  спорной техники по договорам  купли-продажи от 13.03.2017 № 130317-03, № 130317-04, № 130317-02 № 130317-01.

В обоснование иска ФИО3 сослался на добросовестность приобретения движимого имущества.

Статьей 1 ГК РФ  предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям содержащимся, в пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 г. №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных нрав», в соответствии со ст. 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Суд приходит к выводу о том, что ФИО3, приобретая спорную технику по настоящему делу не является добросовестным, а требования не подлежат удовлетворению,  в связи со следующим.

Как разъяснено в вышеназванном Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1).

По смыслу приведенных норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ. а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, таковое может выражаться в совершении сделки, формально соответствующей правовым нормам, но осуществленной с противоправной целью (во вред интересам другого лица), в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Из представленных в деле доказательств прослеживается взаимосвязанность ответчиков и третьих лиц, а именно усматривается из предварительных договоров купли-продажи между ООО «Техно-Сервис» и ООО «Евроцентр» от 23.01.2017, 24.01.2017, 25.01.2017. и 27.01.2017. предварительного договора купли-продажи спорной техники между ООО «Евроцентр» и ФИО2 от 30.01.201  и предварительного договора аренды спорной техники между ФИО2 и ООО «СМК» от 01.02.2017. 17.02.2017 между ФИО2 и ООО «СМК», учредителем которого является ФИО3, были заключены договора аренды спорной техники, сроком по 31.12.2017 и по акту приема передачи техника была передана во владение арендатора.

В свою очередь, ФИО4 действуя от имени ООО «Техно-Сервис» в предварительных договорах купли-продажи согласовывает с ООО «Евроцентр» заведомо убыточную цену спецтехники; ООО «Евроцентр» и ФИО2 определили, что спорная спецтехника будет продана по цене не менее 5 000 000 руб., а ФИО2 в отсутствие информации о техническом состоянии техники согласовывает с ООО «СМК», учредителем которого является ФИО3 условия договора аренды, указывая объем затрат на ремонт.

Участие в сделках между ФИО2 и ФИО3 комиссионера ООО «СМК» в лице ФИО10 без указания правовых оснований такого участия, также свидетельствует о создание видимости законного отчуждения и добросовестного приобретения спорной техники, в результате чего был причинен вред иным лицам.

В силу части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В качестве последствия недействительности (статья 167 ГК РФ) судом применяется односторонняя реституция (возврат обществу спорной техники по сделкам купли-продажи). При этом имущественные споры, ООО "ЕВРОЦЕНТР", ФИО2, ФИО3 по проведенным расчетам могут быть разрешены в установленном порядке при предъявлении соответствующих требований.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис" (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в лице ФИО1 удовлетворить:

Признать недействительными:

- договора купли-продажи от 15.02.2017 № 03-17, 04-17, 05-17, 06-17,  заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Техно-сервис» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "ЕВРОЦЕНТР"  (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>);

- договора купли-продажи от 16.02.2017, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "ЕВРОЦЕНТР"  (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) и ФИО2 в отношении  экскаватора колесного ЭТЦ-1609. 2007 г.в., экскаватора траншейного цепного ЭТЦ-1609, 2008 г.в, экскаватора гусеничного HITACHI   ZX   70, 2008 г.в., бурильной самоходной машины VERMEER D36X50 11. 2008 г.в.;

- договора купли-продажи  от 13.03.2017 №№ 130317-01, 130317-02, 130317-03, 130317-04, заключенные между ФИО2 и ФИО3.

Применить последствия недействительности договоров купли-продажи, обязав ФИО3 в срок не позднее десяти дней со дня вступления в силу настоящего решения возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Техно-сервис» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) экскаватор колесный ЭТЦ-1609. 2007 г.в., экскаватор траншейный цепной ЭТЦ-1609, 2008 г.в, экскаватор гусеничный HITACHI   ZX   70, 2008 г.в., бурильную самоходную машины VERMEER D36X50 11. 2008 г.в.

В удовлетворении иска ФИО3 (ИНН 

<

***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОЦЕНТР" 

(ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 30 000 руб. государственной пошлины по делу за рассмотрение иска и заявлений о принятии обеспечительных мер, 20 000 руб. в возмещение расходов на проведение экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОЦЕНТР" 

(ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 24 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с  ФИО3 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины.

 Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья                                                                            Ю.С. Донброва