Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-205163/2017-25-1278

26 февраля 2018г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2018 г.

Арбитражный суд в составе судьи:  Мороз К.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Метрополия Трейд» (дата регистрации - 04.09.2007; 119034, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к 1) публичному акционерному обществу Банку «Финансовая Корпорация Открытие» (дата регистрации - 15.12.1992; 115114, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

2) обществу с ограниченной ответственностью «Северный Речной Путь» (дата регистрации - 03.06.2015; 119311, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «МАГНАТЕК» (603052, 

<

...>, каб. 14; ИНН 

<

***>)

о признании недействительной сделкой договора уступки прав (требований) № ПРП- 01-2015/1185 от 29.09.2015 

при участии

от истца: ФИО2 по доверенности от 04.12.2017,

от ответчиков: ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» - ФИО3 по доверенности от 05.09.2017; ООО «Северный Речной Путь» - ФИО4 по доверенности от 18.07.2017,

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 01.02.2018,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Метрополия Трейд» (далее Истец) обратилось в суд с требованиями к публичному акционерному обществу Банку «Финансовая Корпорация Открытие», обществу с ограниченной ответственностью «Северный Речной Путь» о признании недействительной сделкой договора уступки прав (требований) № ПРП- 01-2015/1185 от 29.09.2015 г. и применении последствий недействительности сделки.

Истец на заявленных требованиях настаивал по доводам иска и возражений на отзыв.

Ответчики в удовлетворении требований возражали по доводам отзыва и пояснений.

Определением суда от 10.01.2018 г. к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «МАГНАТЕК» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе судебного разбирательства истец ходатайствовал о привлечении к участию в деле- ООО «Ленский транзит» и ООО «Алексеевская РЭБ флота» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Оценив доводы ходатайства и возражения ответчиков, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается  рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, обязательным условием для привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является то, что принятый судебный акт может повлиять на их права и обязанности.

Суд привлекает к участию в деле третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, если в судебном акте в мотивировочной части есть указание на них, а также лица, в отношении которых, хотя и отсутствует указание в мотивировочной и резолютивной части судебного акта, но их права и обязанности непосредственно затрагиваются принятыми судебными актами, в том числе, создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора.

Учитывая изложенное суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, приходит к выводу об отказе в привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указанных лиц, поскольку суд не усматривает каким образом решение по делу может повлиять на права и обязанности третьих лиц по отношению к одной из сторон.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, 03.03.2014 г. между ОАО «НОМОС-БАНК» и ООО «МАГНАТЭК» был заключён Договор кредитной линии № 5326-13/КЛ (далее также - Кредитный договор).

03.03.2014 г. в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору были заключены Договоры поручительства юридического лица: № 5326-13/ПЗ между Банком и ООО «Ленский транзит» и № 5326-13/П4 между Банком и ООО «Алексеевская ремонтно-эксплуатационная база флота».

Наименование ОАО «НОМОС-БАНК» было впоследствии изменено на ОАО Банк «Финансовая Корпорация «Открытие» (запись в ЕГРЮЛ внесена 11.06.2014 г.), а затем на ПАО Банк «Финансовая Корпорация «Открытие» (запись в ЕГРЮЛ внесена 17.11.2014 г.)

29.09.2015 г. между ПАО Банк «Финансовая Корпорация «Открытие» и ООО «Северный Речной Путь» был заключён Договор уступки прав (требований) № ПРП- 01-2015/1185, в соответствии с которым Банк (Цедент) передал Обществу (Цессионарию) все права (требования), принадлежащие Банку по всем обязательствам, вытекающим из Договора кредитной линии № 5326-13/КЛ от 03.03.2014 г., а также требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитному договору.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.04.2016 г. по делу № А40-231773/15- 171-1948, вступившим в законную силу, в связи с неисполнением обязательств по Кредитному договору с поручителей: ООО «Ленский транзит», ООО «Алексеевская ремонтно-эксплуатационная база флота», ООО «Терминал Сервис» было взыскано 1 003 789 472,43 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2016 г. по делу № А40- 30343/15-178-98 «Б» в отношение ООО «МАГНАТЭК» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.08.2016 г. по делу № А40- 30343/15-178-98Б в третью очередь реестра кредиторов ООО «МАГНАТЭК» включены требования ООО «Северный Речной Путь» в размере 1 003 940 018,87 руб.

ООО «Метрополия трейд» обратилось с исковым заявлением о признании Договора уступки № ПРП- 01-2015/1185 недействительным. 

В обоснование заявленных требований Истец ссылается на положения п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Суд, оценив доводы сторон и доказательства в совокупности, считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований Истец ссылается на положения п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу положений п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как следует из п. 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из содержания искового заявления не представляется возможным установить, какие, по мнению Истца, правовые последствия должны наступить в результате признания Договора уступки недействительным; истец не поясняет, каким именно образом и какие его права могут быть восстановлены в случае признания ничтожным Договора уступки, заключённого между ПАО Банк «Финансовая Корпорация «Открытие» и ООО «Северный Речной Путь» и предусматривающего переход к Обществу прав (требований) Банка к ООО «МАГНАТЭК» по обязательствам, вытекающим из Кредитного договора.

ООО «Метрополия трейд» не является стороной оспариваемого Договора уступки прав (требований) № ПРП-01-2015/1185 от 29.09.2015 г.

Права (требования) в отношении ООО «Метрополия трейд» предметом уступки не являлись.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита осуществляется способами, предусмотренными законом.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты, исходя из положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из приведенных норм права следует, что истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. 

Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона. Избрание неверного способа защиты является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав. 

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются, во-первых, установление наличия у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса; во-вторых, установление факта его нарушения; в-третьих, установление факта нарушения права истца именно ответчиком.

Из положений ч. 1 ст. 4 АПК РФ следует, что судебная защита прав заинтересованного лица возможна только в случае реального нарушения права, свобод и законных интересов, а способ защиты права должен соответствовать по содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из смысла вышеприведенных норм, бремя доказывания нарушения своих прав действиями (бездействиями) ответчиков лежит на истце.

При таких условиях материалы настоящего дела не позволяют сделать вывод о наличии у ООО «Метрополия трейд» охраняемого законом интереса в признании недействительным Договора уступки прав (требований) № ПРП-01-2015/1185 от 29.09.2015 г.

Суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела каких-либо доказательств, подтверждающих то, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам истца (кредитора).

При этом суд учитывает, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.

Как уже установлено, в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Пунктом 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии с ч. 1, ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Каких-либо доказательств притворности оспариваемой сделки Истец не представил.

Истец утверждает, что оспариваемый Договор уступки прикрывает собой 2 сделки, а именно: договор о переводе долга перед ПАО Банк «Финансовая корпорация «Открытие» с ООО «МАГНАТЭК» на ООО «Северный Речной Путь», а также договор купли-продажи 100% долей ООО «Ленский транзит», ООО «Алексеевская ремонтно-эксплуатационная база флота» с ООО «МАГНАТЭК» через ООО «София капитал Групп» на ФИО6

Между тем, истец не пояснил в ходе судебного разбирательства, какие обстоятельства свидетельствуют о том, что, заключая оспариваемый договор уступки, стороны имели намерение возложить на общество обязательства ООО «МАГНАТЭК» перед Банком; осуществить сделку купли-продажи имущества, не принадлежащего ни Обществу, ни Банку и совершённую между несколькими сторонними лицами, ни одно из которых не участвовало в договоре уступки.

Оспариваемый договор подобных условий не содержит.

Истец также не пояснил, каким образом, по его мнению, сделка банка и общества по уступке права (требования) банка к заёмщику по кредитному договору могла прикрывать сделку, сторонами которой ни банк, ни общество не являлись.

Суд принимает во внимание, что в соответствии с ч. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ; после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Таким образом, переход долей в уставном капитале ООО «Ленский транзит» и/или ООО «Алексеевская ремонтно-эксплуатационная база флота», не принадлежавших ни банку, ни обществу, не может оспариваться истцом в рамках настоящего дела.

В ходе рассмотрения дела № А40-231773/15-171-1948 арбитражный суд установил факт перехода прав кредитора по кредитному договору и договорам, обеспечивавшим исполнение заёмных обязательств ООО «МАГНАТЭК», от ПАО Банк «Финансовая корпорация «Открытие» к ООО «Северный Речной Путь» на основании договора уступки прав (требований) № ПРП-01-2015/1185 от 29.09.2015 г.

Как следует из положений ст. 382 ГК РФ, сделка по уступке требования подразумевает переход прав кредитора к другому лицу.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по делу № А40-231773/15-171-1948 установлено, что оспариваемый Договор уступки повлёк возникновение именно тех правовых последствия, которые характерны для сделок уступки права (требования).

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обращаясь с требованиями о признании договора уступки недействительным и применении последствий недействительности сделки, Истец считает, что оспариваемая сделка является притворной, прикрывающей собой договор дарения (ч. 2 ст. 170 ГК РФ) в результате совершения которой причинён ущерб обществу.

Признавая позицию истца необоснованной суд учитывает следующее.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 21.12.17 г. «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Доводы истца о безвозмездности оспариваемой сделки опровергается фактом её исполнения обеими сторонами, как банком, так и ООО «Северный Речной Путь», установленным определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.04.2016 г. о процессуальном правопреемстве и решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.04.2016 г.  по делу № А40-231773/15-171-1948.

В обоснование заявленных требований истец также ссылается на п. 2.3 гл. 2 «Положения о порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности» (утв. Банком России 26.03.2004 N 254-П (далее - Положение 254-П).

Пункт 2.3 гл. 2 Положения 254-П устанавливает требования к содержанию внутренних документов кредитной организации.

Истец не пояснил суду, каким образом данная норма должна быть применена в настоящем споре о признании сделки по уступке права (требования) притворной сделкой.

Из содержания искового заявления и материалов дела не представляется возможным установить, какие нормы Положения 254-П, по мнению истца, запрещали бы банку и обществу заключить оспариваемый Договор уступки.

Из изложенного следует, что ООО «Метрополия трейд» не имеет охраняемого законом интереса в признании договора уступки прав (требований) № ПРП-01-2015/1185 от 29.09.2015 г. недействительной сделкой и применении последствий недействительной сделки, доказательства заявленных требований истцом не представлены.

При таких обстоятельствах, требования ООО «Метрополия трейд» о признании Договора уступки прав (требований) № ПРП-01- 2015/1185 от 29.09.2015 г. недействительной сделкой и применении последствий недействительной сделки не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине возлагаются на истца в порядке ст. 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям. 

В соответствии с изложенным, на основании ст. 8, 9, 11, 12, 170 ГК РФ, руководствуясь ст.  65, 121-124, 156, 162, 166-171, 176, 177, 180-182 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                        К.Г. Мороз