Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-12055/2022

22 марта 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Алферова Д.Е., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соболевой К.О.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.11.2022, паспорт, удостоверение),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системывеб-конференции кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое бюро Феникс» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 05 июня 2023 года по делу № А33-12055/2022 и постановление  Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 года  по тому же делу,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое бюро Феникс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в обществе в размере 35 295 500 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 19 340 рублей за период с 31.03.2022 по 31.03.2022 с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды с даты окончания действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», по день фактической уплаты долга в размере 35 295 500 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05 июня 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 года, исковые требования удовлетворены полностью.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, общество просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, выводы по результатам проведенной судебной экспертизы являются необоснованными, поскольку судом был поставлен вопрос только о рыночной стоимости недвижимого имущества, а не о стоимости всего имущества; эксперты не обладали достаточной квалификацией и не осуществили осмотр недвижимого имущества. Указывает, что является необоснованным вывод судов о том, что полученная ответчиком по решению Арбитражного суда Красноярского края от 27 января 2022 года по делу № А33-2029/2021 сумма денежных средств должна быть учтена в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2020. Полагает, что проценты за пользование чужими денежными средствами не могли быть взысканы, поскольку выплата действительной стоимости доли приведет к банкротству общества. Оспаривает обоснованность отказа судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства третьего лица о приобщении к материалам дела новых доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит обжалуемые судебные акты оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик о времени и месте судебного заседания извещен по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru) своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Представитель истца в судебном заседании возражал против приведенных в кассационной жалобе доводов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 23.05.2015.

Участниками общества являются: ФИО1 (50 % доли стоимостью 500 000 рублей), ФИО4 (50 % доли стоимостью 500 000 рублей).

25.12.2021 ФИО1 подано заявление о выходе из состава участников общества, зарегистрированное и удостоверенное нотариусом.

Поскольку в установленный законом срок действительная стоимость доли вышедшему участнику не была выплачена, ФИО1 обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования полностью, суды первой и апелляционной инстанций исходили из возникновения у истца в связи с выходом из общества права на выплату действительной стоимости доли.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон № 14-ФЗ).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Поскольку между сторонами возникли разногласия относительно размера подлежащей оплате действительной стоимости доли, суд первой инстанции назначил по делу судебную экспертизу, производство которой поручил экспертам общества с ограниченной ответственностью «Департамент оценочной деятельности».

По результатам проведения экспертизы подготовлено экспертное заключение № 0088/23 от 23.03.2023, согласно которому действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 35 295 500 рублей.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признав доказанным факт выхода ФИО1 из состава участников общества, установив отсутствие доказательств исполнения ответчиком своей обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в полном объеме, принимая во внимание выводы эксперта об оценке рыночной стоимости чистых активов общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о выплате истцу действительной стоимости доли, исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020 и величины чистых активов общества, с учетом положений устава общества.

Доводы заявителя жалобы о том, что заключение экспертов не соответствует обязательным требованиям, а эксперты не обладают необходимой квалификацией, отклоняются в силу следующего.

Заключение экспертизы является одним из доказательств по делу, которое подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами (статьи 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Проанализировав экспертное заключение № 0088/23 от 23.03.2023 в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым законом, экспертами полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, даны подробные пояснения по вопросам, поставленным на их разрешение, квалификация экспертов подтверждается материалами дела.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертами при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательства наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, из материалов дела не следует.

Таким образом, экспертное заключение составлено в соответствии с требованиями действующего законодательства (в том числе в области оценочной деятельности), содержит достоверные сведения и является надлежащим доказательством по делу (статьи 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, выводы эксперта носят последовательный непротиворечивый характер, сомнений в его обоснованности не установлено, компетентность эксперта подтверждена материалами дела.

Ответчик указывает, что в рамках проведенной экспертизы необоснованно принята во внимание балансовая стоимость движимого имущества, тогда как стоимость недвижимого имущества установлена в размере рыночной. Однако, в материалы дела не представлено достаточных доказательств того, что сведения о балансовой стоимости движимого имущества, подготовленные самим обществом, являются недостоверными и требовалось установление рыночной цены имущества.

Вопреки доводам жалобы, необходимости в осмотре объекта недвижимого имущества, принадлежащего обществу, не имелось, поскольку экспертиза проводилась в 2023 году, а стоимость имущества определялась по состоянию на 31.12.2020. Проведение осмотра в любом случае не позволило бы экспертам определить состояние и качество внутренней отделки помещений на 31.12.2020.

Из пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Соответственно, денежная сумма в размере 5 014 350 рублей 26 копеек, взысканная в пользу общества решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 января 2022 года по делу № А33-2029/2021, правомерно учтена в бухгалтерском балансе исходя из дат заключения оспоренных договоров (15.08.2019 и 01.01.2020).

Изложенные в кассационной жалобе доводы о несогласии с результатами экспертного заключения, и, как следствие, неверном определении размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, по сути, направлены на переоценку заключения, признанного судом допустимым и достоверным доказательством, соответствующим требованиям действующего законодательства.

Вопреки доводам кассационной жалобы, в материалы дела не представлено доказательств того, что в результате выплаты истцу действительно стоимости доли общество будет отвечать признакам несостоятельности (банкротства).

При рассмотрении ходатайства третьего лица о приобщении к материалам дела новых доказательств (отчета об оценке № 023056 от 01.08.2023 и рецензии на экспертное заключение) судом апелляционной инстанции не нарушены положения части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом выраженное третьим лицом сомнение в обоснованности выводов экспертов с учетом наличия рецензии, полученной во внесудебном порядке, само по себе не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение экспертного заключения.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 05 июня 2023 года по делу № А33-12055/2022 и постановление  Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 года  по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

А.Л. Барская

 

Д.Е. Алферов

 

И.И. Палащенко