АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-21649/2022

г. Владивосток

25 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2023 года.

            Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., 

<

...>)   

к  ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., 

<

...>) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Долерит»,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Долерит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 19.10.1992),

при участии в заседании:

от истца - ФИО4, доверенность от 05.12.2022 №25/32-н/25-2022-3-917, паспорт, диплом,

от ответчика - адвокат Курашкина О.В., доверенность от 02.03.2023 № 25/118-н/25-2023-1-749, удостоверение адвоката;

от третьего лица - не явился, извещен,

установил:

Истец - ФИО2 обратился с иском к  ФИО3 (далее ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Долерит» от 24.10.2022, оформленного протоколом № 19.

Ответчик исковые требования оспорил по доводам отзыва, считает исковые требованиями необоснованными и некорректными.

Арбитражный суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Долерит».

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Долерит» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.10.1992 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

На момент рассмотрения настоящего спора участниками общества являются ФИО2 с размером доли 26.32 % в уставном капитале общества и ФИО3 с размером доли 73.68 % в уставном капитале общества.

24.10.2022 в присутствии всех участников общества состоялось общее собрание участников общества, оформленное протоколом № 19, на котором принимались, в том числе, решения по продаже административного здания и земельного участка, решения по определению продажной стоимости последних.

Полагая, что данные решения нарушают права истца и значительно ухудшают материальное его положение, истец обратился в суд с исковыми требованиями по настоящему делу к участнику общества ФИО3

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил, что предъявленные по настоящему делу исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Глава 9.1 ГК РФ «Решение собраний» содержит общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными; правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 118 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно беспорно является ответчиком по иску о признании решения недействительным. Участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика.

Поскольку участник общества обратился в суд с требованиями о признании недействительными решений протокола общего собрания участников от 24.10.2022, оформленных протоколом № 19, участник общества, принимавший оспариваемые решения не является надлежащим ответчиком по заявленным требованиям. 

С учетом изложенного, судом установлено, что исковые требования по настоящему делу предъявлены к ненадлежащему ответчику.

В соответствии с частью 1 статьи 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление, заявление по корпоративному спору должны соответствовать требованиям, которые предусмотрены статьей 125 названного Кодекса.

Согласно пункту 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должны быть указаны требования к ответчику. Эти требования (предмет) должны быть сформулированы максимально четко, учитывая имеющиеся в действующем законодательстве способы защиты прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд в соответствии с частью 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, предупреждает о последствиях несовершения сторонами процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для установления фактических обстоятельств, что является необходимым для достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (часть 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пунктах 1, 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» подготовка дела к судебному разбирательству является самостоятельной и обязательной стадией арбитражного процесса, согласно статье 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в ходе которой судья может предложить истцу уточнить свои требования и обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование этих требований, а ответчику - суть возражений и их основания; выяснить, какие обстоятельства дела являются спорными, какие доказательства стороны считают достоверными, а какие - недостоверными, какие доказательства, кому и в какой срок необходимо дополнительно представить, не требуется ли для этого оказание содействия со стороны суда.

В случае ненадлежащего формулирования истцом исковых требований, способа защиты, при очевидности преследуемого им интереса суд наделен полномочиями по разъяснению истцу его права на изменение/уточнение исковых требований.

При разрешении вопроса о принятии искового заявления определением об оставлении иска без движения суд поставил перед истцом вопрос об устранении нарушений пункта 3 части 2 статьи 125 АПК РФ, поскольку из текста иска невозможно установить, кто является ответчиком. Так, во вводной части заявления в графе «ответчик» указан ФИО3, между тем, в резолютивной части заявления заявлены требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Долерит».

В соответствии с представленным истцом заявлением, последний используя право истца на устранение препятствий для принятия иска прямо изложил процессуальную позицию об ответчике по делу – акционер, генеральный директор общества ФИО3.

В дальнейшем, вопреки разъяснениям истцу в судебном заседании его прав на выбор надлежащего ответчика представитель истца, явившийся в судебное заседание 18.04.2023, исковые требования не уточнил, настаивал на предъявлении иска исключительно к участнику общества.

По смыслу части 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 24.10.2013 № 1626-О указал, что в силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право, к кому предъявлять иск и в каком объеме требовать от суда защиты.

Осуществить замену ответчика по своему усмотрению при наличии заявленного требования исключительно к участнику общества в арбитражном процессе суд не вправе.

В случае предъявления иска не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, суд рассматривает дело по предъявленному иску.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Риск рассмотрения дела с участием ненадлежащего ответчика несет истец, поскольку непривлечение к участию в деле надлежащего ответчика может повлечь отказ в иске к лицу, привлеченному в качестве ответчика.

Ходатайство о замене ненадлежащего ответчика надлежащим истец в ходе судебного разбирательства по настоящему спору не заявил.

С учетом изложенного, исковые требования, с учетом их предмета и основания, принимая во внимания формулировку истцом исковых требований к участнику обществу, удовлетворению не подлежат, как предъявленные к ненадлежащему ответчику.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                  Хижинский А.А.