ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-32072/2024

г. Новосибирск

19 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 19 января 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И. В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск 

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью СК «Вектор» (ОГРН 

<

***>)

2. Обществу с ограниченной ответственностью «ТК Сибпайп» (ОГРН 

<

***>)

3. Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>)

о признании сделок недействительными, 

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, 1. ФИО3, 2. общество с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 3. акционерное общество «Сбербанк лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии представителей:

истца: ФИО4, доверенность от 15.05.2024, диплом, паспорт;

ответчика 1: ФИО5, доверенность от 26.10.2022, диплом, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙСИБИРЬ" (далее ООО «ГЭСС», обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью СК «Вектор» (далее – ответчик 1, ООО СК «Вектор»), обществу с ограниченной ответственностью «ТК Сибпайп» (далее – ответчик 2, ООО «ТК Сибпайп»), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик 3, ИП ФИО2) о признании сделок: договора уступки прав по договору лизинга №194/20-НВС; договора уступки прав по договору лизинга №ОВ/ф112445-03-01 от 25.02.2021; договора купли-продажи транспортного средства №CAT420490/2021; договора купли-продажи транспортного средства CAT402573/2021 от 20.12.2021; договора купли-продажи транспортного средства ЧМЗАП-83582/030/2021 от 24.12.2021; договора  купли-продажи транспортного средства ЧМЗАП-835830/009/2021 от 24.12.2021; договора купли-продажи транспортного средства №Д-245760/2021 от 30.12.2021; договора купли-продажи транспортного средства ССТ 7132-09/2021 от 24.12.2021 и применении последствий недействительности указанных сделок.

В обоснование исковых требований истцом указано, что истец и ФИО3 являются участниками ООО «ГЭСС» (ИНН: 

<

***>). На балансе ООО «ГЭСС» в 2021 году находилась автотехника. По договоренности между участниками общества, было принято решение произвести распределение прибыли организации, путем заключения сделок купли-продажи с аффилированными лицами. ФИО3 был участником соглашения по распределению прибыли ООО «ГЭСС» и совершал сделки в своих интересах, однако оплаты по сделкам в интересах ФИО3 фактически не осуществлены, техника безвозмездно выведена на аффилированных с ФИО3 лиц,  заключенными сделками причинен вред обществу.

Ответчики отзывами отклонили требования иска как необоснованные, указали на пропуск истцом срока исковой давности, необходимость с учетом процессуального поведения истца применения правила эстоппель, отсутствия убытков, причиненных обществу заключенными сделками, реальность произведенного исполнения по оспариваемым сделкам, осведомленность о совершении оспариваемой сделки еще в момент ее совершения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Практика ЛК», акционерное общество «Сбербанк лизинг».

Представитель истца в судебном заседании поддержала доводы искового заявления, заявила ходатайство об истребовании доказательств, актов взаимозачета и платежных поручений, представленных ответчиками в доказательство исполнения спорных сделок. 

Суд, с учетом мнения ответчика отказал в удовлетворении ходатайства. При постановке данного вывода судом учитывается следующее: требование предоставления оригиналов документов является правом, а не обязанностью суда, представленные документы поступили в материалы дела 18.12.2024, истец имел возможность высказать позицию по представленным документам ранее, в случае наличия сомнений в их подлинности.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве.

Третьи лица представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. АО «Сбербанк лизинг» представило отзыв в котором указало на перемену лизингополучаетеля в договоре лизинга от 23.12.2020 г. между АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «ГЭСС» № ОВ/Ф-112445-03-01 с ООО «ГЭСС» на ООО «СК ВЕКТОР» на основании соглашения о перенайме предмета лизинга от 13.12.2021. 15.06.2023 между АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «СК ВЕКТОР» заключено соглашение о досрочном прекращении действия Договора лизинга № ОВ/Ф-112445-03-01 от 23.12.2020 и передаче прав собственности на машину.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления N 25 указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль за ним.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411 также указал, что следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

С учетом изложенного, для вывода о мнимом характере договора необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 Постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Оспаривая сделки по отчуждению техники, истец полагает, что они являются притворными, прикрывающими безвозмездную передачу имущества ООО "ГЭСС" в собственность аффилированных с ФИО3 лиц.

В силу п. 1, 2 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Как следует из договора уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2021, дополнительного соглашения №1 к договору финансовой аренды (лизинга) № 194/20-НВС от 14.08.2020, заключенному между ООО «Практика ЛК», ООО «ГЭСС» и ООО «СК ВЕКТОР», произведена замена лизингополучателя ООО «ГЭСС» на ООО «СК ВЕКТОР» в договоре № 194/20-НВС от 14.08.2020, предметом которого являлось следующее имущество: экскаватор DOOSAN, DX225LCA.

Как следует из представленных в материалы дела соглашения о перенайме предмета лизинга № 1 по договору лизинга № ОВ/Ф-112445-03-01 от 23.12.2020 произведен перевод долга с ООО «ГЭСС» на ООО «СК ВЕКТОР», при этом соглашением о досрочном прекращении действия договора лизинга №ОВ/Ф-112445-03-01 от 23.12.2020 и передаче права собственности на машину экскаватор DOOSAN, DX210WA DOOSAN, договором купли-продажи № ОВ/Ф-112445-03-01-ВЫК-01 от 15.06.2023 АО «Сбербанк лизинг» передал в собственность ООО «СК ВЕКТОР» имущество – Экскаватор DOOSAN, DX210WA DOOSAN.

Таким образом, с учетом представленных в материалы дела дополнительного соглашения №1 к договору финансовой аренды (лизинга) № 194/20-НВС от 14.08.2020, соглашения о перенайме предмета лизинга № 1 по договору лизинга № ОВ/Ф-112445-03-01 от 23.12.2020 подтверждается реальность договора уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2021, а также соглашения о перенайме предмета лизинга № 1 по договору лизинга № ОВ/Ф-112445-03-01 от 23.12.2020, поскольку в данных правоотношениях лизингодателями дано согласие на перевод долга.

Пунктом 1 ст.454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, договор купли-продажи является обязательством, основанном на взаимности прав и обязанностей сторон, в соответствии с которым происходит смена собственника вещи и продавец получает взамен переданной вещи эквивалент в виде иного материального блага (деньги, права, услуги и т.п.).

Из представленного в материалы дела договора купли-продажи № CAT420490/2021, заключенного между ООО «ГЭСС» в лице директора ФИО1 (продавец) и ООО «ТК Сибпайп» в лице ФИО3 (покупатель) следует, что Продавец продал, а Покупатель купил «Транспортное средство»: CATERPILLAR INC. САТ 426F2, (VIN): 

<

***>. Пунктом 3.2. указанного договора установлено, что «Транспортное средство» передается Покупателю в течение 10 дней с момента перечисления денежных средств на счет продавца, цена договора согласно п. 4.1 составляет 5 607 927.25 рублей. Актом о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) от 30.12.2021 ООО «ГЭСС» в лице ФИО1 передало ООО «ТК Сибпайп» в лице ФИО3 экскаватор-погрузчик САТ 426 F2. Факт передачи также подтверждается счетом-фактурой № 204 от 30.12.2021. В подтверждение исполнения договора ответчиком представлены акты взаимозачета № 17 от 31.12.2021,    № 18 от 31.12.2021, подписанные ФИО1 и № 10 от 31.08.2022, подписанный ФИО6

Из представленного в материалы дела договора купли-продажи № CAT420573/2021 от 20.12.2021, заключенного между ООО «ГЭСС» в лице директора ФИО1 (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) следует, что Продавец продал, а Покупатель купил «Транспортное средство»: CATERPILLAR, САТ 426F2, (VIN) 

<

***>. Пунктом 3.2. указанного договора установлено, что «Транспортное средство» передается Покупателю в течение 10 дней с момента перечисления денежных средств на счет продавца, цена договора согласно п. 4.1 составляет 5 520 395.29 рублей. Актом приема-передачи № 1/ CAT420573 от 20.12.2021 ООО «ГЭСС» в лице ФИО1 передало ИП ФИО2 экскаватор-погрузчик САТ 426 F2. Факт передачи также подтверждается счетом-фактурой № 205 от 20.12.2021. В подтверждение частичного исполнения договора ответчиком представлены акты взаимозачета № 13 от 31.12.2021, № 14 от 31.12.2021, подписанные ФИО1 и ИП ФИО2 на общую сумму 4 025 917, 30 рублей.

Из представленного в материалы дела договора купли-продажи № ЧМЗАП-83582/030/2021 от 24.12.2021, заключенного между ООО «ГЭСС» в лице директора ФИО1 (продавец) ООО «ТК Сибпайп» в лице ФИО3 (покупатель) следует, что Продавец продал, а Покупатель купил «Транспортное средство»: Прицеп-тент ЧМЗАП 83582-03, (VIN) 

<

***>. Пунктом 3.2. указанного договора установлено, что «Транспортное средство» передается Покупателю в течение 10 дней с момента перечисления денежных средств на счет продавца, цена договора согласно п. 4.1 составляет 1 208 333,36 рублей. Актом приема-передачи № 1/ЧМЗАП83582/030 от 24.12.2021 ООО «ГЭСС» в лице ФИО1 передало ООО «ТК Сибпайп» в лице ФИО3 прицеп-тент ЧМЗАП 83582-03, (VIN) 

<

***>. Факт передачи также подтверждается счетом-фактурой № 208 от 24.12.2021. В подтверждение частичной оплаты по договору ответчиком представлены платежные поручения № 167 от 19.07.2022на сумму 70 000 рублей, № 175 от 22.07.2022 на сумму 30 000 рублей, № 176 от 25.07.2022 на сумму 30 000 рублей, № 180 от 26.07.2022 на сумму 30 000 рублей,  № 185 от 29.07.2022 на сумму 50 000 рублей, № 195 от 10.08.2022 на сумму 20 000 рублей, а всего на сумму 225 000 рублей.

Из представленного в материалы дела договора купли-продажи № ЧМЗАП-835830/009/2021 от 24.12.2021, заключенного между ООО «ГЭСС» в лице директора ФИО1 (продавец) ООО «ТК Сибпайп» в лице ФИО3 (покупатель) следует, что Продавец продал, а Покупатель купил «Транспортное средство»: Прицеп-тент ЧМЗАП 83582-03, (VIN) 

<

***>. Пунктом 3.2. указанного договора установлено, что «Транспортное средство» передается Покупателю в течение 10 дней с момента перечисления денежных средств на счет продавца, цена договора согласно п. 4.1 составляет 1 208 333,36 рублей. Актом приема-передачи № 1/ЧМЗАП835830/009 от 24.12.2021 ООО «ГЭСС» в лице ФИО1 передало ООО «ТК Сибпайп» в лице ФИО3 прицеп-тент ЧМЗАП 835830, (VIN) 

<

***>. Факт передачи также подтверждается счетом-фактурой № 210 от 24.12.2021. В подтверждение частичной оплаты по договору ответчиком представлен акт взаимозачета № 17 от 31.12.2021, подписанный ФИО1

В подтверждение частичного исполнения обязательств по договору № 15/11/2021 от 15.11.2021 о продаже фронтального погрузчика TL-150 217 года выпуска ответчиком ООО «СК ВЕКТОР» представлены платежные поручения с назначением платежа: «оплата по договору купли-продажи №15/11/2021 от 15.11.2021г.» № 217 от 24.08.2022 на сумму 80 000, № 225 от 29.08.2022 на сумму 100 000 рублей, № 228 от 29.08.2022 на сумму 350 000 рублей, № 243 от 05.09.2022 на сумму 70 000 рублей, № 257 от 08.09.2022 на сумму 100 000 рублей, № 281 от 22.09.2022 на сумму 264 600 рублей, № 191 от 04.08.2022 на сумму 210 000рублей.

Из представленного в материалы дела договора купли-продажи № Д-2458760/2021 от 30.12.2021, заключенного между ООО «ГЭСС» в лице директора ФИО1 (продавец) ООО «ТК Сибпайп» в лице ФИО3 (покупатель) следует, что Продавец продал, а Покупатель купил «Транспортное средство»: Dodge Challenger, (VIN) 2C3CDZAG4JH245760, 2018 года выпуска. Пунктом 3.2. указанного договора установлено, что «Транспортное средство» передается Покупателю в течение 10 дней с момента перечисления денежных средств на счет продавца, цена договора согласно п. 4.1 составляет 2 365 833,34 рублей. Актом о приеме-передаче объекта основных средств № 7 от 30.12.2021 ООО «ГЭСС» в лице ФИО1 передало ООО «ТК Сибпайп» в лице ФИО3 автомобиль Dodge Challenger стоимостью 2 365 833,34 рублей. Факт передачи также подтверждается счетом-фактурой № 207 от 30.12.2021. В подтверждение оплаты по договору ответчиком представлен акт взаимозачета № 17 от 31.12.2021, подписанный от ООО «ГЭСС» ФИО1 и от ООО «ТК Сибпайп» ФИО3 от 31.12.2021 на сумму 6 370 223,95 рублей, платежные поручения № 11 от 20.01.2022 на сумму 1 000 000 рублей, № 40 от 15.03.2022 на сумму 100 000 рублей, № 41 от 17.03.2022 на сумму 50 000 рублей, № 135 от 17.06.2022 на сумму 30 000 рублей.

Из представленного в материалы дела договора купли-продажи № ССТ 7132-09/2021 от 24.12.2021, заключенного между ООО «ГЭСС» в лице директора ФИО1 (продавец) ООО «ТК Сибпайп» в лице ФИО3 (покупатель) следует, что Продавец продал, а Покупатель купил «Транспортное средство»: прицеп к легковому автомобилю, ССТ 7132-09 (SST 7132-09), (VIN): 

<

***>. Пунктом 3.2. указанного договора установлено, что «Транспортное средство» передается Покупателю в течение 10 дней с момента перечисления денежных средств на счет продавца, цена договора согласно п. 4.1 составляет 6 841, 66 рублей. Актом о приеме-передаче объекта основных средств № 9 от 24.12.2021 ООО «ГЭСС» в лице ФИО1 передало ООО «ТК Сибпайп» в лице ФИО3 автоприцеп к легковому автомобилю, ССТ 7132-09 (VIN): 

<

***> стоимостью 6 841, 66 рублей. В подтверждение оплаты по договору ответчиком представлены платежные поручения с назначением платежа «Оплата по договору купли-продажи транспортного средства № ССТ 7132-09/2021 от 24.12.2021г.,№Д-245760/2021 от 30.12.2021г» № 11 от 20.01.2022 на сумму 1 000 000 рублей, № 40 от 15.03.2022 на сумму 100 000 рублей, № 41 от 17.03.2022 на сумму 50 000 рублей, № 135 от 17.06.2022 на сумму 30 000 рублей.

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства исполнения договора уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2021, соглашения о перенайме предмета лизинга № 1 по договору лизинга № ОВ/Ф-112445-03-01 от 23.12.2020, договора купли-продажи № CAT420490/2021, № CAT420573/2021 от 20.12.2021, № ЧМЗАП-83582/030/2021 от 24.12.2021, № ЧМЗАП-835830/009/2021 от 24.12.2021, 15/11/2021 от 15.11.2021, № Д-2458760/2021 от 30.12.2021, № ССТ 7132-09/2021 от 24.12.2021.

Кроме того, довод о мнимости договора не имеет правового значения для разрешения спора, поскольку совершение оспариваемых сделок охватывается действиями общества в лице подписавшего договоры ФИО1 и покупателей ООО СК «Вектор», ООО «ТК Сибпайп», ИП ФИО2 по заключению договора и его исполнением, а именно фактической передачей транспортных средств обществом и перечислением денежных средств ответчиками, составленными актами зачета требований.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что оспариваемая сделка причинила обществу явный ущерб, совершена в ущерб интересам общества, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации), что исключает возможность признания ее недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 Постановления N 25).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, от 14.06.2016 N 52-КГ16-4)

Доказательств недобросовестности поведения ответчиков или злоупотребления ответчиками своими правами, а также доказательств того, что сделка совершена исключительно с намерением причинить вред другому лицу, не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для применения к спорным правоотношениям норм статьи 10 ГК РФ не имеется.

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 181 ГК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указано в п. 8 Постановления N 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу п. 1, 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку судом сделан вывод об отсутствии оснований полагать совершенные между истцом и ответчиком сделки мнимыми, положения о сроках исковой давности по ничтожным сделкам не может быть применено, сделки являются оспоримыми по основаниям, установленным п. 2 ст. 174 ГК РФ, на что также ссылается истец в качестве одного из доводов иска.

В п. 102 Постановления N 25 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец, являвшийся в момент заключения спорных сделок директором ООО «ГЭСС», выступил подписантом всех спорных договоров со стороны продавца, следовательно, об основаниях для признания сделок оспоримыми должен был узнать не позднее дня, следующего за днём передачи транспортных средств ответчикам, поскольку в спорных договорах купли-продажи условие о сроках перечисления денежных средств покупателем отсутствует. Применительно к договорам купли-продажи транспортных средств даты начала течения сроков исковой давности следующие:

для договора купли-продажи № CAT420490/2021 – не позднее 31.12.2021;

для договора купли-продажи CAT420573/2021 от 20.12.2021 – не позднее 21.12.2021;

для договора купли-продажи № ЧМЗАП-83582/030/2021 от 24.12.2021– не позднее 25.12.2021;

для договора купли-продажи № ЧМЗАП-835830/009/2021 от 24.12.2021 – не позднее 25.12.2021.

для договора купли-продажи № 15/11/2021 от 15.11.2021 – не позднее 16.11.2021;

для договора купли-продажи № Д-2458760/2021 от 30.12.2021 – не позднее 31.12.2021;

для договора купли-продажи № ССТ 7132-09/2021 от 24.12.2021 – не позднее 25.12.2021;

Применительно к договорам о переводе долга даты начала течения сроков исковой давности следующие: для соглашения от 13.12.2021 о перенайме предмета лизинга № 1 по договору лизинга № ОВ/Ф-112445-03-01 от 23.12.2020 – не позднее 14.12.2021;

для договора уступки прав требований и перевода долга от 06.08.2021 – не позднее 07.08.2021.

В суд с иском истец обратился 07.09.2024, соответственно срок исковой давности по всем оспариваемым договорам был истцом пропущен.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья                                                                                                А. А. Волченский