СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10696/2023(1,2,3)-АК

Дело № А60-778/2023

02 ноября 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 ноября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Темерешевой С. В.,

судей  Мартемьянова В.И., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании посредством использования веб-конференции:

от конкурсного управляющего ФИО2: ФИО3, паспорт, доверенность от 22.08.2023;

от ООО «Свердловский комбинат бытового обслуживания»: ФИО4, паспорт, доверенность от 25.01.2023;

от ООО «Завод Техкомпласт»: ФИО5, паспорт, доверенность от 28.08.2023; не подключились по причинам, не зависящим от суда;

от иных лиц: не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы заинтересованных лиц ООО «Завод Техкомпласт», ФИО6, ООО «Актив Плюс»

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 22 августа 2023 года, 

о принятии обеспечительных мер,

вынесенное в рамках дела №А60-778/2023 

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «АктивТрансГрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 11.01.2023 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Свердловский комбинат бытового обслуживания» о признании общества с ограниченной ответственностью «АктивТрансГруп» (далее - ООО «АктивТрансГрупп») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2023 указанное заявление принято к производству.

Определением суда от 21.04.2023 требования общества с ограниченной ответственностью «Свердловский комбинат бытового обслуживания» признаны обоснованными, в отношении ООО «АктивТрансГрупп» введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве), наблюдение.

Решением суда от 18.07.2023 (резолютивная часть от 12.07.2023) ООО «АктивТрансГрупп» признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2, члена Союза «СОАУ «Альянс».

21.08.2023 посредством системы «Мой Арбитр» в суд поступили заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделок должника недействительными.

Заявитель просит:

1.                Предоставить ООО «АктивТрансГруп» отсрочку по оплате государственной пошлины до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения настоящего заявления.

2.                Признать недействительной сделку по осуществлению платежа в пользу ООО «ЗТКП» на общую сумму 64 000 руб. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЗТКП» в пользу ООО «АктивТрансГруп» денежных средств в размере 64 000 руб.

3.                Признать недействительными сделку по осуществлению платежей в пользу ООО «Актив Плюс» на общую сумму 116 000 руб. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Актив Плюс» в пользу конкурсной массы должника денежных средств в размере 116 000 руб.

4.                Признать недействительными сделки, совершенные ФИО6 по снятию наличных денежных средств, перечислению дивидендов за 2019 год на общую сумму 5 202 700 рублей. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в пользу должника денежных средств в размере 5 202 700 рублей.

Одновременно конкурсный управляющий просил:

1. Наложить арест и запрет на регистрационные действия на движимое и недвижимое имущество ООО «Актив Плюс»;

Наложить арест на имеющиеся на расчетных счетах ООО «Актив Плюс» денежных средств, и на денежные средства, которые будут поступать на счета, в пределах суммы 116 000 руб.

Запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга осуществлять государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, совершать действия по распоряжению долей в уставном капитале ООО «Актив Плюс».

2. Наложить арест и запрет на регистрационные действия на движимое и недвижимое имущество ООО «ЗТКП»;

Наложить арест на имеющиеся на расчетных счетах ООО «ЗТКП» денежных средств, и на денежные средства, которые будут поступать на счета, в пределах суммы 64 000 руб.

Запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга осуществлять государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, совершать действия по распоряжению долей в уставном капитале ООО «ЗТКП».

3. Наложить арест на имеющиеся на расчетных счетах ФИО6 денежные средств, и на денежные средства, которые будут поступать на счета, в пределах суммы 5 202 700 руб.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер управляющий ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Определением от 22.08.2023 заявления конкурсного управляющего ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

- запрещено совершать регистрационные действия в отношении движимого и недвижимого имущества ООО «Актив Плюс»;

- наложен арест на имеющиеся на расчетных счетах ООО «Актив Плюс» денежные средства, и на денежные средства, которые будут поступать на счета, в пределах суммы 116 000 руб.;

- запрещено Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга осуществлять государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, совершать действия по распоряжению долей в уставном капитале ООО «Актив Плюс» (ИНН 

<

***>);

- запрещено совершать регистрационные действия в отношении движимого и недвижимого имущества ООО «ЗТКП»;

- наложен арест на имеющиеся на расчетных счетах ООО «ЗТКП» денежные средства, и на денежные средства, которые будут поступать на счета, в пределах суммы 64 000 руб.;

- запрещено Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга осуществлять государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, совершать действия по распоряжению долей в уставном капитале ООО «ЗТКП» (ИНН 

<

***>);

- запрещено совершать регистрационные действия в отношении движимого и недвижимого имущества ФИО6;

- наложен арест на имеющиеся на расчетных счетах ФИО6 денежные средства, и на денежные средства, которые будут поступать на счета, в пределах суммы 5 202 700 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, с апелляционными жалобами обратились ООО «Завод Техкомпласт», ФИО6, ООО «Актив Плюс».

ООО «Завод Техкомпласт» в своей апелляционной жалобе просит определение от 22.08.2023 отменить в части, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в отношении ООО «Завод Техкомпласт». По мнению апеллянта, конкурсным управляющим ООО «АктивТрансГрупп» не представлено доказательств необходимости применения обеспечительных мер, и оспаривается операция по возврату суммы займа в размере 64 000,00 рублей, при этом применены обеспечительные меры в виде: запрета совершать регистрационные действия в отношении движимого и недвижимого имущества ООО «ЗТКП»; наложен арест на счет в пределах 64 000,00 рублей; запрещено Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району             г. Екатеринбурга осуществлять государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, совершать действия по распоряжению долей в уставном капитале ООО «ЗТКП» - такое обеспечение исковых требований нельзя считать разумным, обоснованным и отвечающим требованиям закона.

ФИО6 в своей апелляционной жалобе просит определение от 22.08.2023 отменить в части принятия обеспечительных мер в отношении ФИО6 В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что конкурсный управляющий ООО «АктивТрансГрупп» ФИО2 не представила объективные данные, позволяющие полагать, что ФИО6 предпринимаются меры к уменьшению имеющегося у нее имущества. Существенный размер исковых требований сам по себе не доказывает наличие оснований, которые могут затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Поведение ФИО6 не свидетельствует о том, что ее финансовое состояние не позволит исполнить решение суда в случае удовлетворения иска. Заявителем не представлено доказательств отсутствия у ответчика имущества, в том числе денежных средств, на которое может быть обращено взыскание в ходе исполнения судебного решения, а равно доказательств того, что имеющегося имущества не достаточно. 

ООО «Актив Плюс» в своей жалобе просит определение от 22.08.2023 отменить в части принятия обеспечительных мер в отношении ООО «Актив Плюс». Апеллянт указывает, что конкурсный управляющий ООО «АктивТрансГрупп» ФИО2 не представила объективные данные, позволяющие полагать, что ООО «Актив Плюс» предпринимаются меры к уменьшению имеющегося у общества имущества

От конкурсного управляющего ФИО2 поступил отзыв.

От ООО «Свердловский комбинат бытового обслуживания» поступил отзыв.

В суде апелляционной инстанции представитель заявителя жалобы (ООО «Завод Техкомпласт») доводы апелляционной жалобы поддерживает. Просит определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители ООО «Свердловский комбинат бытового обслуживания», конкурсного управляющего ФИО2 с доводами апелляционных жалоб не согласны по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционные жалобы. Считают определение суда законным и обоснованным. Просят определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в порядке ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами АПК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 01.06.2023 №15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 15 Постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 №15 содержатся разъяснения о том, что судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ.

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Например, обеспечительная мера в виде запрета совершать сделки и регистрационные действия, направленные на отчуждение акций, принадлежащих контролирующему должника лицу, связана с требованием о взыскании убытков с такого лица; обеспечительная мера в виде запрета на производство строительных работ связана с требованием о сносе самовольной постройки или ее приведении в соответствие с установленными требованиями.

Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав (пункт 17 Постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 №15).

Согласно разъяснениям, содержащимся в вышеуказанном постановлении, принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются. Например, по общему правилу суд вправе наложить арест на имущество ответчика в пределах цены иска или запретить ответчику, другим лицам совершать определенные действия исключительно в рамках заявленного требования.

Обеспечительные меры носят срочный (временный) характер, действуют в целях сохранения существующего положения и предотвращения возможного причинения заявителю значительного ущерба до разрешения спора по существу.

Суд вправе наложить арест на денежные средства, которые в будущем поступят на счет ответчика или корреспондентский счет банка на имя ответчика в пределах заявленной суммы требований (часть 9 статьи 70 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве», далее - Закон об исполнительном производстве).

В качестве предмета ареста может рассматриваться имущество, фактически не поступившее во владение ответчика и находящееся у третьих лиц, но являющееся собственностью ответчика.

При наложении ареста на имущество ответчика суд вправе установить только его общую стоимость, в том числе в случае, если истец не располагает данными о принадлежности ответчику имущества. При этом состав имущества, подлежащего аресту, определяется судебным приставом-исполнителем по правилам статьи 80 Закона об исполнительном производстве.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах, открытых в банках на ООО «Актив Плюс», ООО «ЗТКП», ФИО6, а также на денежные средства, которые в будущем поступят на счета в пределах заявленных сумм; запрета совершать регистрационные действия в отношении движимого и недвижимого имущества ответчиков; запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга осуществлять государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, совершать действия по распоряжению долей в уставном капитале ООО «Актив Плюс», ООО «ЗТКП».

Рассматривая вопрос о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции, учитывая доводы, приведенные в заявлении, пришел к выводу о том, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и заявленными требованиями, соразмерны этим требованиям, направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами и обеспечивают соблюдение баланса интересов сторон; непринятие данных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда о наличии оснований для применения обеспечительных мер только в части наложения ареста на имеющиеся на расчетных счетах юридических лиц денежные средства, и на денежные средства, которые будут поступать на счета, в пределах суммы заявленных требований, а в отношении физического лица в связи со значительной суммой заявленных требований в виде наложения ареста на имеющиеся на расчетных счетах ФИО6 денежные средства, и на денежные средства, которые будут поступать на счета, в пределах суммы           5 202 700 руб., за исключением денежных средств, составляющих величину прожиточного минимума и необходимых для уплаты обязательных платежей, а также запрета ь совершать регистрационные действия в отношении движимого и недвижимого имущества ФИО6, в пределах суммы 5 202 700 руб.

На основании п.п. 1, 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрет на регистрационные действия, принадлежащее ответчику и имеющееся у него или других лиц, запрещение ответчику (должнику) и другим лицам совершать определённые действия, касающиеся предмета спора.

Апелляционным судом не усматривается оснований для принятии мер в виде запрета совершать регистрационные действия в отношении движимого и недвижимого имущества обществ и запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга осуществлять государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, совершать действия по распоряжению долей в уставном капитале.

Истребуемые обеспечительные меры не соответствуют целям принятия обеспечительных мер, установленных в статье 90 АПК РФ, не соотносятся с предметом спора.

Конкурсный управляющий не обосновал, каким образом испрашиваемые меры по запрету совершать данные действия могут затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо причинить значительный ущерб. Такие меры по своему содержанию противоречат смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность; заявленные обеспечительные меры несоразмерны предмету спора и нарушают баланс интересов заинтересованных сторон.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали основания для принятия указанных обеспечительных мер.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение подлежит изменению как принятое с неправильным применением норм процессуального права (п. 4 ч. 1, ч. 3 ст. 270 АПК РФ).

При обжаловании определений, не предусмотренных подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 22 августа 2023 года по делу №А60-778/2023 изменить, изложить резолютивную часть определения в следующей редакции:

1. Заявление конкурсного управляющего ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично.

2. Наложить арест на имеющиеся на расчетных счетах ООО «Актив Плюс» денежные средства, и на денежные средства, которые будут поступать на счета, в пределах суммы 116 000 руб.

3. Наложить арест на имеющиеся на расчетных счетах ООО «ЗТКП» денежные средства, и на денежные средства, которые будут поступать на счета, в пределах суммы 64 000 руб.

4. Наложить арест на имеющиеся на расчетных счетах ФИО6 денежные средства, и на денежные средства, которые будут поступать на счета, в пределах суммы 5 202 700 руб., за исключением денежных средств, составляющих величину прожиточного минимума и необходимых для уплаты обязательных платежей.

5. Запретить совершать регистрационные действия в отношении движимого и недвижимого имущества ФИО6, в пределах суммы 5 202 700 руб.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

С.В. Темерешева 

 

Судьи

 

 

В.И. Мартемьянов 

 

 

М.А. Чухманцев