ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-4222/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2021

Постановление изготовлено в полном объеме  09.07.2021

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Егураевой Н.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скрыльковой Е.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вдохновение-1» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.04.2021 по делу № А54-4222/2020 (судья Савин Р.А.), принятое по иску ФИО1 (г. Рязань) и ФИО2 (г. Рязань) к обществу с ограниченной ответственностью «Вдохновение-1» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вдохновение-1»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Вдохновение-1» (далее – ответчик, общество, ООО «Вдохновение-1») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Вдохновение-1» в сумме 332 106 руб. Делу присвоен номер № А54-4222/2020.

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО «Вдохновение-1» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 332 106 руб. Делу присвоен номер № А54-4223/2020.

Определением суда от 26.08.2020 дело № А54-4222/2020 и дело № А54-4223/2020 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер № А54-4222/2020.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.04.2021 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Вдохновение-1» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт приводит довод о том, что заключение эксперта № 5355-11/20-3 ООО «Экспресс» не является надлежащим доказательством по делу и не может быть использовано для определения действительной стоимости долей в уставном капитале хозяйственного общества, принадлежащих истцам.

Иных содержательных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Истцы в отзыве на апелляционную жалобу просили решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истцы являлись участниками ООО «Вдохновение-1», зарегистрированного в качестве юридического лица 19.09.1991. Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани, 09.12.2002 присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>. В уставном капитале ООО «Вдохновение-1» ФИО1 принадлежала доля в размере 4,9%, ФИО2 принадлежала доля в размере 4,9%.

16.04.2019 нотариусом нотариального округа город Рязань ФИО3 удостоверены заявления ФИО1 и ФИО2 о выходе из ООО «Вдохновение-1» (т. 1, л.д. 11, т. 2, л.д. 77).

29.04.2019 нотариально удостоверенные заявления истцов о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли направлены в ООО «Вдохновение-1» и получены обществом 29.04.2019, что подтверждается отметками в принятии директора ООО «Вдохновение-1» ФИО4

В соответствии с подпунктом 8 пункта 10.1 устава общества, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к обществу случае выхода участника из общества.

Пунктом 10.2 устава предусмотрено, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества истцам не была выплачена в полном объеме.

В ходе рассмотрения спора в суде, общество произвело выплаты истцам в размере 987 руб. каждой, что подтверждается платежными поручениями № 36 и № 37 от 24.07.2020 (т. 1, л.д. 132-133).

Несогласие с определяемым размером действительной стоимости доли явилось основанием для обращения истцов в суд с настоящим исковым заявлением.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

При рассмотрении дела в суде области назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Экспресс» эксперту ФИО5 На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 1) Определить по состоянию на 31.12.2018 рыночную стоимость доли 4,9 % в уставном капитале ООО «Вдохновение-1», принадлежащей ФИО1 2) Определить по состоянию на 31.12.2018 рыночную стоимость доли 4,9 % в уставном капитале ООО «Вдохновение-1», принадлежащей ФИО2

В соответствии с экспертным заключением № 5355-11/20-Э от 01.03.2021 (т. 3, л.д. 49–185), рыночная стоимость доли 4,9 % в уставном капитале ООО «Вдохновение-1», принадлежащей ФИО1, по состоянию на 31.12.2018 составляет 333 903 руб., рыночная стоимость доли 4,9% в уставном капитале ООО «Вдохновение-1», принадлежащей ФИО2, по состоянию на 31.12.2018 составляет 333 903 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 8, пунктом 2 статьи 14, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), пунктами 13 и 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14), выводами, содержащимися в экспертном заключении № 5355-11/20-Э от 01.03.2021, исходил из того, что истцы реализовали свое право на выход из общества и выплату действительной стоимости доли, а ответчиком доказательств исполнения обязанности по выплате истцам действительной стоимости доли в уставном капитале общества не представлено, как и не представлено каких-либо мотивированных возражений относительно экспертного заключения и определения действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества, выводы эксперта не опровергнуты, ходатайство о назначении по делу повторной или дополнительной судебной экспертизы не заявлено.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что заключение эксперта № 5355-11/20-3 ООО «Экспресс» не является надлежащим доказательством по делу и не может быть использовано для определения действительной стоимости долей в уставном капитале хозяйственного общества, принадлежащих истцам. При этом, в абзаце 4 на странице 4 апелляционной жалобы ответчик приводит довод о том, что полагает верной, действительной и соответствующей рынку стоимость доли в размере 333 903 руб., исходя из которой были удовлетворены исковые требования. 

Апелляционный суд исходит из того, что заключение эксперта № 5355-11/20-Э от 01.03.2021 соответствует положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и является надлежащим доказательством по делу и правомерно положено в основу судебного акта, наряду с другими представленными сторонами доказательствами, при этом, ответчиком в суде апелляционной инстанции доказательств наличия неустранимых сомнений в достоверности результата экспертного исследования не представлено, ходатайство о назначении по делу повторной или дополнительной судебной экспертизы не заявлено.

Судебная коллегия оценивает доводы ответчика как противоречивые и основанные на несогласии с результатом разрешения спора, в связи с чем, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, поскольку она является немотивированной и никаких доводов в обоснование своей позиции не содержит.

Суд не может в нарушение принципа состязательности арбитражного процесса исполнять бремя доказывания по делу за ответчика, утратившего интерес к процессу, занявшему пассивную позицию по делу и инициировавшему апелляционное производство без намерения обосновывать свою правовую позицию.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом возложение на суд функций доказывания, не соответствует целям правосудия и принципам состязательности арбитражного судопроизводства.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.04.2021 по делу № А54-4222/2020  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.           

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                А.Г. Селивончик                         

                Н.В. Егураева

                И.Г. Сентюрина