Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-13724/2023

30 апреля 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Каюм Нефть» (место нахождения: 628180, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 09.12.2010, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Юкатекс-Югра» (место нахождения: 628181, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 17.06.2011, ИНН 

<

***>) о признании права собственности и признании недействительной государственной регистрации,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Урайская сервисная буровая компания»;  общество с ограниченной ответственностью «Дримнефть»;  Управление Федеральной службы государственной регистрации и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре;  автономное учреждение Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «Научно-аналитический центр рационального недропользования им. В.И. Шпильмана», Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, Управление Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, акционерное общество «ГАЗПРОМБАНК»,  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 3,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности от 10.03.2024 (онлайн),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 19.02.2024 (онлайн),

от прокуратуры ХМАО-Югры – ФИО4 по доверенности от 23.01.2024 № 17,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 3 – ФИО5 по доверенности от 09.01.2024 №3 (онлайн),

от АО «Газпромбанк» - ФИО6 по доверенности от 09.01.2024 (онлайн),

от Федерального агентства по управлению государственным имуществом – ФИО7 по доверенности от 13.09.2023 № 72-01/13005 (онлайн),

от иных третьих лиц – не явились,

установил:

акционерное общество «Каюм Нефть»  (далее – истец, АО «Кают Нефть») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юкатекс-Югра» (далее – ответчик, ООО «Юкатекс-Югра»):

1) о признании право собственности за АО «Каюм Нефть» на следующие объекты недвижимости скважины (кадастровый номер):

- скважина №1320 куста 13К;

- скважина №812 куста 8Л;

- скважина №1312 куста 13К;

- скважина №804 куст 8Л.

2) о признании недействительной государственную регистрацию прав за ООО «Юкатекс Югра» ИНН 

<

***> на следующие объекты недвижимости № скважины (кадастровый номер):

- скважина №1320 куста 8Л, кадастровый номер 86:01:0302001:829;

- скважина №812 куста 8Л, кадастровый номер 86:01:0302001:830;

- скважина №1312 куста8Л, кадастровый номер 86:01:0302001:828;

- скважина №804 куст 8Л, кадастровый номер 86:01:0302001:826.

Нормативно иск обоснован ссылками на статью 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован созданием спорного объекта за счет собственных средств, введением АО «Каюм Нефть» объекта в эксплуатацию, принятием его на учет основных средств на балансе АО «Каюм Нефть». В октябре 2022 года общество «Юкатекс-Югра», обладая технической документацией на спорный объект, незаконно совершило действия по государственной регистрации права собственности на скважины, фактически принадлежащие АО  «Каюм Нефть».

Определениями от 26.08.2023, 14.12.2023, 31.01.2024, 11.03.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Урайская сервисная буровая компания»;  общество с ограниченной ответственностью «Дримнефть»;  Управление Федеральной службы государственной регистрации и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре;  автономное учреждение Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «Научно-аналитический центр рационального недропользования им. В.И. Шпильмана», Прокуратура Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, Управление Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, акционерное общество «ГАЗПРОМБАНК»,  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 3 (л.д. 4-5, 39-40, 59-60, 93-94).

От третьего лица – АО «ГАЗПРОМБАНК» поступил отзыв на исковое заявление, в котором требования истца полагает обоснованными, подлежащими удовлетворению, указывая, что истцом представлено достаточно доказательств, что спорные скважины построены АО «Каюм Нефть» (л.д. 69).

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 3 поступил отзыв, согласно которому просит удовлетворить исковые требования АО «Каюм Нефть». По мнению налогового органа, не принятие АО «Каюм Нефть» мер по регистрации права собственности на скважины №1320 куста 13К,  №812 куста 8Л, №1312 куста 13К, №804 куста 8Л не свидетельствует о законности и легитимности регистрации права собственности за ООО «Юкатекс-Югра» и не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований АО «Каюм Нефть» (л.д. 98-99).

Ответчик представил отзыв на иск, в котором указывает, что право собственности ответчика зарегистрировано уполномоченным государственным органом в  Едином государственном реестре недвижимости об объекте недвижимости, что ответчик является законным правообладателем спорных скважин (л.д. 111-112).

Определением от 11.03.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 16.04.2024.

От истца поступили письменные пояснения с ходатайством об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит признать право собственности за акционерным обществом «Каюм Нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на следующие объекты недвижимости: - разведочная скважина №1320 куста №8Л" с кад. номером 86:01:0302001:829; - эксплуатационная скважина № 812 куста №8Л с кад. номером 86:01:0302001:830; - эксплуатационная скважина № 1312 куста № 8Л" с кад. номером 86:01:0302001:828; - эксплуатационная скважина № 804 куста №8Л с кад. номером 86:01:0302001:826.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Истец, ответчик, Прокуратура ХМАО – Югры, МРИ ФНС по КН № 3, АО «Газпромбанк», Федеральное агентство по управлению государственным имуществом обеспечили явку своих представителей в судебное заседание. Иные третьи лица явку представителей в суд не обеспечили.

Неявка или уклонение лиц, участвующих в деле, от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, с учетом заявленного уточнения.

Представитель ответчика исковые требования не признал по доводам отзыва.

Представители третьих лиц Прокуратуры ХМАО – Югры, МРИ ФНС по КН № 3, АО «Газпромбанк» полагали подлежащими удовлетворению исковые требования.

Представитель Федерального агентства по управлению государственным имуществом в устном порядке заявил ходатайство об отложении судебного заседания, мотивируя тем, что правовая позиция третьим лицом на дату проведения судебного заседания не выработана.

Суд, рассматривая ходатайство истца об уточнении исковых требований, пришел к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Учитывая, что истцом не изменяется одновременно предмет и основания иска, а лишь уточняется просительная часть требований, суд, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению уточнение, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Суд, рассмотрев ходатайство Федеральное агентство по управлению государственным имуществом об отложении судебного заседания, не находит оснований для его удовлетворения, в том числе принимая во внимание длительность рассмотрения дела, а также возможность в период с 14.12.2023 (дата привлечения Росимущества к участию в деле) до даты назначенного судебного заседания (16.04.2024) принять меры по ознакомлению с материалами дела и выражению позиции по искам. При этом, суд полагает, что отложение судебного заседания по указанным основаниям может привести к необоснованному отложению, что, в свою очередь, может спровоцировать заявление участников спора к заявлению ходатайства об ускорении рассмотрения дела. Более того, суд полагает, что представленные в материалы дела документы, пояснения и доказательства, достаточны для рассмотрения спора с принятием финального судебного акта.

Судебное заседание проведено в отсутствие надлежащим образом извещенных иных третьих лиц, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.12.2021 по делу № А75-21122/2019 в отношении АО «Каюм Нефть» введена процедура банкротства наблюдение.

Решением Арбитражного суда Ханты- Мансийского автономного округа от 12.04.2022 общество «Каюм Нефть» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

В период процедуры банкротства АО «Каюм Нефть» на спорные объекты зарегистрировано право собственности ООО «Юкатекс-Югра».

Между тем, из материалов, имеющихся  в деле,  следует, что 02.11.2017 между АО «Каюм Нефть» и обществом с ограниченной ответственностью «Урайская Сервисная Буровая Компания» (далее – ООО «УСБК») заключён договор №УСБК/КН-2017 на выполнение работ по бурению и строительству скважин.

В соответствии с пунктом 2.1 договора подрядчик по заданию заказчика обязалось выполнить работы по строительству скважин на условиях и в объеме, предусмотренном договором.

Согласно выписке по операциям на счете общества «Каюм Нефть» в «ГАЗПРОМБАНК» (АО) за период с 31.03.2017 по 29.12.2021, обществом произведена оплата по договору № УСБК/КН-2017 от 02.11.2017. Обществом с ограниченной ответственностью «СибНефтеГазПроект» по заказу общества «Каюм Нефть» подготовлена проектная документация №013-ЗКЛУ/СНГП-019-ИОС7 «Строительство водозаборных скважин для решения вопроса обеспечения водами системы ППД ЗападноКаюмовского лицензионного участка» (далее – проектная документация).

ООО «Юкатекс-Югра» доказательства строительства спорных скважин собственными силами или посредством привлечения подрядных организаций за собственный счёт в материалы дела не представлены.

Спорные скважины расположены на земельном участке, находящемся в аренде у АО «Каюм Нефть». В соответствии с выписками из ЕГРН расположены на лесном участке с кадастровым номером 86:01:0000000:10894.

14.01.2015 между Департаментом природных ресурсов и несырьевого сектора экономики Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (арендодатель) и АО «Каюм Нефть» (арендатор) заключён договор аренды лесного участка № 0004/15-13-ДА (далее – Договор аренды).

В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды арендодатель обязуется предоставить, а арендатор принять во временное пользование лесной участок, находящийся в государственной собственности, определённый п. 1.2 названного договора.

В силу пункта 1.2 договора аренды в редакции дополнительного соглашения от 20.01.2020 лесной участок, предоставляемый по названному договору, имеет следующие характеристик: общая площадь 12,706 га, под объект: «Обустройство куста скважин №8 Лумутинского месторождения Западно-Каюмовского л.у.», местоположение: Ханты-Мансийский автономный округ- Югра, муниципальное образование Кондинский район, Территориальный отдел – Урайское лесничество, кадастровый номер 86:01:0000000:10894, номер учётной записи в государственном лесном реестре 86/03/013/2015-01/00004, эксплуатационные леса, категория земель – земли лесного фонда. Лесной участок предоставлен в целях использования лесов осуществление геологического изучения недр, разведка и добыча полезных ископаемых.

Срок аренды лесного участка по договору аренды устанавливается на период эксплуатации, сроком на 49 лет, в том числе на период строительства, сроком на 3 года (пункт 2.2 договора аренды).

14.01.2015 лесной участок передан по акту приёма-передачи АО «Каюм Нефть». Соответственно, лесной участок, на котором расположены спорные скважины, передан в аренду АО «Каюм Нефть» в аренду для изучения недр, разведки и добычи полезных ископаемых.

Как следует из представленных АО «Каюм Нефть» документов, между АО «Каюм Нефть» и ООО «Юкатекс-Югра» 07.06.2012 заключен договор № КН-061/12 об оказании услуг.

Согласно указанному договору ООО «Юкатекс-Югра» (исполнитель) обязуется оказывать АО «Каюм Нефть» (заказчик) услуги по добыче, сбору, подготовке нефтесодержащей жидкости, транспортировке, и сдаче нефти путём содержания и эксплуатации разведочных и эксплуатационных скважин нефтяных и иных объектов обустройства месторождений».

Пунктом 5.1. договора предусмотрено, что весь объем подготовленного углеводородного сырья и иных продуктов, полученных в результате подготовки углеводородного сырья подлежит сдаче транспортирующим организациям: в систему магистральных нефтепроводов ОАО «АК «Транснефть», ОАО «РЖД» и другим перевозчикам, а также конечным потребителям (покупателям по соответствующим договорам реализации углеводородного сырья Заказчика), в соответствии с указаниями Заказчика.

Согласно 5.2. договора исполнитель, на основании соответствующих доверенностей, выданных заказчиком, оформляет акты приема-сдачи и паспорта качества углеводородного сырья, а также иные товарно-транспортные документы на углеводородное сырье, сданное в соответствии с п.5.1. настоящего Договора.

Между сторонами также заключен агентский договор от 01.08.2018 № ЮЮ-КН-АД/08-18, в рамках которого ООО «Юкатекс Югра» (агент) осуществляет управление денежными средствами АО «Каюм Нефть» (принципал), в целях и интересах принципала (пункт 1.2.1.).

Кроме того, 02.11.2017 между АО «Каюм Нефть» и  обществом с ограниченной ответственностью «Урайская Сервисная Буровая Компания» (далее – ООО «УСБК») заключен договор № УСБК/КН-2017 на выполнение работ по бурению и строительству скважин.

Согласно указанному договору, ООО «УСБК» (подрядчик)  по заданию ООО «Каюм Нефть» (заказчик) обязалось выполнить работы по строительству скважин на условиях и в объеме, предусмотренном договором.

Согласно выписке по операциям на счете общества «Каюм Нефть» в «ГАЗПРОМБАНК» (АО) за период с 31.03.2017 по 29.12.2021, обществом произведена оплата по договору № УСБК/КН-2017 от 02.11.2017.

Обществом с ограниченной ответственностью «СибНефтеГазПроект» по заказу общества «Каюм Нефть» подготовлена проектная документация №013-ЗКЛУ/СНГП-019-ИОС7 «Строительство водозаборных скважин для решения вопроса обеспечения водами системы ППД ЗападноКаюмовского лицензионного участка» (далее – проектная документация). ООО «Юкатекс-Югра» доказательства строительства спорных скважин собственными силами или посредством привлечения подрядных организаций за собственный счёт в материалы дела не представлены.

Актом от 20.01.2020, являющимся приложением № 5 к дополнительному соглашению, лесной участок передан обществу «Каюм Нефть».

АО «Каюм Нефть» владеет лицензией на право пользования недрами ХМН 16069 НЭ для геологического изучения, включающего поиски и оценку месторождений углеводородного сырья, разведки и добычи углеводородного сырья на участке недр, расположенном в Кондинском районе Ханты-Мансийского автономного округа - Югры. Участок включает в себя два месторождения - Каюмовское и Лумутинское. Спорное имущество участвует в производственных процессах, осуществляемых недропользователем по лицензии ХМН 16069 НЭ.

В материалы дела представлен отчёт о работе добывающих скважин за декабрь 2022 года, направляемый АО «Каюм Нефть» в автономные учреждение Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «Научно-аналитический центр рационального недропользования им. В.И. Шпильмана» представило ежемесячные отчёты АО «Каюм-Нефть». В данном отчёте отражены сведения по спорным скважинам.

Спорные скважины поставлены на бухгалтерский учёт АО «Каюм Нефть» в качестве основных средств и введены в эксплуатацию, что подтверждается представленными АО «Каюм Нефть» в материалы дела приказами генерального директора АО «Каюм Нефть» и актами ввода скважин в эксплуатацию.

Спорные скважины учтены АО «Каюм Нефть» в налоговом учёте, что подтверждается следующими выводами в отношении спорного имущества, изложенными налоговым органом в Акте проверки.

Согласно акту налоговой проверки в мае и августе 2022 года ООО «Юкатекс Югра» зарегистрированы права собственности на 31 объект недвижимости (скважины), часть из которых является предметом рассмотрения спора № А75-350/2023, остальные – предметом настоящего спора.

В частности, в отношении спорных скважин налоговым органом установлены следующие обстоятельства: «При анализе документов, полученных налоговым органом при проведении выездных и камеральных налоговых проверок, мероприятий налогового контроля (материалы встречных проверок) представленных в налоговый орган АО «Каюм Нефть», ООО «Юкатекс-Югра» и другими контрагентами установлено следующее: - часть указанных объектов АО «Каюм Нефть» приняты к учету как основные средства, стоимость которых учитывается АО «Каюм Нефть» при исчислении налога на имущество организаций. Данный факт подтверждается ведомостями амортизации основных средств, справками-расчетами налога на имущество организаций (скважины №№ 1104, 1301, 1303, 1112, 1415, 1103 1420, 1431, 1103, 1418, 1428, 1430, 1400, 1413, 1429, 1417, 1316, 1419, 1421, 1414, 804, 8лвз, 803Р, 812); - по всем объектам, принятым к учету, с месяца, следующего за месяцем, принятия к учету (ввода в эксплуатацию) АО «Каюм Нефть» при исчислении налога на прибыль организации в расходах учитываются амортизационные отчисления. Данный факт подтверждается справками расчета амортизации (налоговые регистры по амортизационным отчислениям) (скважины №№ 1104, 1301, 1303, 1112, 1415, 1103, 1420, 1431, 1103, 1418, 1428, 1430, 1400, 1413, 1429, 1417, 1316, 1419, 1421, 1414, 804,8лвз, 803Р, 812); - часть скважин используются АО «Каюм Нефть» в производственной деятельности (добыча нефти) и указаны в сводных месячных эксплуатационных рапортах, служащих основаниям для исчисления и уплаты налога на добычу полезных ископаемых.

Данный факт подтверждается представленными АО «Каюм Нефть» сводными месячными эксплуатационными рапортами, налоговыми декларациями по налогу на добычу полезных ископаемых (скважины №№ 1104, 1301, 1303, 1112, 1415, 1103, 1420, 1431, 1418, 1428, 1430, 1400, 1413, 1429, 1417, 1311, 1316, 1305, 1314, 1419, 1421, 1414, 803Р, 812).

При анализе представленных ООО «Юкатекс-Югра» документов для регистрации прав на спорные объекты установлено, что такие документы как акты приемки законченного строительством объекта (форма № КС-11), акты ввода в эксплуатацию, полностью идентичны по своему содержанию, а именно, совпадают полностью все технические характеристики спорных объектов, периоды выполнения работ, даты ввода в эксплуатацию, принятия к учету, стоимость объектов, наименование подрядчиков, ФИО лиц приемочной комиссии, наклон и расположение подписей лиц приемочной комиссии.

Генеральной прокуратурой Российской Федерации установлено, что ФИО9 создана объединенная по признаку общего владельца группа компаний «Русь-Ойл», в состав которой в разный период вошли в том числе АО «Каюм Нефть» и ООО «Юкатекс-Югра». Данные обстоятельства также были установлены судом, о чем свидетельствует судебное постановление о принятии обеспечительных мер в отношении указанных выше лиц, принятое Замоскворецким районным судом г. Москвы по делу №02-7455/2022 от 02.12.2022.

В период с 2012 года по 2022 между АО «Каюм Нефть» и ООО «Юкатекс-Югра» были заключены договоры, по условиям которых вся хозяйственная, финансовая и иная деятельность АО «Каюм Нефть» была полностью переведена на ООО «Юкатекс-Югра».

Так, между АО «Каюм Нефть» (заказчик) и ООО «Юкатекс-Югра» (исполнитель) заключён договор об оказании услуг №КН-061/12 от 07.06.2012, согласно пункту l .l которого исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги по добыче, сбору, подготовке нефтесодержащей жидкости, транспортировке, и сдаче нефти путём содержания и эксплуатации разведочных и эксплуатационных скважин нефтяных и иных объектов обустройства месторождений

Также между АО «Каюм Нефть» (принципал) и ООО «Юкатекс-Югра» (агент) действовал агентский договор № ЮЮ-216/12 от 01.10.2012 г., в соответствии с условиями которого, агент обязуется по поручению принципала за вознаграждение совершать от своего имени и за счет Принципала юридическое (или фактическое) действие, заключать с третьими лицами сделки по закупке, реализации товарно-материальных ценностей (далее – товар), сделки на оказание услуг, а агент за вознаграждение заключает договор с третьими лицами по поручению принципала от своего имени за счет принципала, приобретает права и становится обязанным, даже если принципал назван в договорах или вступил с третьими лицами в непосредственные отношения по исполнению договора. АО «Каюм Нефть» и ООО УСБК (подрядчик по договору на выполнения работ по бурению и строительству скважин) согласован «Регламент взаимоотношений при производстве ГИРС», согласно пункту 4.3 которого подрядчик выполняет ГИРС (геофизические исследования и работы в скважинах) на рабочей площадке, расположенной у скважины, и непосредственно в самой скважине, в соответствии с требованиями, применяемыми к такого рода объектам. Объекты располагаются на лицензионной территории заказчика. На период строительства объекты могут находится во владении оператора. При производстве ГИРС на таких объектах в интересах заказчика действует представитель супервайзерской службы соответствующего структурного подразделения – АО «Каюм Нефть» а в интересах оператора – ответственный представитель ООО «Юкатекс Югра». Приложением № 1 к регламенту утверждена схема взаимоотношений подрядчика с заказчиком и оператором, в которой, в частности, распределены функции между оператором и заказчиком.

Таким образом, ООО «Юкатекс-Югра» обладало технической документацией на спорные скважины и имело возможность произвести за собой регистрацию права собственности на спорные скважины, построенные АО «Каюм Нефть» на собственные средства.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, совокупностью материалов, имеющихся в деле, установлено, что обществом «Каюм Нефть» спорные скважины изготовлена за счет собственных средств,  для собственных производственных нужд, поставлена на бухгалтерский учет; общество владело ей, пользовалось скважиной  для своей коммерческой деятельности, представляло в налоговый орган соответствующие налоговые декларации.

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания права. Предметом иска о признании права является констатация факта принадлежности субъекту вещного права на имущество, а основанием иска являются обстоятельства, подтверждающие наличие у истца такого права. На истца возлагается обязанность по доказыванию юридических оснований возникновения права собственности.

Согласно пункту 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22) лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Пунктом 59 названного постановления отмечено, что если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно части 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания приобретения права собственности на имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

Согласно статье 219 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Права собственности на спорные скважины зарегистрированы в ЕГРН ООО «Юкатекс-Югра» в августе 2022.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.12.2021 по делу № А75-21122/2019 в отношении АО «Каюм Нефть» введена процедура банкротства наблюдение. Решением Арбитражного суда Ханты- Мансийского автономного округа- Югры от 12.04.2022 АО «Каюм Нефть» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Таким образом, право собственности ООО «Юкатекс-Югра» зарегистрировано на спорные объекты после открытия конкурсного производства в отношении АО «Каюм Нефть».

Данные обстоятельства в совокупности с аффилированностью сторон и доступом истца к технической документации подтверждают вывод о том, что регистрация права собственности ООО «Юкатекс Югра» произведена незаконно с целью вывода активов из конкурсной массы АО «Каюм Нефть».

Из вышеизложенного следует, АО «Каюм Нефть» спорные скважины изготовлены за счет собственных средств, для собственных производственных нужд, поставлены на бухгалтерский учет; общество владело, пользовалось скважинами для своей коммерческой деятельности, представляло в налоговый орган и надзорные организации соответствующие налоговые декларации и отчёты.

В то время как ООО «Юкатекс-Югра» доказательств возникновения прав собственности на спорное имущество не представлены. Государственная регистрация права собственности ООО «ЮкатексЮгра» на спорный объект не является в данном случае достаточным доказательством законности возникновения такого права у ООО «Юкатекс-Югра», не меняет характера отношений сторон и не исключает факта создания скважин АО «Каюм Нефть» для собственных нужд, владения и пользования скважиной и, как следствие, объективного возникновения у АО «Каюм Нефть» права собственности на спорные скважины.

«Газпромбанк» (АО) в направленном в арбитражный суд пояснении подтвердил, что является залогодержателем скважин на основании договора ипотеки от 31.01.2018 № 104/17-В-З-4, заключенного между банком и АО «Каюм Нефть» в обеспечение кредитных обязательств АО «Каюм Нефть» перед Банком. Спорные скважины возведены и зарегистрированы на земельном участке, права аренды на который, находятся в залоге у Банка.

Банк также указал, что реализовал свое правопритязание на имущество, находящееся в залоге, в том числе на права аренды земельного участка, на котором расположена скважина.  Определением Арбитражного суда Ханты-Манскийского автономного округа - Югры от 28.12.2022 по делу № А75-21122/2019 требования банка включены в реестр требований кредиторов АО «Каюм Нефть», как обеспеченные залогом имущества (л.д. 69).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 3 в отзыве сообщила, что учитывая то обстоятельство, что ООО «Юкатекс-Югра» обладало технической документацией на спорные сооружения и имело возможность произвести за собой регистрацию права собственности, а ранее не совершало данных действий, равно как и не несло бремени содержания недвижимого имущества, в действиях ООО «Юкатекс-Югра» имеются признаки недобросовестных действий, основная цель которых - исключить включение скважин в конкурсную массу АО «Каюм Нефть». Указало на наличие признаков  аффилированности АО «Каюм Нефть» и ООО «Белый», которые  отмечены определением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 09.11.2022 по делу № 2-7455/2022, а также Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы по гражданскому делу № 02-0614/2023 от 10.05.2023 (л.д. 98-99).

Руководствуясь  положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» соглашение об установлении сервитута отвечает признакам недействительности ввиду заключения сделки аффилированными лицами при отсутствии доказательств какого-либо встречного исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Достаточные доказательства существования фактических отношений по соглашению о сервитуте не предоставлено. В то же время АО «Каюм Нефть» сохранило контроль над спорным объектом.

В пункте 52 Постановления 10/22 указано, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности (пункт 58 Постановления № 10/22).

В рассматриваемом деле спор возник между титульным собственником (согласно выписке из ЕГРН) и владеющим фактическим собственником (произвел строительство скважины за счет собственных средств, осуществлял непосредственное использование скважины, учел имущество на балансе).

Построив и используя спорную скважину, АО «Каюм Нефть» ее не отчуждало, обратного материалы дела не содержат.

Доказательств, соответствующих положениям статьей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, свидетельствующих о создании спорной скважины обществом «ЮкатексЮгра», в том числе за счет собственных средств, в дело не представлено.

Государственная регистрация права собственности ООО «ЮкатексЮгра» на спорный объект не является в данном случае достаточным доказательством законности возникновения такого права у ООО «ЮкатексЮгра», не меняет характера отношений сторон и не исключает факта создания скважины АО «Каюм Нефть» для собственных нужд, владения и пользования скважиной и, как следствие,  объективного возникновения у АО  «Каюм Нефть» права собственности на спорную скважину.

Исходя из заявленных предмета и основания заявленных исковых требований, установленных   фактических обстоятельств и применения названных норм права, исковые требования АО «Каюм Нефть» подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с удовлетворением иска, судебные расходы АО «Каюм Нефть» по уплате государственной пошлины 6 000 руб. подлежат отнесению на ООО «ЮкатексЮгра».

Руководствуясь статьями 9, 16, 49, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

принять к рассмотрению уточнение исковых требований.

Исковые требования акционерного общества «Каюм Нефть»  удовлетворить.

Признать право собственности  акционерного общества «Каюм Нефть» на следующие объекты недвижимости: 

- разведочная скважина №1320 куста 8Л, кадастровый номер 86:01:0302001:829;

- эксплуатационная скважина №812 куста 8Л, кадастровый номер 86:01:0302001:830;

- эксплуатационная скважина №1312 куста 8Л, кадастровый номер 86:01:0302001:828;

- эксплуатационная скважина №804 куст 8Л, кадастровый номер 86:01:0302001:826.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Юкатекс-Югра» в пользу  акционерного общества «Каюм Нефть» в расходы по уплате государственной пошлины 24 000 рублей 00 копеек. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                                         Н.Ю. Яшукова