ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

09.09.2024

Дело № А40-232129/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2024

Полный текст постановления изготовлен  09.09.2024

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Кузнецова В.В., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Цифровые лаборатории «Кибертроникс» - ФИО1, дов. 30.01.2024,

от АО «Мединторг» - ФИО2, ФИО3, дов. от 23.08.2023,

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы

ООО «Цифровые лаборатории «Кибертроникс» 

на определение Арбитражного суда города Москвы 

от 05.02.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 20.05.2024

о признании недействительной сделки – договор купли-продажи транспортного средства BRABUS VIANO (БРАБУС ВИАНО) VIN:

<

***> от 23.11.2021, заключенный между должником и ООО «Цифровые лаборатории «Кибертроникс»,о применении последствий недействительности сделки,

по делу о несостоятельности (банкротстве)

ООО «Московские Медицинские Препараты»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2023 в отношении ООО «Московские Медицинские Препараты» введена процедура несостоятельности (банкротства) наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (член Ассоциации МСРО «Содействие», адрес для направления корреспонденции: 400005, г. Волгоград, а/я 30).

21.09.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании договора купли-продажи транспортного средства BRABUS VIANO (БРАБУС ВИАНО) VIN: 

<

***> от 23.11.2021, заключенного между должником и ООО «Цифровые лаборатории «Кибертроникс» (далее – ответчик) недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2024,оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного судаот 20.05.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информацияо времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округаот АО «Мединторг» и конкурсного управляющего должником поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В приобщении к материалам дела поступившего от ООО «ФАРМАКОР ПРОДАКШН» отзыва на кассационную жалобу судебной коллегией отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче.  Поскольку отзыв на кассационную жалобу и приложенные к нему документы поданы в электронном виде, то они не подлежат возвращению, остаются в материалах дела, но учитываться судом не будут.

В судебном заседании представитель ООО «Цифровые лаборатории «Кибертроникс»  изложенные в кассационной жалобе доводы и требования поддержал, представитель АО «Мединторг» возражал против удовлетворения жалобы, просил судебные акты оставить без изменения, иные лица явку своих представителей не обеспечили, отзывы на жалобу не представили, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, заслушав кассатора и конкурсного кредитора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно изложенным в пункте 17 вышеуказанного постановления Пленума разъяснениям, в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.11.2021 между ООО «Московские Медицинские Препараты» (далее - должник, продавец) и ООО «Цифровые лаборатории "Кибертроникс» (далее - ответчик, покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля BRABUS VIANO (БРАБУС ВИАНО) VIN: 

<

***>, 2012 г.в., цвет черный, № кузова: 

<

***>, модель 

<

...>, стоимостью 7 700 000 руб.

Полагая, что сделка от 23.11.2021 совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом; сделка заключена между аффилированными лицами, со стороны покупателя исполнение должником не получено; условия оплаты (в части срока оплаты) отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные сделки; на дату совершения сделки у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредитором, что указывает на наличие у должника признаков неплатежеспособности, и как следствие совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в отсутствие доказательств исполнения сделки со стороны покупателя, управляющий указывает на причинение вреда имущественным правам кредиторов выраженного в утрате кредиторами возможности получить удовлетворение за счет ликвидного имущества должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными, ссылаясь на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 61.1, 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснений, а также правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.04.2016 № 301-ЭС15-20282, и исходил из того, что оспариваемая сделка заключена в период подозрительности в обстоятельствах неплатежеспособности должника и при неравноценном встречном предоставлении, а также с аффилированным лицом, в связи с чем по существу явилась механизмом вывода ликвидного актива должника, отметив при этом, что предоставление отсрочки уплаты цены сделки, предметом которой является купля-продажа транспортного средства, на два года, очевидно, не соответствует обычно принятым в деловом обороте условиям расчетов по договорам, не выгодна для должника, который в этом случае на длительный срок лишается дорогостоящего имущества и возможности получения соразмерного предоставления за него.

Также судами установлено, что сделка совершена при наличии, на момент ее совершения, у должника признаков неплатежеспособности, неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, чьи требования установлены судом и включены в реестр требований кредиторов, а также в пользу заинтересованного по отношению к должнику лицу в силу статьи 19 Закона о банкротстве, совершена с целью причинения вреда кредиторам.

Кроме того судами установлены основания для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отчуждая транспортное средство аффилированному лицу, которое не могло и в настоящее время не имеет возможности оплатить предмет договора, стороны действовали с противоправной целью.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных указанным судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя изложенные в жалобе ответчика доводы, судебная коллегия исходит из того, что в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

В силу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: 

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления № 63, в силу пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При этом согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной, в частности, в определениях от 01 октября 2020 года № 305-ЭС19-20861(4) и от 30 мая 2019 года № 305-ЭС19-924(1,2) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

Кроме того, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Заявленные в жалобе возражения относительно причин и обстоятельств заключения спорного договора купли-продажи судебная коллегия отклоняет, поскольку, как правильно указано апелляционным судом, ответчик, как заинтересованное лицо, осознавал, что должник находится в состоянии недостаточности имущества, а заключение договора купли-продажи автомобиля без равноценного встречного предоставления преследует цель передачи аффилированной организации фактически единственного ликвидного актива должника. При таких обстоятельствах ответчику было очевидно, что заключение оспариваемой сделки наносит вред имущественным правам независимых кредиторов.

При этом приведенные в Законе о банкротстве презумпции ответчиком в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, как следует из обжалуемых судебных актов, не опровергнуты; в кассационной жалобе на наличие соответствующих документов в материалах дела ответчик не ссылается.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по обособленному спору и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для его рассмотрения обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2024и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024по делу № А40-232129/2022 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                             В.З. Уддина

 

Судьи:                                                                                                         В.В. Кузнецов

 

                                                                                                                      В.Л. Перунова