ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-8617/2021

17 февраля 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  10 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  17 февраля 2022 года.

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В., 

судей Бодунковой С.А., Еникеевой Л.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-14719/2021) акционерного общества «Самотлорнефтеотдача» на решение от 20.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу №  А75-8617/2021 (судья Гавриш С.А.), по иску акционерного общества «Самотлорнефтеотдача» (ОГРН 

<

***>) к ФИО2, ФИО3 о признании фактическим и номинальным руководителями,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»: представителя акционерного общества «Самотлорнефтеотдача» ФИО4 по доверенности от 28.11.2019 № 32, ФИО2, 

установил:

акционерное общество «Самотлорнефтеотдача» (далее – АО «Самотлорнефтеотдача», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, о признании ФИО2 фактическим руководителем общества с ограниченной ответственностью  «Центр информационной помощи» (далее – ООО «Центр информационной помощи») в период с 04.04.2014 по 07.02.2020, о признании ФИО3 номинальным руководителем ООО «Центр информационной помощи» в период с 04.04.2014 по 07.02.2020. 

Определением от 21.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Центр информационной помощи».

Решением от 20.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № А75-8617/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с указанным судебным актом, АО «Самотлорнефтеотдача» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Мотивируя свою позицию, податель жалобы указывает на следующее. Суд первой инстанции необоснованно ограничил истца в праве на судебную защиту, мотивировав таковой отказ ссылкой на судебную практику, сложившуюся по спору с иными фактическими обстоятельствами; Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (далее – АПК РФ) не содержит норм, согласно которым надлежит отказывать в удовлетворении исковых требований по корпоративным спорам, в связи с подачей иска лицом, не являющимся участником общества; у истца наличествовал материально-правовой интерес, подлежащий защите, поскольку ООО «Центр информационной помощи» в лице фактического руководителя (ФИО2) передано право требование к АО «Самотлорнефтеотдача» различным лицам, истец осуществил погашение долга в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уралком» (далее – ООО «Уралком»), общества с ограниченно ответственностью «Мира» (далее – ООО «Мира»), в свою очередь ООО «Центр информационной помощи» отрицает передачу права требования к истцу названным выше лицам, ссылаясь на то, что в договорах с ООО «Уралком» и ООО «Мира» содержится подпись номинального руководителя (ФИО3), а к АО «Самотлорнефтеотдача» за взысканием аналогичной задолженности обращаются и иные лица. 

От ООО «Центр информационной помощи», ФИО2 поступили отзывы, в которых третье лицо и ответчик просят оставить решение суда без изменения, жалобу  - без удовлетворения. 

До начала судебного заседания от истца поступило заявление о приобщении к материалам дела дополнительных документов (аудио-протокол судебного заседания от 23.10.2018 по делу № А75-8660/2018), а также ходатайство об истребовании у ООО «Центр информационной помощи» доказательств нахождения ФИО3 в трудовых отношениях с ООО «Центр информационной помощи».

От ООО «Центр информационной помощи» поступило ходатайство о приобщении к материалам  дела дополнительных документов (письмо акционерного общества «Альфа Банк» от 09.11.2021 № 660/278, письмо Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре от 15.11.2021 № 10-20/28004дсп).

По смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца пятого пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции.

Рассмотрев ходатайства сторон о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а также ходатайство истца об истребовании доказательств, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления. 

В судебном заседании 10.02.2021 представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

ФИО2 поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просила оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, рассмотрение ходатайств об истребовании документов и о приобщении дополнительных документов оставила на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, суд апелляционной инстанции установил, что исковые требования АО «Самотлорнефтеотдача» мотивированы ссылкой на следующие обстоятельства.

Исходя из позиции истца, изложенной в иске, 04.04.2014 ФИО2 учреждено ООО «Центр информационной помощи», генеральным директором общества назначен ФИО3 

03.03.2017 АО «Самотлорнефтеотдача» и ООО «Центр информационной помощи»  заключен договор поставки № 6. По данному договору ООО «Центр информационной помощи» осуществлена поставка товаров, АО «Самотлорнефтеотдача» частично оплатило указанные товары. Договор и первичная документация подписана от имени поставщика генеральным директором ФИО3 (такой вывод был сделан на основании указания в реквизитах подписанта). 

Позднее, право требования остатка задолженности уступлено ООО «Центр информационной помощи» по договорам цессии в пользу ООО «Мира» и ООО «УралКом». 

Данные документы от имени ООО «Центр информационной помощи» также подписаны от имени ФИО3 (такой вывод был сделан на основании указания в реквизитах подписанта). 

15.06.2018 ООО «Электронный арбитраж» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры в рамках дела № А75-8660/2018 с иском к АО «Самотлорнефтеотдача» о взыскании аналогичной задолженности, сославшись на то, что между ООО «Центр информационной помощи» и ООО «Электронный арбитраж» заключен договор цессии в отношении задолженности АО «Самотлорнефтеотдача». 

В рамках рассмотрения указанного дела ООО «Центр информационной помощи» заявило о том, что договоры цессии об уступке права требования задолженности в пользу ООО «Мира» и ООО «УралКом» не подписывались ФИО3 

Истец полагает, что ФИО3 являлся номинальным руководителем ООО «Центр информационной помощи», фактическим руководителем общества являлась ФИО2, поскольку таковая исполняет обязанности единоличного исполнительного органа и является единственным бенефициаром ООО «Центр информационной помощи», между тем, ФИО2 имела непогашенные долги по налогам и сборам, в связи с чем утратила право быть руководителем какой-либо организации вплоть до 27.03.2021. 06.06.2008 ФИО2 учреждена фирма ООО «Центр информационной помощи», в которой последняя выступала единоличным исполнительным органом и единственным участником. ООО «Центр информационной помощи» переоформлено в 2014 году на стороннее лицо, после чего прекратило передавать отчетность в налоговые органы и было исключено как недействующее, что, по мнению истца, свидетельствует о неоднократном использовании ФИО2 подставных лиц в своей деятельности. 

По мнению истца, ФИО2, действуя недобросовестно и зная достоверно, что она подписывает всю документацию от имени предприятия, впоследствии выборочно отказывается от имени предприятия от тех документов, которые ей не выгодны. 

На основании изложенного, истец полагает, что ФИО2 является фактическим руководителем ООО «Центр информационной помощи», сделки, совершенные обществом за ее подписью, являются действительными. 

Как указывает истец, создание теневой схемы управления ООО «Центр информационной помощи» и недобросовестное поведение ответчиков нарушает право АО «Самотлорнефтеотдача», в частности, вынуждает его нести необоснованные расходы по указанному договору, что явилось поводом для обращения последнего в суд с настоящим иском.

Решением от 20.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры в удовлетворении исковых требований АО «Самотлорнефтеотдача» отказано, что послужило основанием для обращения истца в суд апелляционной инстанции с жалобой.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных прав гражданских прав. 

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

В соответствии с нормами статей 27, 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предприятиями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, - другими организациями и гражданами.

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее – корпоративные споры).

 Обращаясь с иском в рамках настоящего дела, истец обосновал возможность рассмотрения спора арбитражным судом его корпоративным характером. 

В апелляционной жалобе истец указывает на то, что выводы суда относительно отсутствия у АО «Самотлорнефтеотдача» права на подачу в суд иска по корпоративному спору, касающемуся деятельности ООО «Центр информационной помощи», является неправомерным, поскольку действующее арбитражное процессуально законодательство не содержит нормы, согласно которых у истца не возникает право на защиту путем обращения с соответствующим исковым заявлением. 

Вместе с тем, подателем жалобы не учтено следующее. 

Так, согласно части 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона. При этом согласно части 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В части 1 статьи 65.2 ГК РФ указано, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Из части 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 4 части 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Таким образом, исходя из действующего законодательства, полномочия единственного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества.

В настоящем случае ссылаясь на то, что ФИО3 является номинальным руководителем ООО «Центр информационной помощи», истец фактически оспаривает полномочия последнего как руководителя ООО «Центр информационной помощи», и, как следствие, ставит под сомнение решение об его избрании в качестве руководителя данного общества.

Вместе с тем, исходя из анализа указанных выше норм права, ссылаться на недействительность решений органов управления общества может только его участник, коим истец по настоящему делу не является.

В данном случае, применительно к заявленным в рамках настоящего дела требованиям, у истца не возникло нарушенного права, которое подлежало бы защите в судебном порядке.

При таких обстоятельствах, приобщение к материалам дела доказательств (в том числе путем истребования) в обоснование позиции истца о номинальности деятельности ФИО3 как руководителя, а также доказательств ФИО2 в обоснование возражений относительно позиции АО «Самотлорнефтеотдача», не отвечает принципу эффективности правосудия, поскольку приобщение таковых доказательств с учётом того, что у истца не возникло нарушенного права применительно к заявленным требованиям, не повлияет на результат рассмотрения настоящего дела, а также апелляционной жалобы. 

В данной связи, коллегией судей не усматривается нарушение норм процессуального права со стороны суда первой инстанции. 

Таким образом, отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял правомерное и обоснованное решение. 

Между тем, истец не лишен права защитить свои интересы, в случае, если таковые нарушены, иным путем, в частности, путем подачи возражений относительно требований кредиторов со ссылкой на исполнение обязательств иному лицу, либо заявления возражений при получении уведомлений о состоявшейся уступки права требования в отношении задолженности перед ООО «Центр информационной помощи».

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. 

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для отмены решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № А75-8617/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

С. А. Бодункова

Л. И. Еникеева