АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-22435/2019 

Дата принятия решения – 10 июня 2021 года 

Дата объявления резолютивной части – 09 июня 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Савельевой А.Г.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим", г.Нижнекамск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ответчикам: - Публичному акционерному обществу "Татфондбанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Новая Нефтехимия", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью "СУВАР ДЕВЕЛОПМЕНТ", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  Публичному акционерному обществу "КазаньОргсинтез", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании недействительной (притворной) сделкой Соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016г. между ПАО «Татфондбанк», ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая нефтехимия», признании прикрываемой сделкой агентский договор между ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент», признании недействительной сделкой Письма Публичного акционерного общества "Татфондбанк" от 09.12.2016г. о снижении значения норматива достаточности базового капитала ниже 4,5%,  признании отлагательного условия наступившим 18.07.2016г. и применении последствий недействительности сделок,

с участием:

от истца – ФИО2, доверенность от 21.09.2020г., 

                   ФИО3, доверенность от 02.04.2021г., 

от первого ответчика – ФИО4, доверенность от 24.12.2020г.,

от второго ответчика– не явился, извещён по ст.123 АПК РФ, 

от третьего ответчика – ФИО5, доверенность от 15.06.2020г., 

от четвёртого ответчика – не явился, извещён,

от третьего лица – ФИО6, доверенность от 03.09.2018г.,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество  "Нижнекамснефтехим", г.Нижнекамск (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк", г.Казань (далее – первый ответчик); Обществу с ограниченной ответственностью "Новая Нефтехимия", г.Казань; (далее – второй ответчик); Обществу с ограниченной ответственностью "Сувар Девелопмент", г.Казань (далее – третий ответчик) и Публичному акционерному обществу  "КазаньОргсинтез", г.Казань (далее – четвертый ответчик) о признании недействительными (притворными) сделками:

- Кредитный договор от 18.07.2016г. № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»;

- Кредитный договор от 18.07.2016г.  № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»;

-   Соглашение о переводе долга от  18.07.2016г. по кредитному договору 

<

***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и Обществом с ограниченной ответственностью  «Новая нефтехимия; 

 -   Соглашение о переводе долга от 18.07.2016г. по кредитному договору 

<

***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент»;

 -  Договор   субординированного   депозита   от   18.07.2016г.   №   21-13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; 

- Договор   субординированного  депозита от   18.07.2016г.     №   21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; 

-  Договор     цессии     от      18.07.2016г.      №     21-13956/16     между     ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Новая Нефтехимия»; 

- Договор      цессии      от      18.07.2016г.      №      21-13954/16      между     ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент»;

-   Банковскую гарантию от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000    руб.    в    обеспечение    исполнения    ООО    «Новая    нефтехимия» обязательств   перед   ПАО   «Казаньоргсинтез»   по   договору   цессии   №21-13956/16;

-   Банковскую гарантию от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000    руб.    в   обеспечение    исполнения    ООО    «Сувар   Девелопмент» обязательств   перед   ПАО   «Казаньоргсинтез»   по   договору   цессии   №21-13954/16;

-   Банковскую гарантию от 18.07.2016г. ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб.  в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения     ООО     «Сувар     Девелопмент»     обязательств     перед     ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13954/16;

- Соглашение о перемене лиц в обязательствах от  18.07.2016г. между ПАО  «Татфондбанк», ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая нефтехимия»  и применении последствий их недействительности;

о признании недействительными юридически значимых действий по исполнению притворных сделок, а именно: 

- платежи ПАО «Казаньоргсинтез» от 18.07.2016г. на суммы 1,8 млрд. руб. (платежное поручение №817686) и 2,2 млрд. руб. (платежное поручение №817685) в пользу ПАО «Татфондбанк»;

- платежи от 18.07.2016г. от ПАО «Татфондбанк» на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим»;

- платеж от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016г. №53805 на сумму 1831475409 руб. 84 коп.;

- платеж от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016 №53808 на сумму 2238469945 руб. 36 коп.;

- соглашение о зачете взаимных требований от 09.12.2016г. между ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая Нефтехимия», и применении последствий их недействительности;

о признании прикрываемой сделкой кредит между ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая нефтехимия» на сумму 4 млрд.руб., признании её недействительной и применении последствий недействительности;

о признании прикрываемый сделкой субординированный депозит между ООО «Новая нефтехимия» и ПАО «Татфондбанк» на сумму 4 млрд.руб. признании её недействительной и применении последствий недействительности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2020г., оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020г.,   исковые требования были удовлетворены частично. Суд признал недействительными (притворными) сделками:

- Кредитный договор от 18.07.2016г. № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»;

- Кредитный договор от 18.07.2016г.  № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»;

-   Соглашение о переводе долга от 18.07.2016г. по кредитному договору 

<

***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент»;

 -  Договор   субординированного   депозита   от   18.07.2016г.   №   21-13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; 

- Договор   субординированного  депозита от   18.07.2016г.     №   21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; 

- Договор      цессии      от      18.07.2016г.      №      21-13954/16      между     ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент»;

-   Банковскую гарантию от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000    руб.    в    обеспечение    исполнения    ООО    «Новая    нефтехимия» обязательств   перед   ПАО   «Казаньоргсинтез»   по   договору   цессии   №21-13956/16;

-   Банковскую гарантию от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000    руб.    в   обеспечение    исполнения    ООО    «Сувар   Девелопмент» обязательств   перед   ПАО   «Казаньоргсинтез»   по   договору   цессии   №21-13954/16;

-   Банковскую гарантию от 18.07.2016г. ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб.  в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения     ООО     «Сувар     Девелопмент»     обязательств     перед     ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13954/16;

- платежи ПАО «Казаньоргсинтез» от 18.07.2016г. на суммы 1,8 млрд. руб. (платежное поручение №817686) и 2,2 млрд. руб. (платежное поручение №817685) в пользу ПАО «Татфондбанк»;

- платежи от 18.07.2016г. от ПАО «Татфондбанк» на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим»;

- платеж от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016г. №53805 на сумму 1831475409 руб. 84 коп.;

- платеж от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016 №53808 на сумму 2238469945 руб. 36 коп.;

- соглашение о зачете взаимных требований от 09.12.2016г. между ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая Нефтехимия».

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.

23.07.2020г. Публичное акционерное общество "Нижнекамснефтехим", г.Нижнекамск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2020г. состоявшееся ранее решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2020 года по делу № А65-22435/2019 было отменено в связи с его пересмотром по новым обстоятельствам.

В судебном заседании 20.01.2021г. истец ходатайствовал об отложении рассмотрения дела на стадии предварительного заседания, в связи с намерением уточнить предмет требования или заявить отказ от иска. 

Первый ответчик представил постановление апелляционной инстанции от 13.01.2021г. по делу А65-27205/2017, ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по этому делу.

Поскольку рассмотрение данного дела в апелляционной инстанции назначено на 25.02.2021г., суд пришёл к выводу о нецелесообразности приостановления настоящего дела, рассмотрение которого находится на стадии предварительного заседания, в приостановлении производства по делу отказано.

В судебном заседании 02.03.2021г. истец представил ходатайство об уменьшении и изменении заявленных требований. 

Первый ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения в рамках дела А65-27205/2017 требований о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности. 

В принятии уменьшения требований за счёт исключения ранее заявленных требований судом отказано, поскольку каждое требование было заявлено истцом как самостоятельное, оплачено госпошлиной. Следовательно, в данном случае возможен лишь отказ от требований в случае их неактуальности, но не их уменьшение. Изменение требований в части остальных требований судом принято, поскольку в данном случае основание заявленных истцом требований не меняется. 

Таким образом, предметом заявленных истцом требований являются: признание недействительными (притворными) сделками: 

- Кредитного договора от 18.07.2016г. № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»; 

- Кредитного договора от 18.07.2016г. № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»; 

- Соглашения о переводе долга от 18.07.2016г. по кредитному договору 

<

***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Новая нефтехимия; 

- Соглашения о переводе долга от 18.07.2016г. по кредитному договору 

<

***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент»;

 - Договора субординированного депозита от 18.07.2016г. № 21-13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; 

- Договора субординированного депозита от 18.07.2016г. № 21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; 

- Договора цессии от 18.07.2016г. № 21-13956/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Новая Нефтехимия»; 

- Договора цессии от 18.07.2016г. № 21-13954/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент»; 

- Банковской гарантии от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Новая нефтехимия» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13956/16; 

- Банковской гарантии от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13954/16; 

- Банковской гарантии от 18.07.2016г. ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13954/16; 

- Соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016г. между ПАО «Татфондбанк», ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая нефтехимия» и применении последствий их недействительности, признание недействительными юридически значимых действий по исполнению притворных сделок, а именно – письма ПАО «Татфондбанк» от 09.12.2016г. уведомления о значении норматива достаточности базового капитала ниже 4,5% признание отлагательного условия наступившим 18.07.2016г. 

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу суд отказал, поскольку основания настоящего дела и требований, рассматриваемых в рамках дела А65- 27205/2017 различны.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2021г. суд принял частичный отказ от иска в части требований о признании недействительными: - Кредитного договора от 18.07.2016г. № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»; - Кредитного договора от 18.07.2016г. № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»; - Соглашения о переводе долга от 18.07.2016г. по кредитному договору 

<

***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Новая нефтехимия; - Соглашения о переводе долга от 18.07.2016г. по кредитному договору 

<

***> между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент»; - Договора субординированного депозита от 18.07.2016г. № 21-13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; - Договора субординированного депозита от 18.07.2016г. № 21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; - Договора цессии от 18.07.2016г. № 21-13956/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Новая Нефтехимия»; - Договора цессии от 18.07.2016г. № 21-13954/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент»; - Банковской гарантии от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Новая нефтехимия» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13956/16; - Банковской гарантии от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13954/16; - Банковской гарантии от 18.07.2016г. ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13954/16, производство по делу в этой части прекращено.

Таким образом, на рассмотрении суда остались требования о признании недействительной (притворной) сделкой Соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016г. между ПАО «Татфондбанк», ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая нефтехимия», признании прикрываемой сделкой агентский договор между ООО «Новая нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент», признании недействительной сделкой Письма Публичного акционерного общества "Татфондбанк" от 09.12.2016г. о снижении значения норматива достаточности базового капитала ниже 4,5%,  признании отлагательного условия наступившим 18.07.2016г. и применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании 12.05.2021г. истец требования суда не исполнил, письменного уточнения не представил. 

Первый ответчик представил ходатайство об отложении рассмотрения дела. 

Четвёртый ответчик представил письменные пояснения. 

Истец полагает рассмотрение дела не подлежащим отложению, поскольку предмет настоящего дела не связан с предметом требований, рассматриваемых в деле А65-27205/2017 в рамках обособленного спора. 

Между тем, поскольку при первоначальном рассмотрении дела суд ссылался именно на судебный акт по указанному делу, впоследствии пересмотрев решение по новым обстоятельствам, в связи с его отменой, суд пришёл к выводу об удовлетворении ходатайства первого ответчика. При этом суд отмечает, что предметом рассмотрения требований по обособленному спору в деле А65-27205/2017 также является Соглашение о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016г. между ПАО «Татфондбанк», ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая нефтехимия», что свидетельствует о взаимосвязи указанных дел. Рассмотрение дал было отложено.

В судебном заседании 09.06.2021г. истец представил письменные пояснения с правовыми обоснованиями требований и обозначением правового интереса, иск поддержал.

Первый ответчик иск не признал, полагает, что истец не доказал заинтересованность, ходатайствовал о приостановлении производства по делу или отложении его рассмотрения до рассмотрения в кассационной инстанции жалобы по делу А65-27205/2017.

В удовлетворении ходатайства отказано ввиду отсутствия доказательств принятия кассационной жалобы к производству.

Третий ответчик придерживается позиции первого ответчика.

Третье лицо полагает требования не подлежащими удовлетворению, просил приобщить к делу выписки.

В приобщении документов судом отказано, поскольку третье лицо не обосновало их относимость к делу, процессуальное ходатайство заявлено на стадии завершения судебного разбирательства, при выступлении по существу заявленных требований.

Исследовав представленные документы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 18.07.2016 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсиитез» были заключены договоры субординированного депозита №21-13953/16 и №21-13955/16 на основании которых ответчик разместил в банке депозиты на сумму 1800000000 руб. и 2200000000 руб. соответственно.

Одновременно    с    заключением    договоров    субординированного    депозита(18.07.2016) были заключены следующие сделки:

кредитный договор 

<

***> между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Нижнекамскнефтехим» (заемщик), на основании которого банк выдал ПАО «Нижнекамскнефтехим» кредит в размере 1800000000 руб.,

кредитный договор 

<

***> между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Нижнекамскнефтехим», на основании которого банк выдал ПАО «Нижнекамскнефтехим» кредит в размере 2200000000 руб.

В дело также представлены копии платежных поручений №817686 и №817685 от 18.07.2016 о размещении ПАО «Казаньоргсиитез» средств в депозит в размере 1800000000 руб. и 2200000000 руб., выписок по счету ПАО «Нижнекамскнефтехим» в ПАО «Татфондбанк» по кредитным договорам. 

Помимо этого совершены платежи:

- от 18.07.2016г. от ПАО «Татфондбанк» на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим»;

- от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016г. №53805 на сумму 1831475409 руб. 84 коп.;

- от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016 №53808 на сумму 2238469945 руб. 36 коп.

В день заключения договоров субординированного депозита и кредита также заключены следующие сделки:

между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая нефтехимия» было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору 

<

***>. по которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1 800 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора 

<

***>;

между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент» было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору 

<

***>, согласно которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2200000000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора 

<

***>;

между ПАО «Казаньоргсиитез» и ООО «Новая нефтехимия» был заключен договор цессии №21-13956/16, согласно которому ПАО «Казаньоргсиитез» уступает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 1800000000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита №21- 13953/16.

между ПАО «Казаньоргсиитез» и ООО «Сувар Девелопмент» был заключен договор цессии №21-13954/16, согласно которому ПАО «Казаньоргсиитез» уступает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита №21-13955/16;

соглашение о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО «Сувар Девелопмент» передает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает на себя все обязанности ООО «Сувар Девелопмент», как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2200000000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора 

<

***>. а также все права требования к ПАО «Татфондбанк», возникшие из договора субординированного депозита №21-13955/16 на сумму 2200000000 руб., заключенное между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсиитез».

Кроме того, были выданы следующие банковские гарантии:

-   Банковская гарантия от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2000000000    руб.    в    обеспечение    исполнения    ООО    «Новая    нефтехимия» обязательств   перед   ПАО   «Казаньоргсинтез»   по   договору   цессии   №21-13956/16;

-   Банковская гарантия от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2400000000    руб.    в   обеспечение    исполнения    ООО    «Сувар   Девелопмент» обязательств   перед   ПАО   «Казаньоргсинтез»   по   договору   цессии   №21-13954/16;

-   Банковская гарантия от 18.07.2016г. ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2400000000 руб.  в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения     ООО     «Сувар     Девелопмент»     обязательств     перед     ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии №21-13954/16.

09.12.2016г.  между ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая Нефтехимия» было подписано соглашение о зачете взаимных требований.

Согласно пункту 3 соглашений о переводе долга, пункту 4.1 договоров цессии, соглашения о переводе долга и договоры цессии вступают в силу в день, в который значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 года № 139-И «Об обязательных нормативах банков», достигнет уровня ниже 4,5 процентов.

09.12.2016 ПАО «Татфондбанк» письмом уведомило ПАО «Нижнекамскнефтехим» о том, что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5 процентов. 

Платежным поручением № 53805 от 09.12.2016 ПАО «Нижнекамскнефтехим» на основании письма ООО «Новая нефтехимия» от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору № 25кк/16 перечислило ПАО «Казаньоргсинтез» 1831475409 руб. 84 коп. 

Платежным поручением № 53808 от 09.12.2016 ПАО «Нижнекамскнефтехим» на основании письма ООО «Сувар Девелопмент» от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору № 26кк/16 перечислило ПАО «Казаньоргсинтез» 2238469945 руб. 36 коп.

12.12.2016 ПАО «Татфондбанк» были осуществлены внутрибанковские проводки по переводу долга. В автоматизированной банковской системе «Union Business System» в операционном дне 09.12.2016 года проведены следующие операции:

перевод долга ПАО «Нижнекамскнефтехим», образованного по кредитному договору № кк25/16 на сумму 1800000000 руб., на ссудный счет ООО «Новая Нефтехимия»;

перевод долга ПАО «Нижнекамскнефтехим», образованного по кредитному договору № кк26/16 на сумму 2200000000 руб., на ссудный счет ООО «Сувар Девелопмент»

перевод долга ООО «Сувар Девелопмент», образованного по соглашению о переводе долга по кредитному договору № кк26/16 на сумму 2200000000 руб., на ссудный счет ООО «Новая Нефтехимия».

Истец, оспаривая из всех вышеуказанных сделок только соглашение о перемене лиц в обязательствах (т.1 л.д.64), согласно которому ООО «Сувар Девелопмент» передает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает на себя все обязанности ООО «Сувар Девелопмент», как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2200000000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора 

<

***>. а также все права требования к ПАО «Татфондбанк», возникшие из договора субординированного депозита №21-13955/16 на сумму 2200000000 руб., заключенное между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсиитез», указывает, что оно является недействительным (ничтожным) по признакам притворности, и прикрывает собой агентский договор между  ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая нефтехимия».

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации   притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. п. 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Вместе с тем, в силу пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Обосновывая свой правовой интерес, истец указывает, что признание соглашения от 18.07.2016г. между ПАО  «Татфондбанк», ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая нефтехимия» недействительным, исключит возможные притязания ООО «Сувар Девелопмент» в рамках дела А65-17498/2017 в отношении ПАО «Нижнекамскнефтехим».

Между тем, в рамках дела А65-17498/2017 ПАО «Нижнекамскнефтехим» не является ответчиком, к которому предъявлены требования, следовательно, вывод истца о наличии к нему правопритязаний со стороны ООО «Сувар Девелопмент», является необоснованным.

Судом учтено, что в рамках дела А65-22440/2019 признана отсутствующей на день принятия решения задолженность ПАО «Нижнекамскнефтехим» перед ПАО «Татфондбанк» в размере 4000000000 руб. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО «Новая Нефтехимия» в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных, либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО «Сувар Девелопмент» в размере 2 238 469 945 руб. 36 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ПАО «КазаньОргсинтез» в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, по основаниям связанным, в том числе, с соглашением о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО «СуварДевелопмент» передает, а ООО «Новая Нефтехимия» принимает на себя все обязанности ООО «СуварДевелопмент», как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора 

<

***>, а также все права требования к ПАО «Татфондбанк», возникающие из договора субординированного депозита №21-13955/16 на сумму 2 200 000 000 руб., заключенного между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «КазаньОргсинтез». 

Решение от 17.06.2020г. по этому делу оставлено без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019г., Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2021г. В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного суда РФ отказано 03.06.2021г.  

Следовательно, в рамках настоящего дела у истца отсутствует правовой интерес, поскольку его права, связанные с Соглашением о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016г. между ПАО «Татфондбанк», ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая нефтехимия» уже получили правовую защиту в виде признания обязательств отсутствующими.

На основании изложенного, судом делается вывод об отсутствии правового интереса истца в оспаривании данного соглашения, поскольку оно не нарушает его прав, следовательно, удовлетворение требований не может привести к их какому-либо восстановлению.

Кроме того, ранее вопрос недействительности сделок в соответствии со ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ рассматривался в делах №А65- 5795/2017 и №А65-3901/2017. 

В судебных актах по данным делам установлено, что для признания сделки недействительной на основании ст.ст.10, 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны кредитора, но и со стороны первоначального должника (ПАО «Нижнекамскнефтехим»). Наличие порочной воли или противоправной цели ПАО «Нижнекамскнефтехим» не доказано.

 Указанное не доказано также в части ПАО «Казаньоргсинтез», поскольку действующим законодательством не запрещены ни цессии по договорам субординированного депозита, ни перевод долга по кредитным договорам. Факт возврата со стороны ПАО «Татфондбанк» средств, помещенных в субординированные депозиты, места не имел. В вышеуказанных судебных актах указано, что осуществление расчетов по всем взаимосвязанным сделкам от 18.07.2016г. осуществлялось за счет ПАО «Казаньоргсинтез». Недобросовестность иных ответчиков, в частности ПАО «Татфондбанк», о недобросовестности ПАО «Казаньоргсинтез» и ПАО «Нижнекамскнефтехим» не свидетельствует.

Исходя из вышеизложенного, оснований для признания сделок мнимыми либо притворными, совершенными со злоупотреблением правом  не имеется.

Также в признании указанной сделки недействительной как по основанию мнимости, так и по основанию притворности, отказано в рамках дела А65-27205/2017.

Поскольку сделки притворными не являются, прикрывать какую-либо иную сделку они не могут.

Ссылка на отсутствие выводов о притворности сделок в судебных актах по делам №А65-5795/2017 и №А65-3901/2017, имеется также в Определении Верховного Суда Российской Федерации №306-ЭС19-2986 от 16.07.2020г.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Таким образом, поскольку вопрос притворности соглашения от 18.07.2016г. уже неоднократно был предметом проверки различными судебными инстанциями, его притворности не установлено, а в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными, оснований для признания данного соглашения недействительным в рамках настоящего дела не имеется.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении требования о признании недействительным (притворным) соглашения о перемене лиц в обязательстве от 18.07.2016г. и признании прикрываемой сделкой агентский договор между  ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая нефтехимия».

В удовлетворении требований о признании недействительной сделкой Письма Публичного акционерного общества "Татфондбанк" от 09.12.2016г. о снижении значения норматива достаточности базового капитала ниже 4,5% и  признании отлагательного условия наступившим 18.07.2016г. и применении последствий недействительности сделок, суд также отказывает, в силу следующего.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу части 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации  односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Письмом от 09.12.2016г. ПАО «Татфондбанк» лишь уведомило истца о достижении значения норматива достаточности базового капитала ПАО «Татфондбанк» (Н1.I) уровня ниже 4,5 процентов 09.12.2016г. Данное письмо не содержит указания на необходимость совершения каких-либо действий, не влечёт установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей.

Основанием для вступления в силу соглашений о переводе долга, о которых указано в письме, является сам факт достижения значения норматива достаточности базового капитала ПАО «Татфондбанк» (Н1.1) уровня ниже 4,5 процентов, а не факт информирования об этом сторон сделки. 

На основании изложенного, судом делается вывод, что письмо от 09.12.2016г. не является самостоятельной сделкой, следовательно, не может быть признано недействительным.

В части признания наступившим отлагательного условия по договорам перевода долга, суд также пришёл к выводу об отсутствии у истца правового интереса в констатации данного факта, поскольку судебными актами по делу А65-22440/2019 установлено отсутствие у него каких-либо обязательств по сделкам, его фактическое выбытие из правоотношений. Следовательно, его права не нарушены вне зависимости от даты наступления отлагательного условия.

При этом суд также отмечает, что в определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2020г. по делу А65-27205/2017 суд установил, что  наступление отлагательного условия в виде падения норматива ниже оговоренных 4,5 процентов имело место уже 18 июля 2016г., в день подписания сделок. Данный факт подтверждается конкурсным управляющим ПАО «Татфондбанк» в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в деле №А65-5821 (определение от 14.09.2020). В постановлениях суда кассационной инстанции от 29.05.2019г. по делу №А65-3901/2017, от 30.05.2019г. по делу №А65-5795/2017 указано, что вступление самого договора в силу, как и возникновение обязательств по нему, у сторон сделки имело место в момент его заключения, т.е. подписания (18.07.2016г.).

Указанный судебный акт вступил в законную силу.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объёме, поскольку истцом не обосновано, в чём состоит нарушение его прав и каким образом данное нарушение может быть устранено в случае удовлетворения иска.

Довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняется, поскольку указанный срок может быть применён только к обоснованным требованиям, по которым пропущен срок, тогда как в данном случае требования истца отклонены судом по мотиву их необоснованности ввиду отсутствия его нарушенных прав.

Госпошлина по иску в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежит отнесению на истца, а излишне оплаченная – возврату ему из бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Выдать Публичному акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим", г.Нижнекамск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) справку на возврат из бюджета 108000 руб. излишне уплаченной госпошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяА.Г. Савельева