АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№Ф03-2542/2018

15 июня 2018 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2018 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Никитина Е.О.

Судей: Кондратьевой Я.В., Кушнаревой И.Ф.   

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сахкомцентр»

на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 01.12.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018

по делу №А59-1208/2017 

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Белов А.С.,                           в апелляционном суде судьи: Глебов Д.А., Култышев С.Б., Синицына С.М. 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сахкомцентр»                    

к Улановой Валентине Алексеевне 

третьи лица: акционерное общество ВТБ Регистратор, непубличное акционерное общество «Холмский морской торговый порт», Управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области

о расторжении договора и обязании возвратить акции

общество с ограниченной ответственностью «Сахкомцентр»                  (ОГРН: 1076501009243, ИНН: 6501187488; место нахождение: 693020, Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, ул.Крюкова Д.Н, 57; далее –                ООО «Сахкомцентр», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), к Улановой Валентине Алексеевне (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи от 17.09.2012 №3/ХП и обязании возвратить обществу 1 000 000 бездокументарных обыкновенных именных акций (выпуск 1) открытого акционерного общества «Холмский морской торговый порт» (в настоящее время непубличное акционерное общество «Холмский морской торговый порт»; далее – НАО «Холмский морской торговый порт»), государственный регистрационный номер выпуска:               1-01-31297-F, номинальная стоимость каждой – 1 руб. 

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество ВТБ Регистратор, Управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области, НАО «Холмский морской торговый порт». 

Решением суда от 01.12.2017, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018, в удовлетворении исковых требований ООО «Сахкомцентр» отказано.

В кассационной жалобе ООО «Сахкомцентр» просит решение и апелляционное постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В обоснование жалобы ее заявитель указывает, что в действиях ответчика усматривается злоупотребление правом, в качестве санкции за которое в реализации права на применение срока исковой давности надлежало отказать; судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о вызове в качестве свидетеля Кран Семена Николаевича (являющегося сыном Кран Николая Ивановича, заключившего спорный договор, будучи директором, и последующим руководителем ООО «Сахкомцентр» с 2015 года, после смерти Кран Н.И.), которому известны обстоятельства заключения договора купли-продажи акций, а также обстоятельства препятствовавшие подаче иска в установленный законом срок исковой давности, что привело к невозможности предоставления обществом доказательств недобросовестности Улановой В.А., являющейся сводной сестрой Кран Н.И. и злоупотребившей родственными связями  при исполнении договора; стороны при заключении договора купли-продажи акций действовали неразумно и недобросовестно.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Поскольку ООО «Сахкомцентр», заявив ходатайство об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи, в Арбитражный суд Сахалинской области не явилось, судебное заседание проводится в обычном режиме.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, проверив законность решения от 01.12.2017 и постановления от 16.03.2018, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 17.09.2012 между ООО «Сахкомцентр» (продавец) и Улановой В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи №3/ХП, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие ценные бумаги: категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные типа А бездокументарной формы выпуска; эмитент: открытое акционерное общество «Холмский морской торговый порт»; место нахождения и почтовый адрес эмитента: 694620, Сахалинская области, г.Холмск, ул.Советская, д.41; государственный регистрационный номер ценных бумаг: 2-01-31297-F от 25.05.2007; номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска: 1 руб.; количество ценных бумаг выпуска: 1 000 000 (один миллион) штук.; стоимость одной ценной бумаги: 5,75 руб. (пункт 1.1 договора). Цена ценных бумаг составляет 5 750 000 руб. (пункт 2.1 договора). Срок расчета между продавцом и покупателем – 360 дней (пункт 2.2 договора). 

Согласно акту приема-передачи от 17.09.2012 №1 продавец передал, а покупатель принял акции, указанные в договоре купли-продажи от 17.09.2012 №3/ХП. 

Неисполнение Улановой В.А. обязанности по оплате ценных бумаг, явилось основанием для обращения ООО «Сахкомцентр» в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Возражая против удовлетворения исковых требований                                 ООО «Сахкомцентр», ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Общий срок исковой давности в силу статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 этой же статьи ГК РФ).

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» (далее – постановление Пленума №43) отмечено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Исходя из пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как предусмотрено в пункте 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Судами установлено, что срок оплаты акций по договору купли-продажи от 17.09.2012 №3/ХП наступил 12.09.2013 (17.09.2012 + 360 дней). 

Следовательно, как верно отмечено судами, по смыслу пункта 2 статьи 200 ГК РФ, с 13.09.2013 началось исчисление срока исковой давности по заявленному требованию, который истек 14.09.2016.

Между тем согласно штампу входящей корреспонденции Арбитражного суда Сахалинской области, ООО «Сахкомцентр» обратилось в суд с рассматриваемым иском лишь 28.03.2017, т.е. за пределами трехгодичного срока исковой давности, что в соответствии со статьей 199 ГК РФ и пунктом 15 постановления Пленума №43, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, обоснованно отказал в удовлетворении заявленного обществом иска. 

Доказательств, опровергающих выводы судов обеих инстанций, в материалы дела не представлено. 

Довод кассационной жалобы о том, что в действиях ответчика усматривается злоупотребление правом, в качестве санкции за которое в реализации права на применение срока исковой давности надлежало отказать, рассмотрен судом округа и подлежит отклонению на основании следующего.  

Действительно, срок исковой давности не применяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, которая запрещает пользоваться правами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также злоупотребления правом.

Вместе с тем, необходимо учитывать, что такой вид санкции как отказ в применении срока исковой давности должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий такого лица стало невозможным либо затруднительным своевременное обращение в суд за защитой своих прав. К таким действиям можно отнести умышленное сокрытие совершенной сделки, предоставление недостоверной информации о дате ее совершения и т.д.

В данном случае истцом не приведено доводов, свидетельствующих о наличии препятствий для своевременного обращения в суд за защитой своих прав, которые возникли именно в результате действий ответчика; суды двух инстанций таких обстоятельств не установили.

Ссылка истца на то, что судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о вызове в качестве свидетеля Кран С.Н. (являющегося сыном Кран Н.И., заключившего спорный договор, будучи директором, и последующим руководителем ООО «Сахкомцентр» с 2015 года, после смерти Кран Н.И.), которому известны обстоятельства заключения договора купли-продажи акций, а также обстоятельства препятствовавшие подаче иска в установленный законом срок исковой давности, признается несостоятельной ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном данным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы, исходя из принципов их относимости и допустимости, предусмотренных статьями 67 и 68 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

При этом вызов свидетелей является правом, а не обязанностью суда, которое может быть реализовано в случае, если с учетом всех обстоятельств дела суд придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора. 

В данном случае, как отметил апелляционный суд, необходимость в раскрытии родственных отношений между подписавшими договор купли-продажи от 17.09.2012 №3/ХП Кран Н.И. и ответчиком, по смыслу статьи 88 АПК РФ не свидетельствует о наличии оснований для вызова свидетеля.

Как указано в кассационной жалобе, Кран С.Н. с 2015 года являлся директором ООО «Сахкомцентр», следовательно, данное лицо не обладает таким квалифицирующим признаком, как – незаинтересованность в исходе рассмотрения дела. 

Более того, исходя из положений статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Не нашел своего подтверждения материалами дела и довод кассационной жалобы общества о том, что стороны при заключении договора купли-продажи акций действовали неразумно и недобросовестно. 

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума №43, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 01.12.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 по делу №А59-1208/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Е.О. Никитин     

Судьи                                                                                    Я.В. Кондратьева    

                                                                                               И.Ф. Кушнарева