Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2695/2024

Дело № А78-74/2022

28 июня 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Старицыной Д.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Крансервис» ФИО1 (доверенность от 21.06.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Крансервис» ФИО2 на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 06 декабря 2023 года по делу № А78-74/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2024 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Крансервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Чита, далее – ООО «Крансервис», общество) в лице участника ФИО2 (далее – ФИО2) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3) о признании соглашения об отступном от 28.08.2018, заключенного между ООО «Крансервис» и ИП ФИО3, недействительной ничтожной сделкой, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ИП ФИО3 в пользу ООО «Крансервис» стоимости объекта недвижимого имущества (квартиры) с кадастровым номером 75:32:030736:1222, расположенной по адресу: 

<

...>, в размере 8 352 598 рублей.

Определениями от 15 февраля 2022 года и от 25 октября 2022 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 (далее – ФИО4) и управление Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определениями от 17 января 2022 года удовлетворено заявление о применении обеспечительных мер, наложен арест на принадлежащее ИП ФИО3 имущество – квартиру с кадастровым номером 75:32:030736:1222.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 06 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2024 года, заявление ИП ФИО3 о признании иска отклонено, в удовлетворении иска отказано, обеспечительные меры, принятые определением от 17 января 2022 года, отменены.

Участник ООО «Крансервис» ФИО2 (посредством системы «Мой Арбитр» с электронного личного кабинета ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что сделка подлежит признанию недействительной на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также на основании статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); общее собрание по вопросу одобрения сделки не проводилось, ФИО2 узнала о сделке через продолжительный период времени; общество в результате оспариваемой сделки понесло убытки; договоры аренды и займа согласно акту выездной налоговой проверки не отнесены к расходам общества из-за аффилированности; вывод судов о заинтересованности всех участников общества не обоснован.

В уточнении к жалобе заявитель также ссылается на то, что сделка оспаривалась по статьям 10 и 174 ГК РФ; суды не исследовали вопрос о возмездности сделок, необоснованно сняв с ответчика обязанность доказывания наличия основания для зачета по сделке; в материалах дела отсутствуют подтверждения наличия оригиналов договоров аренды, подписания по ним первичных учетных документов, а также документов о признании данной задолженности со стороны общества, отсутствуют судебные акты об установлении, признании либо взыскании данной задолженности; подпись от имени ФИО2 совершена иным лицом.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ООО «Крансервис» доводы кассационной жалобы поддержал.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, изначально с 11.10.2006 единственным участником ООО «Крансервис» являлся ФИО3

16.08.2010 в качестве нового участника общества принята мать ФИО3 - ФИО2, доли участников стали равными (по 50 %).

30.06.2014 зарегистрировано право собственности ООО «Крансервис» на недвижимое имущество – квартиру с кадастровым номером 75:32:030736:1222.

Решением мирового судьи судебного участка № 25 Черновского района от 19 октября 2016 года прекращен брак между ФИО3 и ФИО4, запись о расторжении брака внесена 21.03.2017, свидетельство выдано 04.04.2017.

11.08.2017 в результате увеличения уставного капитала соотношение долей участников общества изменилось: ФИО2  - 96 %, ФИО3 - 4 %.

28.08.2018 между ООО «Крансервис» (должник) и ИП ФИО3 (кредитор) подписано соглашение об отступном, на основании которого должник передал кредитору принадлежащую обществу на праве собственности квартиру, расположенную по адресу: 

<

...> в счет прекращения обязательств по договорам, указанным в пункте 2 соглашения (шесть договоров аренды и договор займа).  Переход права собственности зарегистрирован 18.09.2018. В соглашении об отступном имеется подпись участника ООО «Крансервис» ФИО2

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Забайкальского краевого суда от 17 марта 2023 года произведен раздел совместно нажитого имущества супругов, из состава совместной собственности выделена и передана в собственность ФИО4 квартира с кадастровым номером 75:32:030736:1222 стоимостью 8 352 598 рублей. Судом установлено, что право собственности на данную квартиру зарегистрировано за ФИО3 после расторжения брака, но за счет доходов, полученных в период брака – в счет прекращения обязательств по договорам аренды нежилых помещений за 2012-2017 года, возврату займа по договору от 09.01.2017 – в указанное время стороны находились в браке.

Ссылаясь на недействительность соглашения об отступном от 28.08.2018, участник общества ФИО2 (мать ФИО3) обратилась в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что участники ООО «Крансервис» являются родственниками, доказательств наличия конфликта между участниками на момент заключения спорной сделки не представлено, положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, иные правила Уставом не предусмотрены; оснований для признания сделки ничтожной в силу статей 10, 168 и 170 ГК РФ не установлено; поведение ответчика является недобросовестным и направлено на создание видимости спора с целью пересмотра вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, на основании которого спорное имущество включено в состав совместной собственности имущества супругов и выделено при разделе имущества в собственность ФИО4; наличие ущерба обществу не доказано; имеются основания для применения эстоппеля.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу абзаца 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Вместе с тем согласно абзацу 4 пункта 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ не допускает осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения (правило эстоппель - принцип утраты права на защиту или возражение при недобросовестном или противоречивом поведении).

При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание родство истца и ответчика (мать и сын), заинтересованность всех участников общества на момент совершения оспариваемой сделки, отсутствие в Уставе общества иных положений, отличных от установленных в абзаце 4 пункта 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, непоследовательное поведение истца, в течение длительного времени не заявлявшего о недействительности сделки, а также недобросовестность ответчика, заявившего о признании иска с целью создания видимости спора и пересмотра вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, на основании которого спорное имущество включено в состав совместной собственности имущества супругов и выделено при разделе имущества в собственность бывшей супруги ответчика, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, правомерно в удовлетворении иска отказал.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку им дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций, они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу фактических обстоятельств. При этом заявитель выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем таковые в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 06 декабря 2023 года по делу № А78-74/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Е.В. Белоглазова

А.Л. Барская

И.И. Палащенко