﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-16827/2020

г. Ярославль

26 ноября 2021 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Секериной С.Е. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коротаевой М.С.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области (ИНН  7604016214, ОГРН  1027600691469)

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Веб-индустрия" (ИНН  7611022272, ОГРН  1137611000229)

3-и лица: ликвидатор ООО «Веб-индустрия» Фальшин И.В., Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации Ярославского муниципального района, Администрация Карабихского сельского поселения

о   взыскании 734690,40 руб.

при участии:

от истца – Задворнова Ю.А., по дов. от 29.12.2020

от ответчика – не явились

от 3 лиц – не явились

установил:

Департамент имущественных и земельных отношений Ярославской области обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Веб-индустрия" о взыскании неосновательного обогащения за период с 03.09.2017 по 30.07.2020 в размере 640430,51 руб. за использование земельных участков с кадастровыми номерами 76:17:153601:1562 и 76:17:153601:1563, расположенные по адресу: Ярославская область, Ярославский район, рабочий поселок Красные ткачи, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 69866,75 руб.; неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств, указанных в п.3.1.3. договора аренды земельного участка № 3 от 29.10.2012, за период с 22.02.2018 по 21.07.2020 в размере  3644,72 руб.; неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств, указанных в п.3.1.4. договора аренды земельного участка № 3 от 29.10.2012, за период с 22.02.2018 по 21.07.2020 в размере 3766,35 руб.; неустойки за неисполнение обязанностей, предусмотренных п. 6.2.4. договора купли-продажи, за период с 21.11.2015 по 20.07.2020 в размере 11062,24 руб.,  неустойки за неисполнение обязанностей, предусмотренных п. 6.2.3. договора купли-продажи, за период с 01.02.2018 по 30.07.2020 в размере 5919,83 руб.

Истец при рассмотрении спора  иск поддержал, уточнил, что в просительной  части требований, касающихся пени, допущена техническая ошибка при указании п.6.2.3 договора вместо п.6.2.5. (последний абзац). Просил рассмотреть требования с учетом указанного уточнения – по п.6.2.5. Суммы остаются без изменения.

Уточнение принято судом (ст.49 АПК РФ)

Ответчик  в процессе рассмотрения спора  возражал против доводов истца, представил письменный отзыв.

          В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст.51 АПК РФ  к участию в деле привлечены  ликвидатор ООО «Веб-индустрия» Фальшин И.В., Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации Ярославского муниципального района, Администрация Карабихского сельского поселения.

   Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации Ярославского муниципального района, Администрация Карабихского сельского поселения ранее ходатайствовали о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей.

 Суд установил следующее.

1. Между департаментом имущественных и земельных отношений Ярославской области (далее - департамент) и ОАО «Региональный оператор ипотечного жилищного кредитования Ярославской области» был заключен договор от 29.10.2012 № 3 аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, полномочия по управлению и распоряжению которым переданы Ярославской области, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, в том числе строительства малоэтажного жилья экономического класса (далее - Договор аренды). Предметом аренды являлся земельный участок к.н. 76:17:153601:746 площадью 428106 кв.м, расположенный по адресу: Ярославская область, Ярославский район, рабочий поселок Красные Ткачи. 

Срок договора аренды - 58 месяцев. Начало срока аренды  - с даты передачи земельного участка - 02.11.2012 (п.п. 2.2, 6.1.1. договора аренды).

Согласно п. 4.5. Договора размер ежемесячного арендного платежа составляет 53 870, 00 рублей.

31.10.2014 на указанный земельный участок зарегистрировано право собственности Ярославской области.

Арендатор передал права аренды по договору аренды ООО «Веб-индустрия» (Арендатор 2) путем заключения договора № 3/1.

в связи с проведением кадастровых работ и кадастровым учетом земельных участков, образованных в соответствии с документацией по планировке территории, заключением договора купли-продажи земельных участков № 435-03 от 18.03.2015, между департаментом и ООО «Веб-индустрия» было заключено дополнительное соглашение № 2 к договору аренды, согласно которому в аренду переданы 2 земельных участка, образованных из земельного участка с к.н. 76:17:153601:746 площадью 428106 кв.м:

земельный участок из земель населенных пунктов общей площадью 164 503 кв.м, кадастровый номер 76:17:153601:1562, местоположение: Ярославская область, Ярославский район, рабочий поселок Красные Ткачи (Участок 1);

земельный участок из земель населенных пунктов общей площадью 1954 кв.м, кадастровый номер 76:17:153601:1523, местоположение: Ярославская область, Ярославский район, рабочий поселок Красные Ткачи (Участок 2).

Согласно п. 2 дополнительного соглашения размер ежемесячного платежа составляет 20 945,84 руб.

В соответствии с п.п. 2.2, 6.1.1. договора аренды срок аренды истек 02.09.2017. 

Участки 1 и 2 не возвращены арендодателю.

Арендная плата не внесена.

Департамент просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение за фактическое использование Участка 1 и Участка 2 в размере 640430,51 руб. за период с 03.09.2017 по 30.07.2020;

неустойку 69866,75 руб. за тот же период.

Расчеты представлены в материалы дела.

Департаментом в адрес ООО «Веб-индустрия» направлены претензии от 28.08.2019 ИХ.28-8012/19, от 30.07.2020 № ИХ.28-6708/20 с предложением оплатить задолженность. Претензии получены представителем ООО «Веб-индустрия» 23.09.2019, 12.08.2020, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления.

Однако до настоящего времени требование департамента не исполнено ответчиком.

2. В соответствии с п. 3.1.3 договора аренды установлен срок выполнения работ по обустройству территории посредством строительства объектов инженерной инфраструктуры - 36 мес. с момента заключения договора аренды земельного участка

Пунктом 3.1.4 договора аренды установлен срок осуществления жилищного строительства и иного строительства в соответствии с видами разрешенного использования - 48 месяцев с даты утверждения проекта планировки территории и проекта межевания территории в границах земельного участка. Проект планировки территории утвержден Постановлением Администрации Карабихского сельского поселения Ярославского муниципального района Ярославской области от 30.12.2014 № 633.

Обязательства по договору не исполнены ответчиком до настоящего времени.

Согласно п. 9.3 договора аренды в случае неисполнения обязанностей в сроки, предусмотренные подпунктами 3.1.3. - З.1.4., а также в случае нарушения сроков осуществления жилищного и иного строительства, определенных договорами аренды образованных участков, договорами купли-продажи образованных участков, арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты неустойки в размере 0,05% от суммы годовой арендной платы за образованные земельные участки, рассчитанной в порядке, установленном пунктом 4.5 договора аренды за каждый месяц просрочки.

В соответствии с условиями договора аренды департаментом начислена неустойка за период с 22.02.2018 по 21.07.2020:

за нарушение сроков исполнения обязательств по п. 3.1.3. договора аренды 3644,72 руб.

за нарушение сроков исполнения обязательств по п. 3.1.4. договора аренды 3766,35 руб.

Расчеты прилагаются.

28.08.2019, 30.07.2020 департамент направил в адрес ООО «Веб-индустрия» претензии (исх. номер ИХ.28-7991/19, № ИХ.28-6708/20) с предложением оплатить задолженность. Претензии получены представителем ООО «Веб-индустрия» 23.09.2019, 12.08.2020, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления.

Требование департамента не исполнено ответчиком.

3. В соответствии с п. 6.2.4 договора купли-продажи земельных участков от 18.03.2015 № 435-03 ООО «Веб-индустрия» обязано обеспечить обустройство территории в границах участков посредством осуществления проектирования, строительства объектов инженерной и иной инфраструктуры в границах участков и их передачу в установленном порядке в муниципальную (или государственную) собственность, либо их оформление в частную собственность в срок до 21.11.2015.

Согласно п. 6.2.5 договора купли-продажи ООО «Веб-индустрия» обязано обеспечить проектирование и строительство объектов жилого и иного назначения на Участках в соответствии с требованиями действующего законодательства о градостроительной деятельности, технических регламентов, иных нормативно-технических документов, действующих на территории Российской Федерации, а также в соответствии с документацией по планировке, пунктом 6.2.3 настоящего раздела договора в срок до 01.07.2017. Датой окончания жилищного и иного строительства в границах участков является дата выдачи в установленном порядке разрешения на ввод в эксплуатацию последнего из объектов жилого и (или) иного назначения, предусмотренных по планировке территории.

Указанные обязательства ответчиком не исполнены.

Согласно п. 8.2.1. договора купли-продажи в случае неисполнения обязательств в сроки, предусмотренные подпунктами 6.2.4 - 6.2.5, а также в случаях нарушения сроков осуществления жилищного и иного строительства продавец вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,05% от суммы годовой арендной платы за участки, рассчитанной в порядке, установленном п. 7.1 договора, за каждый месяц просрочки.

В соответствии с условиями договора купли-продажи департаментом начислена неустойка:

за неисполнение обязанностей, предусмотренных п. 6.2.4 договора купли продажи в размере 11062,24 руб. за период с 21.11.2015 по 20.07.2020;

за неисполнение обязанностей, предусмотренных п. 6.2.5 договора купли продажи в размере 5919,83 руб. за период с 01.02.2018 по 30.07.2020.

28.08.2019, 30.07.2020 департамент направил в адрес ООО «Веб-индустрия» претензии (исх. номер ИХ.28-7991/19, № ИХ.28-6708/20) с предложением оплатить задолженность. Претензии получены представителем ООО «Веб-индустрия» 23.09.2019, 12.08.2020, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления.

Требование департамента не исполнено ответчиком.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Возражая против иска, ответчик указал следующее.

Требование заявителя о взыскании неустойки было заявлено ООО «Веб-Индустрия» 17.07.2020 г. 

С 21.03.2020 г. ООО «Веб-Индустрия» находится в стадии ликвидации, сведения об этом были внесены в ЕГРЮЛ 11.03.2020 г. 

Срок предъявления кредиторами общества своих требований был установлен при ликвидации в 2 месяца. Департамент в указанный срок в общество не обращался, своих требований к ликвидатору общества не заявлял. Сведения о ликвидации ответчика являются публично-достоверными, указаны в выписке из ЕГР ЮЛ.

На основании изложенного, в промежуточный и окончательный ликвидационный баланс требование заявителя в соответствии с п.2 ст. 63 Г К РФ включено не было. Согласно абз.2) п.5.1 ст. 64 Г К РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

По мнению ответчика, при таких условиях, а также при наличии бесспорных сведений о том, что первая претензия (требование) было направлено истцом ответчику лишь 17.07.2020 г. (и в ней имеется ссылка на то, что ответчику стало известно о ликвидации ООО «Веб-Индустрия»), заявление Департамента удовлетворению не подлежит. Ответчик полагает, что в данном случае необходимо руководствоваться специальными правилами, установленными на случай ликвидации юридического лица (ст. 63 ГК РФ, ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Ответчик указал, что арендодатель в нарушение условий договора не сообщил арендатору о том, что в границах данного земельного участка невозможен вид деятельности – комплексное освоение в целях жилищного строительства.

В соответствии с решением Ярославского областного Совета народных депутатов от 22.09.1989 г. была утверждена зона охраны Государственного литературно-мемориального музея-заповедника Н.А. Некрасова «Карабиха». В границы этой зоны полностью вошел земельный участок с кадастровым номером 76:17:153601:1562, земельный участок с кадастровым номером 76:17:153601:1523 (предмет договора аренды). Наличие указанных ограничений, не оговоренных истцом при передаче земельного участка в аренду, не внесенных в установленном законом порядке в сведения, содержащиеся в ЕГРН в отношении данных земель, не позволяло ответчику пользоваться предметом договора в заявленный истцом период времени.

Оценив сложившуюся правовую ситуацию, суд исходит из следующего.

 Согласно пункту 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации использование земли в Российской Федерации является платным.

 За земли, переданные в аренду, взимается арендная плата (пункт 3 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации).

  В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

 Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность арендатора, своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в порядке, на условиях и сроки, предусмотренные договором. 

 Исходя из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Материалами дела подтверждается, что с 2014 года  ООО «Веб-индустрия» приобрело права арендатора на указанные выше земельные участки.

Участки предоставлены в аренду в целях комплексного освоения земельного участка  (жилищное строительство, в т.ч. строительство малоэтажного жилья экономичного класса.

В связи с комплексным освоением территории договор содержит условия  о выполнении работ по обустройству территории посредством строительства объектов инженерной инфраструктуры.

В 2015 году часть территории была выкуплена ответчиком.

При этом договор купли-продажи также содержит обязательства покупателя (ответчика) по строительству объектов жилого и иного назначения. 

Актом осмотра земельного участка от 26.11.2020 подтверждено лишь частичное освоение территории, которая предоставлена под комплексное освоение в целях жилищного строительства.

Нарушение ответчиком сроков исполнения принятых  по договору аренды и договору купли-продажи земельных участков обязательств подтверждено материалами дела.

Доводы ответчика судом исследованы и отклонены как необоснованные.

Согласно нормам главы 4 ГК РФ, регулирующим вопросы ликвидации юридических лиц, после принятия учредителями (участниками) юридического лица решения о его ликвидации и назначения ликвидационной комиссии или ликвидатора, последний обязан осуществить действия, предписанные статьей 63 настоящего Кодекса. В частности, после размещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (который не может быть менее двух месяцев), ликвидатор или ликвидационная комиссия принимают меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляют кредиторов о ликвидации юридического лица. 

Исходя из смысла указанной нормы права, перечень кредиторов ликвидируемого юридического лица, для целей учета в промежуточном ликвидационном балансе, формируется ликвидатором (ликвидационной комиссией) исключительно на основании предъявленных к нему требований кредиторов.

Статьей 63 ГК РФ установлено, что ликвидатор принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. Данная гарантия направлена на защиту прав кредиторов с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Претензия ответчику была направлена до начала процесса ликвидации и получена уполномоченным лицом, которое впоследствии исполняло обязанности ликвидатора.

Следовательно, ликвидатор знал о претензиях ДИЗО и должен был учесть  его требования.

Частью 4 статьи 64 ГК РФ установлено, что в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. 

Приведенные нормы права не исключают права кредитора, требование которого не было рассмотрено ликвидационной комиссией должника, в судебном порядке заявить требование. 

Так как уклонение ликвидационной комиссии от получения требования кредитора не связано с виновными действиями самого кредитора, поэтому кредитор не должен нести неблагоприятные последствия в виде удовлетворения своих требований после кредиторов, которые включены в промежуточный ликвидационный баланс. 

В противном случае неправильное толкование закона позволяет ликвидационной комиссии злоупотреблять правом, отдавая предпочтение одних кредиторов против других.

При этом факт утверждения промежуточного ликвидационного баланса в данном случае правового значения не имеет, так как в соответствии с п. 5 ст. 64 ГК РФ вопрос об удовлетворении требований кредиторов, заявленных после истечения срока, установленного для их предъявления, решается ликвидационной комиссией. 

Анализ приведенных выше норм свидетельствует о том, что в порядке, установленном п. 4 ст. 64 Кодекса, кредитором, в удовлетворении требований которого отказано ликвидатором (ликвидационной комиссией), иск об удовлетворении его требований (о взыскании соответствующей суммы) может быть заявлен и после утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Доводы о невозможности освоения земельного участка суд отклоняет, поскольку ответчик с иском о расторжении договоров не обращался.

В связи с изложенным суд признает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленной сумме иска. 

В порядке ст.110 АПК РФ госпошлина взыскивается с ответчика в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью "Веб-индустрия" (ИНН  7611022272, ОГРН  1137611000229) в пользу  Департамента имущественных и земельных отношений Ярославской области (ИНН  7604016214, ОГРН  1027600691469)  долг из договора аренды земельного участка от 29.10.2012 №3 за аренду земельных участков с кадастровыми номерами 76:17:153601:1562 и 76:17:153601:1563  за период с 03.09.2017 по 30.07.2020 в размере 640430,51 руб., неустойку  69866,75 руб. за нарушение срока оплаты, неустойку за нарушение сроков исполнения обязательств, указанных в п.3.1.3. договора аренды земельного участка № 3 от 29.10.2012, за период с 22.02.2018 по 21.07.2020 в размере  3644,72 руб., неустойку за нарушение сроков исполнения обязательств, указанных в п.3.1.4. договора аренды земельного участка № 3 от 29.10.2012, за период с 22.02.2018 по 21.07.2020 в размере 3766,35 руб., неустойку за неисполнение обязанностей, предусмотренных п. 6.2.4. договора купли-продажи от 18.03.2015 №435-03 за период с 21.11.2015 по 20.07.2020 в размере 11062,24 руб.,  неустойку за неисполнение обязанностей, предусмотренных п. 6.2.5. договора купли-продажи от 18.03.2015 №435-03, за период с 01.02.2018 по 30.07.2020 в размере 5919,83 руб.

Исполнительный лист выдать по после вступления решения в законную силу.

Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью "Веб-индустрия" (ИНН  7611022272, ОГРН  1137611000229) в доход федерального бюджета 17694 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Секерина С.Е.