ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-87896/2023

27 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   30 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:  

от истца: представитель ФИО3, на основании доверенности от 20.12.2021,

от ответчика: представитель ФИО4, на основании доверенности от 20.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36882/2023) общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2023 об обеспечении иска по делу № А56-87896/2023 (судья Евдошенко А.П.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Рус-ОйлЭкс»; 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Корпорация рост нефти и газа» 

о признании недействительным уведомления от 08.09.2023,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Рус-ОйлЭкс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация рост нефти и газа» о признании недействительной сделкой одностороннего отказа от исполнения обязательств по договору аренды цистерн от 03.03.2023 № 4/2023, выраженного в Уведомлении ООО «Корпорация рост нефти и газа» от 08.09.2023.

Также истец просил признать действующим договор аренды цистерн от 03.03.2023 № 4/2023.

Истец также просил принять обеспечительные меры в виде обязания ООО «Корпорация рост нефти и газа» внести изменения в пономерной учет в Федеральном агентстве железнодорожного транспорта «РОСЖЕЛДОР» и присвоить признак «арендатор» за ООО «Рус-ОйлЭкс» по вагонам-цистернам, переданным по договору аренды от 03.03.2023 № 4/2023, в количестве 313 штук. 

В обоснование доводов ходатайства, его податель ссылался на отсутствие у ответчика оснований для снятия признака «арендатор» со спорных вагонов, так как фактически имущество из аренды не передавалось.

Как отмечал истец, в результате оспариваемых действий ответчика, он лишен возможности использовать спорные вагоны, при этом, несет расходы по их ремонту, и, следовательно, терпит убытки. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2023 ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено. 

Суд первой инстанции исходил из того, что действия ответчика по снятию со спорных вагонов признака «Арендатор» противоречили положениям Административного регламента федерального агентства железнодорожного транспорта предоставления государственной услуги по осуществлению пономерного учета железнодорожного подвижного состава, эксплуатируемого на железнодорожных путях общего и необщего пользования, утвержденного Приказом Министерства транспорта Российской Федерации от 24.01.2018 № 28 (далее – Регламент), поскольку акты приема-передачи вагонов из аренды отсутствовали. 

Исходя из изложенного, суд посчитал, что заявленная обеспечительная мера непосредственно связана с предметом рассматриваемого спора и позволяет предотвратить причинение значительного ущерба истцу, сохранив  существующее положение вещей до рассмотрения спора. 

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истец просил заменить принятые обеспечительные меры иными, запретив ответчику вносить изменения в пономерной учтет в Федеральном агентстве железнодорожного транспорта (РОСЖЕЛДОР) по вагонам и обязав РОСЖЕЛДОР осуществить пономерной учет железнодорожного подвижного состава и присвоить признак «Арендатор» за ООО «Рус-ОйлЭкс» в отношении спорных вагонов.

Определением от 29.09.2023 принятые по делу обеспечительные меры заменены.

Акционерное общество «Автомобилист» обратилось в суд об отмене принятых по делу обеспечительных мер, полагая, что в результате их принятия нарушены права заявителя. 

АО «Автомобилист» ссылается на то, что спорные вагоны находились у него в аренде по договору аренды от 30.09.20214 № 1, заключенному с конкурсным управляющим ответчика ФИО5 По договору аренды было перечислено 139 891 335 руб. 89 коп. на погашение требований кредиторов ответчика в целях прекращения дела о его банкротств № А56-50631/2020.

Возражая относительно отмены обеспечительных мер, истец сослался на то, что предметом договора аренды между АО «Автомобилист» и ответчиком выступали иные вагоны, которые передавались не для целей эксплуатации, а с целью дальнейшей реализации в деле о банкротстве. Вагоны, который являются предметом спора, в количестве 333 штуки, передавались ответчиком в доверительное управление обществу с ограниченной ответственностью «Севержелдортранс» по договору от 30.09.2021. 

Договор доверительного управления  01.01.2023 был прекращен, вагоны возвращены из доверительного управления 15.02.2023.

Определением от 18.10.2023 ходатайство об отмене обеспечения иска отклонено. Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии отношений между АО «Автомобилист» и ответчиком в отношении спорных вагонов, и посчитал, что приятые по делу меры прав и законных интересов АО «Автомобилист» не затрагивают.

Ответчик обратился в суд о предоставлении встречного обеспечения в размере 112 680 000 руб. Определением от 19.10.2023 в удовлетворении ходатайства о предоставлении встречного обеспечения отказано.

ООО «Корпорация рост нефти и газа» подана апелляционная жалоба на определение от 29.09.2023, в которой оно просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт об отказе в обеспечении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что заявленные обеспечительные меры не имеют своей целью обеспечить исполнение судебного акта, а направлены на обеспечение интересов истца по использованию спорных вагонов, принятые по делу обеспечительные меры нарушают баланс интересов участвующих в нем лиц.

Податель жалобы полагает, что Регламент не подлежит применению, поскольку принят новый порядок снятия «признака аренды», согласно приказу Минтранса РФ от 14.04.2022 № 200, и для прекращения статуса вагонов как арендованных представления дополнительных документов не требуется. 

Ответчик настаивает на незаконности договора аренды, заключенного с истцом, ссылается на уклонение бывшего конкурсного управляющего истца и самого истца от представления ответчику копии договора аренды после прекращения процедуры банкротства. По утверждению ответчика, предусмотренная договором аренды ставка арендной платы значительно занижена и невыгодна для ответчика.

В отзыве на апелляционную жалобу, истец возражает против ее удовлетворения,  отмечая, что ответчик в переписке с истцом признал договор аренды действующим, фактически согласился с исковыми требованиями. 

При этом, со стороны ответчика имеют место действия, направленные на воспрепятствование арендатору пользоваться вагонами путем снятия признака «арендатор», отзыву доверенности на представление интересов в органах ФАЖТ; внесения изменений в маршруты следования вагонов. 

Истец отмечает, что ответчик передал все принадлежащее ему имущество в аренду АО «Автомобилист» по цене еще меньшей, нежели стоимость аренды спорных вагонов. При этом, истец осуществляет расходы на ремонт и содержание вагонов. Данное обстоятельство, по мнению истца, опровергает довод ответчика о том, что использование вагонов не представляет для него экономической выгоды.

В письменных пояснениях по делу ответчик настаивает на ранее приведенных доводах и отсутствии экономической выгоды в сделке аренды вагонов.

В письменных пояснениях по делу истец поддерживает доводы возражений на апелляционную жалобу, полагая надлежащими свои действия по использованию спорных вагонов.

Также, истец отмечает, что ответчик оспаривает не принятие обеспечительных мер, а их замену.

Кроме того, истец настаивает на том, что ответчик имеет намерение уклониться от исполнения судебного акта, о чем свидетельствуют препятствия с его стороны в использовании вагонов, а также представление подложных документов о заключении договора об их использовании с АО «Автомобилист». 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. 

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд считает, что оно подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, в процедуре конкурсного производства, возбужденной в отношении ООО «Корпорация Рост нефти и газа» в деле № А56-50631/2020, конкурсным управляющим ответчика ФИО6 от его имени подписан договор аренды цистерн от 03.03.2023 № 4/2023 с ООО «Рус-ОйлЭкс».

По акту от 03.03.2023 истец принял в аренду 273 вагона, по акту от 16.08.2023 – 40 вагонов.

По условиям пункта 3.1.3 договора аренды, арендодатель принял на себя обязанность обеспечивать постоянное наличие железнодорожных номеров вагонов в автоматизированной базе данных (АБД). 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2023 производство по делу о банкротстве № А56-50631/2020 прекращено в связи с погашением реестровых требований кредиторов.

Истец 01.09.2023 направил в адрес ответчика требование о компенсации 6 801 957 руб. 20 коп. на ремонт подвижного состава.

Ответчик, в свою очередь,  05.09.2023 заявил о возврате вагонов, а 08.09.2023 отказался от договора аренды; 12.09.2023 арендодатель внес изменения в пономерной учет арендованных вагонов, убрав признак «Арендатор» в системе данных «РОСЖЕЛДОР»; в тот же день ответчик направил в адрес истца уведомление о расторжении договора аренды.

Не согласившись с этими действиями, истец обратился в суд.

Принимая обжалуемое определение о замене по делу обеспечительных мер, суд первой инстанции, фактически, принял новые обеспечительные меры взамен ранее принятых. На это указывает как формулировка наименования определения «об обеспечении иска», так и резолютивная часть определения, в которой указано на принятие обеспечительных мер: запрет на внесение изменений в пономерной учет вагонов и обязание РОСЖЕЛДОР осуществить пономерной учет железнодорожного подвижного состава и присвоить признак «Арендатор» за ООО «Рус-ОйлЭкс». 

Оценив выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к следующему.

В силу части 1 статьи 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора.

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ, обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Исходя из положений пунктов 2, 3 части 1 статьи 92 АПК РФ, обеспечительными мерами могут быть: запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора; возложение на ответчика обязанности совершить определенные действия в целях предотвращения порчи, ухудшения состояния спорного имущества.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15  «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты (далее также - обеспечительные меры) принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (глава 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, глава 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, глава 7 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Между тем, заявленный предмет требования по существу иска – признание недействительным отказа от договора, не предусматривал конкретных действий по исполнению судебного акта, а истец, вопреки выводам суда, при обращении в суд  суде первой инстанции о принятии уточненных обеспечительных мер, затруднения в дальнейшем исполнении договора аренды в случае признания отказа от него недействительным, равно как и факта причинения истцу имущественного ущерба в результате неиспользования им спорных вагонов не обосновал.

Доводы истца о необходимости принятия обеспечительных мер, фактически касаются предмета спора, а не возможных затруднений при исполнении судебного акт или ущерба истцу в случае непринятия обеспечительных мер.

Как разъяснено в пунктах 14, 16 постановления Пленума № 15, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: - разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Из пояснений истца следует, что ответчиком уже были внесены изменения в пономерной учет вагонов и исключено указание на них как на арендованные. При таких обстоятельствах, применение оспариваемым определением обеспечительной меры в части запрета ООО «Корпорация рост нефти и  газа» вносить изменения в пономерной список не отвечало критерию исполнимости и не могло обеспечить защиту интересов  участвующих в деле лиц.

Равным образом, не обосновано наличие реальной возможности РОСЖЕЛДОРЖ, которое не имело вещных прав в отношении спорных вагонов, учитывать их как арендованные в отсутствие согласия на это собственника.

Испрашиваемые обеспечительные меры, в данном случае, фактически предрешают спор по существу, возлагая на ответчика обязанность по исполнению заключенного с истцом договора аренды от которого ответчика отказался. 

Такого рода меры, при этом, не обусловленные, как следует из изложенного выше, реальной угрозой утраты имущества в процессе спора либо предположениями в совершении ответчиком действий, которые исключили бы исполнение судебного акта.

При таких обстоятельствах, принятые меры нарушают баланс интересов лиц, участвующих в деле, предоставляя необоснованный приоритет истцу.

Исходя из изложенного, апелляционный суд приходит к вывод о том, что у суда первой инстанции не имелось оснований для принятия обеспечительных мер в новой редакции.

Определение суда  следует отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства о замене обеспечительных мер. Апелляционная жалоба подлежит удовлетворению. 

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.09.2023 по делу №  А56-87896/2023 отменить.

В удовлетворении заявления о замене мер, принятых определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2023 по делу № А56-87896/2023, другими обеспечительными мерами, отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

ФИО1