ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-9546/2024)

Дело № А65-15650/2023

г. Самара

07 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2024 об отказе в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АйТи Инжиниринг», ИНН 

<

***>. 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «АйТи Инжиниринг» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2023 общество с ограниченной ответственностью «АйТи Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 09.02.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника солидарно ФИО3, ФИО4, ФИО1.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2024 заявление принято к производству.

Совместно с заявлением о привлечении лиц к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий направил заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

наложения ареста на принадлежащее ФИО3 (дата рождения 01.03.1960 г., место рождения: гор. Кировабад Азербайджанской ССР, адрес: 117638, 

<

...>; ИНН 

<

***>), движимое и недвижимое имущество, денежные средства в пределах суммы требований в размере 4 730 296,57 руб., за исключением денежных средств в размере установленной величины прожиточного минимума самого гражданина и  лиц, находящихся на его иждивении, установленного в соответствующем субъекте Российской Федерации, а также за исключением денежных средств составляющих выплаты по кредитным обязательствам (при наличии);

наложения ареста на принадлежащее ФИО4 (дата рождения 02.04.1978 г., место рождения: гор. Казань, адрес: 420073, 

<

...>; ИНН 

<

***>), движимое и недвижимое имущество, денежные средства в пределах суммы требований в размере 4 730 296,57 руб., за исключением денежных средств в размере установленной величины прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в соответствующем субъекте Российской Федерации, а также за исключением денежных средств составляющих выплаты по кредитным обязательствам (при наличии);

наложения ареста на принадлежащее ФИО1 (дата рождения 16.05.1950 г., место рождения: гор. Ухта Коми, адрес: 420138, 

<

...>, ИНН 

<

***>), движимое и недвижимое имущество, денежные средства в пределах суммы требований в размере 4 730 296,57 руб., за исключением денежных средств в размере установленной величины прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в соответствующем субъекте Российской Федерации, а также за исключением денежных средств составляющих выплаты по кредитным обязательствам (при наличии).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2024 приняты обеспечительные меры в виде:

- наложения ареста на принадлежащее ФИО3 (дата рождения 01.03.1960 г., место рождения: гор. Кировабад Азербайджанской ССР, адрес: 117638, 

<

...>; ИНН 

<

***>), движимое и недвижимое имущество, денежные средства в пределах суммы требований в размере 4 730 296,57 руб., за исключением денежных средств в размере установленной величины прожиточного минимума самого гражданина и  лиц, находящихся на его иждивении, установленного в соответствующем субъекте Российской Федерации;

- наложения ареста на принадлежащее ФИО4 (дата рождения 02.04.1978 г., место рождения: гор. Казань, адрес: 420073, 

<

...>; ИНН 

<

***>), движимое и недвижимое имущество, денежные средства в пределах суммы требований в размере 4 730 296,57 руб., за исключением денежных средств в размере установленной величины прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в соответствующем субъекте Российской Федерации;

- наложения ареста на принадлежащее ФИО1 (дата рождения 16.05.1950 г., место рождения: гор. Ухта Коми, адрес: 420138, 

<

...>, ИНН 

<

***>), движимое и недвижимое имущество, денежные средства в пределах суммы требований в размере 4 730 296,57 руб., за исключением денежных средств в размере установленной величины прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в соответствующем субъекте Российской Федерации.

Данный судебный акт вступил в законную силу.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 17.05.2024 поступило заявление ФИО1 об отмене обеспечительных мер в части наложения ареста на принадлежащее ФИО1 (дата рождения 16.05.1950 г., место рождения: гор. Ухта Коми, адрес: 420138, 

<

...>, ИНН 

<

***>), движимое и недвижимое имущество, денежные средства в пределах суммы требований в размере 4 730 296,57 руб., за исключением денежных средств в размере установленной величины прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, установленного в соответствующем субъекте Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Указанная норма не предусматривает перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены. При этом анализ названной процессуальной нормы позволяет прийти к выводу о том, что такая отмена возможна лишь при появлении обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии оснований для дальнейшего сохранения обеспечительных мер.

В силу разъяснений пунктов 33 и 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле. Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Содержащееся в части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

Таким образом, по смыслу положений статей 90, 91 и 97 АПК РФ обеспечение иска может быть отменено судом, рассматривающим дело, в случаях, когда отпали основания, по которым приняты обеспечительные меры, либо принятые меры несоразмерны заявленному требованию, недостаточны для обеспечения судебного акта, нарушают права ответчика по делу, либо заявлено встречное обеспечение.

При разрешении вопроса о необходимости отмены обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает фактические обстоятельства дела, доводы, содержащиеся в заявлении об отмене обеспечения иска и представленные в обоснование заявления доказательства.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2024 принято к производству заявление  конкурсного управляющего должника о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника солидарно ФИО5, ФИО4, ФИО1

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2024 приняты обеспечительные меры в виде:

- наложения ареста на принадлежащее ФИО5, ФИО4,  ФИО1 движимое и недвижимое имущество, денежные средства в пределах суммы требований в размере 4 730 296,57 руб., за исключением денежных средств в размере установленной величины прожиточного минимума самого гражданина и  лиц, находящихся на его иждивении, установленного в соответствующем субъекте Российской Федерации.

Обращаясь с ходатайством об отмене обеспечительных мер, ФИО1 указала на то, что никогда не являлась руководителем должника, не являлась контролирующим лицом, не заключала договоров от имени общества, ранее с ФИО5 была соучредителем, впоследствии между ними возник корпоративный конфликт, что повлекло множество судебных разбирательств, в период возникновения обязательств, повлекших возбуждение дела о банкротстве, в Арбитражном суде Республики Татарстан рассматривалось дело по исключению ФИО1 из состава участников общества в связи с неучастием в его деятельности, на момент исключения ответчика из состава участников общества имелась дебиторская задолженность более 8 000 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения судебного акта, а для дела о банкротстве - удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

В соответствии с п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023             № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Обеспечительные меры носят временный характер, кроме того, они не приводят к негативным последствиям для ответчика, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo), поскольку имущество не выбывает из владения и пользования собственника, ограничиваются лишь полномочия по распоряжению им в целях предотвращения причинения убытков конкурсным кредиторам должника неисполнением судебного акта по взысканию с заинтересованного лица денежных средств в порядке субсидиарной ответственности.

Сохранение избранных обеспечительных мер является целесообразным, они связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и обусловлены фактической реализацией целей обеспечительных мер.

Действующие обеспечительные меры соответствуют требованиям, предусмотренным статьями 90 и 91 АПК РФ, приняты с учетом разъяснений, данных в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты".

При рассмотрении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника. В противном случае утрачивается экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии правовых оснований, которые способствовали принятию обеспечительных мер.

При рассмотрении настоящего ходатайства не подлежат исследованию основания для привлечения к субсидиарной ответственности.

Как верно установлено судом первой инстанции, основания для принятия обеспечительных мер не перестали существовать.

Таким образом, предметом обособленного спора по настоящему делу является привлечение к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица.

Согласно Глава III.2. «Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве» Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» денежные средства, взысканные с контролирующих должника лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности, а также взысканные убытки включаются в конкурсную массу.

Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве. Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворении своих денежных требований, следовательно, при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника. В противном случае утрачивается экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности. Данные обстоятельства также указывают на необходимость принятия обеспечительных мер.

Соответственно, заявленные требования о принятии обеспечительных мер направлены на сохранение существующего положения сторон и на обеспечение интересов должника и конкурсных кредиторов, их принятие обусловлено созданием условий для исполнения возможного судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности.

Право собственности является абсолютным вещным правом, собственник вправе в любой момент распорядиться своим имуществом, в том числе утратить титул собственника в результате совершения тех или иных сделок. Собственник вправе в любой момент распорядиться своим имуществом в результате совершения тех или иных сделок.

При этом, совершение подобных сделок собственником, особенно физическим лицом, не требует совершения преддоговорных действий, которые носят длительный временной характер (например: организация торгов по продаже имущества) и не предполагает предварительного публичного уведомление о соответствующем намерении к отчуждению.

Согласно пункту 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве, при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 настоящего Федерального закона.

Из содержания статей 90, 93, 96, 97 АПК РФ следует, что отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, представления встречного обеспечения, добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступления в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске.

Принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции исходил из того, что истребуемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию. Обеспечительные меры, в таких случаях, направлены, прежде всего, на сохранение «status quo» и баланса интересов заинтересованных лиц, имеющих отношение и возможные правопритязания на спорное имущество.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, указанный обособленный спор о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности на момент обращения с настоящим заявлением не рассмотрен, следовательно отмена обеспечительных мер, принятых определением суда от 12.02.2024, является преждевременной.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом заявленного требования, соразмерны заявленным требованиям, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта.

Кроме того, в соответствии с частью 6 статьи 97 АПК РФ отказ в отмене обеспечения иска не препятствует повторному обращению с таким же ходатайством при появлении новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечения иска.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер в части, которой объективно необходимо для обеспечения существования, представив соответствующий расчет, подтверждающий документальным обоснованием.

Иных обстоятельств, появившихся после принятия обеспечительных мер, обосновывающих отсутствие необходимости в их сохранении, а также нарушения прав заявителей не установлено.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2024 по делу № А65-15650/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Г.О. Попова

 

Судьи                                                                                                          Ю.А. Бондарева

 

Е.А. Серова