АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-7823/2021

г. Владивосток

24 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2022 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев на новом рассмотрении в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "СИ-ТИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 об истребовании документов у бывшего единоличного исполнительного органа, 

третьи лица: ФИО3, финансовый управляющий имуществом должника ФИО4.

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО5, паспорт, доверенность от 01.02.2021 г., диплом от 30.06.2006 г., свидетельство о заключении брака.

от ответчика - извещен, не явился.

от третьих лиц - извещены, не явились.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СИ-ТИ"      (далее  - истец, ООО «СИ-ТИ»)  обратилось в суд с иском к ФИО2  (далее – ответчик, ФИО2) об истребовании документов у бывшего единоличного исполнительного органа.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 04.10.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022, исковые требования были удовлетворены в полном объеме, на ФИО2 была возложена обязанность в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу передать лицу, уполномоченному действовать без доверенности от имени ООО «Си-Ти», истребуемые документы.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.04.2022 г. по настоящему делу решение Арбитражного суда Приморского края от 04.10.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по делу № А51-7823/2021 были отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края с указанием на то, при рассмотрении настоящего спора следовало определить степень конкретизации перечня документов, подлежащих передаче, оценить возможность передачи документации бывшим руководителем, исходя из объективных факторов, установив наличие обязанности у последнего в отношении каждой позиции. При этом, суду необходимо устранить указанные замечания, оценить все доводы и возражения сторон, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в том числе касающиеся места нахождения документации до и после освобождения ответчика от исполнения обязанностей руководителя общества, исполнения бывшим руководителем своей обязанности по передаче документации, конкретизации заявленного перечня, с учетом принципов добросовестного поведения участников правоотношений при осуществлении своих прав и обязанностей, по результатам установления всех значимых для разрешения спора обстоятельств разрешить его по существу при правильном применении норм материального и процессуального права.

На основании положений статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 24 мая 20 года дело №А51- 7823/2021 и №А51-18599/2021 по рассмотрению заявления об истребовании документов, были объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках настоящего дела.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились. Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провёл судебное заседание в их отсутствие. 

В судебном заседании 27.09.2022 судом по ходатайству истца на основании ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв в судебном заседании до 04.10.2022. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле,  уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва судебное заседание было продолжено  с участием того же представителя истца.

После объявления перерыва 30.09.2022 от истца поступили дополнительные пояснения. 

Представитель истца заявил  ходатайство о вызове свидетеля в судебное заседание, передал на обозрение суду приказы о приеме на работу в отношении указанного свидетеля.

Суд в порядке ст.ст. 56, 88 АПК РФ удовлетворил ходатайство истца. В судебное заседание по ходатайству истца был вызван ФИО6, для дачи пояснений в качестве свидетеля.

Суд разъяснил ФИО6 об уголовно-правовой ответственности за дачу свидетелем заведомо ложных показаний, предусмотренной статьей 307 УК РФ.

Руководствуясь ст. 163 АПК РФ, судом  объявлялся перерыв в судебном заседании до 11.10.2022 г. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле,  уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

05.10.2022 г. от представителя ответчика в материалы дела поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством онлайн-трансляции, а также ходатайство об ознакомлении с материалами дела онлайн, ходатайство об ознакомлении было одобрено судом.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено 11.10.2022 г. явилась сторона, участвовавшая в судебном заседании до объявления перерыва.

Направленное представителем ответчика ФИО7 ходатайство об участии в судебном заседании посредством онлайн-трансляции было отклонено  судом 07.10.2022 г, поскольку представителем не были заполнены реквизиты по представленной форме, суд отказал в удовлетворении ходатайства стороны об участии в судебном заседании в режиме онлайн по техническим причинам, вместе с этим суд с целью предоставления возможности принять участие представителю ответчика в судебном заседании при соблюдении установленной формы заполнения реквизитов при подаче заявления для участия в судебном заседании в режиме онлайн, руководствуясь ст. 163 АПК РФ, объявлял перерыв в судебном заседании до 17.10.2022 в 10:30.

Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле,  уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено 17.10.2022 , явилась сторона, участвовавшая в судебном заседании до объявления перерыва.

Заявлений, ходатайств, в материалы дела после объявления перерыва                             не поступило, ответчик повторно ходатайство об участии в судебном заседании посредством онлайн-трансляции не подал, дополнения, пояснения не представил.

Представитель истца настаивал на  удовлетворении заявленных исковых требований с учетом уточнений.

Исследовав обстоятельства дела, письменные доказательства, пояснения, показания свидетеля, суд установил следующее.

27 января 2021 года на внеочередном общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» было принято решение о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора ООО «СИ-ТИ» ФИО2 и об избрании на данную должность ФИО8.

19 февраля 2021 года в адрес ФИО2 было направлено уведомление о прекращении с ним трудового договора, а также приказ № 02 от 19.02.2021 «О проведении инвентаризации и приёмо-передаче дел в связи с прекращением полномочий генерального директора ООО «СИ-ТИ».

Согласно приказу ООО «СИ-ТИ» от 19.02.2021  «О проведении инвентаризации и приёмо-передаче дел в связи с прекращением полномочий генерального директора в ООО «СИ-ТИ»,  в период с 03 марта по 05 марта 2021 года должна быть проведена инвентаризация имущества и финансовых обязательств ООО «СИ-ТИ» в порядке, установленном Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 №49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств»; а также передача дел в офисе ООО «СИ-ТИ» по адресу: 

<

...>, для чего ФИО2 было предложено явиться в указанное в приказе время и даты.

Как следует из пояснений истца, у ФИО2 находятся документы ООО «СИ-ТИ», однако по месту нахождения ООО «СИ-ТИ» (г Владивосток) ответчик не явился и документы новому единоличному исполнительному органу не передал, о чем 05.03.2021 г. был составлен акт об отсутствии документов по юридическому адресу.

Поскольку требования истца при обращении к ответчику о предоставлении копий документов не были удовлетворены, истец обратился в суд с настоящим иском. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.  

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Арбитражным судом Хабаровского края определением от 15 ноября 2019 г. возбуждено дело №А73-22298/19 о банкротстве ФИО2

Определением суда от 12 декабря 2019г. (резолютивная часть от 10 декабря 2019г.), требования заявителя были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника. В отношении ФИО2 была введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим назначена ФИО3

Решением от 18 января 2021г. (резолютивная часть от 12 января 2021г.) ФИО2 признан банкротом, в его отношении введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим должника назначена ФИО3

Определением суда первой инстанции от 13.12.2021 ФИО3 отстранена от исполнения возложенных на нее в деле о банкротстве обязанностей.

Определением суда первой инстанции от 22.12.2021 финансовым управляющим имущества должника утверждена ФИО4 (далее – финансовый управляющий).

На новом рассмотрении ответчик письменный отзыв в материалы дела                                не предоставил, доказательств отсутствия истребуемых документов, заявленных с учетом уточнений в материалы дела не представил.

Проведение в рамках рассматриваемого Арбитражным судом Хабаровского края дела о банкротстве ФИО2 оценка стоимости доли участия ФИО2 в ООО «СИ-ТИ» была произведена, исходя из определения от 26.05.2020 г. по банкротному делу №А73-22298/19 на основании экспертного заключения по делу Арбитражного суда Приморского края №А51-6972/17 по иску ФИО9 к ООО «Си-Ти» при участии в качестве третьих лиц ФИО2 и ФИО10 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале. 

Доказательств того, что финансовому управляющему ФИО2 именно ООО «СИ-ТИ» передавало бухгалтерские документы в материалы дела представлено не было, все необходимые для проведения оценки доли ФИО2 в ООО «СИ-ТИ» были получены финансовым управляющим самостоятельно, а также из материалов других дел при участии ФИО2.

Количество споров, в которых ООО «СИ-ТИ» осуществляло участие после смены генерального директора, было обусловлено возникшими между истцом и контрагентами споров относительно действительности договоров и законности условий таких договоров уже после получения документов от спорящих контрагентов, что еще раз подтверждает добросовестность и разумность действия вновь назначенного единоличного исполнительного органа.

Представление ООО «СИ-ТИ» в налоговый орган бухгалтерских балансов за 2020 -2021 годы, свидетельствует о соблюдении обществом налогового и финансового законодательства, при этом составление таких документов было основано на открытых данных, что не свидетельствует о наличии истребуемых документов у непосредственно  в ООО «СИ-ТИ».

Отношения сторон настоящего спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Исходя из положений статьи 4 ГК РФ, акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. 

Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. 

По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. 

В силу положений пунктов 1, 2, 3 статьи 50 Закона об ООО в редакции, действовавшей на момент обращения истца к обществу с требованием о предоставлении документации, (начало действия редакции – 30.07.2017) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Положениями статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору.

Исходя из совокупности вышеприведенных норм действующего законодательства в обязанности ФИО2, исполнявшего ранее полномочия единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов ООО «СИ-ТИ», в связи с чем ответчик обязан был передать вновь избранному директору ФИО8 документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью ООО «СИ-ТИ».

Спорная документация относится к кадровой документации, первичным учетным документам, документам бухгалтерской и иной отчетности, документам об имуществе общества, то есть полностью соответствует критериям, указанным в пункте 1 статьи 50 Закона об ООО.

С учетом указанного, наличие документов у бывшего руководителя презюмируется. Бремя опровержения указанной презумпции лежит на ответчике, который должен мотивировать отсутствие конкретного документа бухгалтерского, налогового, статистического, кадрового контроля, кассовой дисциплины.

Согласно п. п. 17.2 Устава ООО «СИ-ТИ», в соответствии с которым общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Как следует из свидетельских показаний, которые были даны свидетелем ФИО6, который с 05.06.2017 г. являлся юристом в обществе, а с 22.07.2019 являлся исполнительным директором общества до 05.03.2021 г., в 2020 г. в обществе начался корпоративный конфликт, во второй половине декабря 2020 г. им по просьбе директора общества ФИО2 на личной машине были перевезены документы из офиса ООО «СИ-ТИ» по ул. Военное Шоссе 41, касающиеся деятельности ООО «СИ-ТИ» около 10 или 11 коробок в офисное здание новых юристов общества в г.Хабаровск. 

Ответчик данные свидетельские показания не опроверг.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

При этом, учитывая специфику требования о присуждении к исполнению обязанности в натуре (в данном случае обязанности по передаче документов), в предмет доказывания входит исследование возможности исполнить эту обязанность, что, в свою очередь, возможно лишь при наличии требуемого имущества у данного лица на момент рассмотрения спора.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений. 

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как было указано выше, в силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. В соответствии с пунктом 4 статьи 29 этого же Закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. Таким образом, прекращение у ответчика полномочий исполнительного органа Общества не исключает возможности восстановления им указанных документов.

С учетом изложенного, ввиду непредставления ответчиком доказательств обратного (отсутствия каких-либо документов в обществе из перечня истребуемых истцом) следует констатировать факт нарушения ответчиком прав истца-общества на получение соответствующей информации.

Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об отсутствии у него каких-либо истребуемых истцом документов, причинах их отсутствия и невозможности возврата либо восстановления документов, при этом судом неоднократно объявлялись перерывы в судебном заседании с целью получения от ответчика каких-либо пояснений.

Наряду с этим суд считает необходимым отразить в настоящем судебном акте, с учетом указаний содержащихся в постановлении суда кассационной инстанции от 28.04.2022 при рассмотрении дела на новом рассмотрении, правовой подход Верховного Суда Российской Федерации при рассмотрении непосредственно данной категории дел, отраженный в определении от 30.06.2022 № 307-ЭС22-5640 и определении от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640. 

Поскольку законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача, доводы о необходимости бывшим руководителем передать все документы путем составления акта приема-передачи с поименным перечислением каждого документа не отвечают законодательству и не соответствуют характеру деятельности хозяйственного общества, имманентно предполагающего многочисленность документов, объем которых не позволяет их индивидуальную передачу. 

Вместе с тем руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица. 

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически). 

Исходя из принципа состязательности сторон доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствующие обстоятельства, вправе представлять все участники процесса. 

Суд при рассмотрении настоящего спора исходит из необходимости доказать истцу то, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий ФИО2 истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения юридического лица. 

В то же время, учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежит обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации , а также о причинах их отсутствия.

Однако, как видно из материалов дела, объяснений относительно отсутствия конкретных документов ФИО2, не участвовавший ни в одном судебном заседании суда первой инстанции, не дал; на направленные в его адрес определения суда и требования истца не ответил. 

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский 7 кодекс) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства. 

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. 

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации. 

ФИО2, являвшийся единоличным исполнительным органом Общества, действуя добросовестно и разумно, должен представить соответствующие пояснения о наличии либо отсутствии у него документов. 

При фактической безучастности ответчика в опровержении доводов истцу не может быть отказано в истребовании документов по причине отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих их существование.

Изучив перечень конкретных документов, с учетом уточненных требований истцом, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца и их истребования.

При этом суд считает, что требование о предоставлении ответчиком перечня всех рассмотренных судебных дел с юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами, органами государственной власти, административных разбирательствах за период с 01 января 2018 года по 03 февраля 2021 года, является обоснованным, так как у истца отсутствуют сведения о деятельности общества, выставлялись ли какие-либо требования к обществу, чтобы действуя разумно и добросовестно новый директор общества мог предпринять меры по погашению задолженности в случае наличия таковой.

Кроме того, суд считает необходимым удовлетворить требования истца в части предоставления сведения о начисленных и уплаченных налогах в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (копии налоговых деклараций и налоговых расчетов по всем видам налогов за 2018 (решение), 2012 год, 2013 (годовые и квартальные). Так как в соответствии с пунктом 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В связи с чем, суд считает, что заявленные к ФИО2 требования с учетом уточнений об обязании в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу передать лицу, уполномоченному действовать без доверенности от имени юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "СИ-ТИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) следующие документы Общества с ограниченной ответственностью "СИ-ТИ":  

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2), включая приложения, с отметкой налоговой инспекции (по месту учета Общества) о принятии за 2015-2020 г.г.;

-приказ (положение) об утверждении директором Общества форм регистров бухгалтерского учета, действовавшие в период с 01 января 2015 г. по январь 2021 г.;

-регистры бухгалтерского учета за период с 01 января 2015 г. по январь 2021 г.;

- книги учета доходов и расходов за период с «01» января 2015 г. по январь 2021 г.;

- штатные расписания Общества, действовавшие в период с 01 января 2015 г. по январь 2021 г.; штатное расписание ООО «СИ-ТИ, действующее по состоянию на январь 2021 года;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности, с указанием наименования, ИНН, почтовых адресов контрагента, и даты возникновения дебиторской задолженности за период с января 2015 г. по январь 2021 г.;

- сведения о физических и юридических лицах, в отношении сделок с которыми у директора Общества имелась заинтересованность;

- отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

- трудовые и гражданско-правовые договоры, контракты и соглашения с сотрудниками, за период с 01 января 2015 г. по январь 2021 г.;

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

- документы об обременении имущества Общества обязательствами перед третьими лицами;

- сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, налоговые проверки.

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 01 «Основные средства» за 2015-2020 годы, 

-оборотно-сальдовую ведомость по счету 02 «Амортизация» за 2015- 2020 годы,

-выписку по субсчету 01 «Выбытие основных средств» за период 2015- 2020 годы,

- акты приемки-передачи основных средств (Форма № ОС-1, № ОС-1 а, № ОС-16) за период с 2015-2020 годы,

- список основных средств общества, числящихся на его бухгалтерском балансе до момента их выбытия, с указанием стоимости основных средств за период с 2015 года по 2020 годы,

-договоры, соглашения, на основании которых произошло выбытие основных средств (списание по причине непригодности к дальнейшему использованию, продажи на сторону, безвозмездной передачи, передачи в счет вклада в уставной капитал другой организации, сдачи имущества в аренду, лизинг, реализации по договорам мены, соглашению об отступном и т.д.) за период с 2015 по 2020 годы,

- список организаций, получивших основные средства общества после их выбытия за период с 2015 по 2020 годы,

- счета, счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи к договорам, соглашениям, на основании которых произошло выбытие основных средств за период с 2015 по 2020 годы;

- все приходные и расходные кассовые ордеры за период с 2015 по 2020 годы;

- протоколы общих собраний участников ООО «СИ-ТИ» за период с 2015 г. по 2020 г.;

-все свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости, находящиеся в собственности ООО «СИ-ТИ»;

- копии всех протоколов общих собраний участников за период с 01 января  2021 г. по 03.02.2021 г.;

- копии всех извещений, писем, направленных в адрес участников ООО «СИ-ТИ» за период с 01 января 2018 по 03 февраля 2021 года;

- список аффилированных лиц по состоянию на 03 февраля 2021 года;

- информацию о персональном составе действовавшей до 03 февраля 2021 года ревизионной комиссии Общества (ФИО членов ревизионной комиссии, номер контактного телефона председателя ревизионной комиссии ООО «СИ-ТИ») в виде предоставления копий трудовых договоров;

- действовавших на 03.02.2021 года лицензиях, полученных ООО «СИ-ТИ»;

 -документы о создании дочерних хозяйственных обществ и документов об участии ООО «СИ-ТИ» в хозяйственных обществах в виде предоставления копий протоколов решений общих собраний участников ООО «СИ-ТИ» за период с момента регистрации Общества по 03.02.2021 года;

 - внутренние документы Общества, утвержденные общим собранием участников и иными органами управления Общества (регламенты, положения, инструкции) за период с 01 января 2018 по 03.02.2021;

- все заключенные Обществом договоры за период с 01 января 2018 по 03 февраля 2021 по всем видам деятельности ООО «СИ-ТИ», акты приема-передачи выполненных работ (оказанных услуг) к договорам, актов сверок и взаиморасчетов ко всем договорам, документы подтверждающие взаиморасчеты сторон по данным договорам;

- сведения о начисленных и уплаченных налогах в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (копии налоговых деклараций и налоговых расчетов по всем видам налогов за 2018 (решение), 2012 год, 2013 (годовые и квартальные);

- все отчеты независимых оценщиков по имуществу Общества с 2015 по январь 2021 года;

- все отчеты и заключения ревизионной комиссии с 2015 по январь 2021 года;

- все договоры по приобретенным акциям и долям в уставном капитале других обществ, заключенных с ООО «СИ-ТИ с 2015 по январь 2021 года;

- все заключенные ООО «СИ-ТИ» кредитные договоры, договоры займа, договоры поручительства, договоры залога, договоры перевода долга и уступки права требования за период с 01 января 2018 по январь 2021 года и платежные документы (банковские выписки по счетам, платежные поручения, приходные и расходные кассовые ордеры), подтверждающие передачу юридическими и физическими лицами на счет (в кассу) ООО «СИ-ТИ» заемных денежных средств юридическим и физическим лицам за период с 01 января 2018 по январь 2021;

- документы, подтверждающие право собственности Общества на транспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, технические паспорта, договоры купли-продажи транспортных средств и акты приема-передачи к ним) за период с 2015 г. по январь 2021 г.;

- кассовые книги ООО «СИ-ТИ» за период 2018, 2019 и 2020 годы;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов и товарно-материальных ценностей, числящихся на балансе ООО «СИ-ТИ» по состоянию на 03 февраля 2021 года;

- справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах (арендуемое имущество) по состоянию на 03 февраля 2021 г. ;

- действующие на январь 2021 года локальные акты Общества, содержащие нормы трудового права и регулирующие трудовые отношения (приказы, положения, регламенты, коллективный договор);

- копии трудовых договоров, в том числе дополнительных соглашений к ним со всеми работниками Общества, действующими по состоянию на январь 2021 года;

- ведомости о получении заработной платы за период с 01 января 2018 по январь 2021 года включительно;

- перечень всех рассмотренных судебных дел с юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами, органами государственной власти, административных разбирательствах за период с 01 января 2018 года по 03 февраля 2021 года;

- заключения (акты) проверок, проводившимися органами государственной власти и органами местного самоуправления за период с 01 января 2018 года по 03 февраля 2021 года, подлежат удовлетворению.

В части 1 статьи 174 АПК РФ предусмотрено, что при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о необходимости обязать ФИО2 в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу передать лицу, уполномоченному действовать без доверенности от имени юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "СИ-ТИ" вышеуказанные документы общества.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ в размере 6 000 рублей относятся на ответчика.

В соответствии с положениями статьи 333.21 Налогового кодекса РФ суд возвращает Обществу с ограниченной ответственностью "СИ-ТИ" из федерального бюджета 6000 рублей излишне оплаченной госпошлины по иску платежным поручением № 403 от 22.10.2021 г.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу передать лицу, уполномоченному действовать без доверенности от имени юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "СИ-ТИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) следующие документы Общества с ограниченной ответственностью               "СИ-ТИ":  

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2), включая приложения, с отметкой налоговой инспекции (по месту учета Общества) о принятии за 2015-2020 г.г.;

-приказ (положение) об утверждении директором Общества форм регистров бухгалтерского учета, действовавшие в период с 01 января 2015 г. по январь 2021 г.;

-регистры бухгалтерского учета за период с 01 января 2015 г. по январь 2021 г.;

- книги учета доходов и расходов за период с «01» января 2015 г. по январь 2021 г.;

- штатные расписания Общества, действовавшие в период с 01 января 2015 г. по январь 2021 г.; штатное расписание ООО «СИ-ТИ, действующее по состоянию на январь 2021 года;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности, с указанием наименования, ИНН, почтовых адресов контрагента, и даты возникновения дебиторской задолженности за период с января 2015 г. по январь 2021 г.;

- сведения о физических и юридических лицах, в отношении сделок с которыми у директора Общества имелась заинтересованность;

- отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

- трудовые и гражданско-правовые договоры, контракты и соглашения с сотрудниками, за период с 01 января 2015 г. по январь 2021 г.;

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

- документы об обременении имущества Общества обязательствами перед третьими лицами;

- сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, налоговые проверки.

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 01 «Основные средства» за 2015-2020 годы, 

-оборотно-сальдовую ведомость по счету 02 «Амортизация» за 2015- 2020 годы,

-выписку по субсчету 01 «Выбытие основных средств» за период 2015- 2020 годы,

- акты приемки-передачи основных средств (Форма № ОС-1, № ОС-1 а, № ОС-16) за период с 2015-2020 годы,

- список основных средств общества, числящихся на его бухгалтерском балансе до момента их выбытия, с указанием стоимости основных средств за период с 2015 года по 2020 годы,

-договоры, соглашения, на основании которых произошло выбытие основных средств (списание по причине непригодности к дальнейшему использованию, продажи на сторону, безвозмездной передачи, передачи в счет вклада в уставной капитал другой организации, сдачи имущества в аренду, лизинг, реализации по договорам мены, соглашению об отступном и т.д.) за период с 2015 по 2020 годы,

- список организаций, получивших основные средства общества после их выбытия за период с 2015 по 2020 годы,

- счета, счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи к договорам, соглашениям, на основании которых произошло выбытие основных средств за период с 2015 по 2020 годы;

- все приходные и расходные кассовые ордеры за период с 2015 по 2020 годы;

- протоколы общих собраний участников ООО «СИ-ТИ» за период с 2015 г. по 2020 г.;

-все свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости, находящиеся в собственности ООО «СИ-ТИ»;

- копии всех протоколов общих собраний участников за период с 01 января  2021 г. по 03.02.2021 г.;

- копии всех извещений, писем, направленных в адрес участников ООО «СИ-ТИ» за период с 01 января 2018 по 03 февраля 2021 года;

- список аффилированных лиц по состоянию на 03 февраля 2021 года;

- информацию о персональном составе действовавшей до 03 февраля 2021 года ревизионной комиссии Общества (ФИО членов ревизионной комиссии, номер контактного телефона председателя ревизионной комиссии ООО «СИ-ТИ») в виде предоставления копий трудовых договоров;

- действовавших на 03.02.2021 года лицензиях, полученных ООО «СИ-ТИ»;

 -документы о создании дочерних хозяйственных обществ и документов об участии ООО «СИ-ТИ» в хозяйственных обществах в виде предоставления копий протоколов решений общих собраний участников ООО «СИ-ТИ» за период с момента регистрации Общества по 03.02.2021 года;

 - внутренние документы Общества, утвержденные общим собранием участников и иными органами управления Общества (регламенты, положения, инструкции) за период с 01 января 2018 по 03.02.2021;

- все заключенные Обществом договоры за период с 01 января 2018 по 03 февраля 2021 по всем видам деятельности ООО «СИ-ТИ», акты приема-передачи выполненных работ (оказанных услуг) к договорам, актов сверок и взаиморасчетов ко всем договорам, документы подтверждающие взаиморасчеты сторон по данным договорам;

- сведения о начисленных и уплаченных налогах в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (копии налоговых деклараций и налоговых расчетов по всем видам налогов за 2018 (решение), 2012 год, 2013 (годовые и квартальные);

- все отчеты независимых оценщиков по имуществу Общества с 2015 по январь 2021 года;

- все отчеты и заключения ревизионной комиссии с 2015 по январь 2021 года;

- все договоры по приобретенным акциям и долям в уставном капитале других обществ, заключенных с ООО «СИ-ТИ с 2015 по январь 2021 года;

- все заключенные ООО «СИ-ТИ» кредитные договоры, договоры займа, договоры поручительства, договоры залога, договоры перевода долга и уступки права требования за период с 01 января 2018 по январь 2021 года и платежные документы (банковские выписки по счетам, платежные поручения, приходные и расходные кассовые ордеры), подтверждающие передачу юридическими и физическими лицами на счет (в кассу) ООО «СИ-ТИ» заемных денежных средств юридическим и физическим лицам за период с 01 января 2018 по январь 2021;

- документы, подтверждающие право собственности Общества на транспортные средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, технические паспорта, договоры купли-продажи транспортных средств и акты приема-передачи к ним) за период с 2015 г. по январь 2021 г.;

- кассовые книги ООО «СИ-ТИ» за период 2018, 2019 и 2020 годы;

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов и товарно-материальных ценностей, числящихся на балансе ООО «СИ-ТИ» по состоянию на 03 февраля 2021 года;

- справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах (арендуемое имущество) по состоянию на 03 февраля 2021 г. ;

- действующие на январь 2021 года локальные акты Общества, содержащие нормы трудового права и регулирующие трудовые отношения (приказы, положения, регламенты, коллективный договор);

- копии трудовых договоров, в том числе дополнительных соглашений к ним со всеми работниками Общества, действующими по состоянию на январь 2021 года;

- ведомости о получении заработной платы за период с 01 января 2018 по январь 2021 года включительно;

- перечень всех рассмотренных судебных дел с юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами, органами государственной власти, административных разбирательствах за период с 01 января 2018 года по 03 февраля 2021 года;

- заключения (акты) проверок, проводившимися органами государственной власти и органами местного самоуправления за период с 01 января 2018 года по 03 февраля 2021 года.

Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения,, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СИ-ТИ" 6000 (шесть тысяч) рублей расходов по оплате государственной пошлины. 

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "СИ-ТИ" из федерального бюджета 6000 рублей излишне оплаченной госпошлины по иску платежным поручением № 403 от 22.10.2021.

Исполнительные листы и справку на возврат госпошлины выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья    Клёмина Е.Г.