ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: i№fo@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

 

Дело № А23-323/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2022

Постановление в полном объеме изготовлено  16.08.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Тучковой О.Г. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 при участии в  судебном заседании от ООО «Автопартнер»  – ФИО2 (паспорт, решение единственного участника ООО «Автопартнер» от 10.04.2017), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Автопартнер» на определение Арбитражного суда Калужской области от 29.04.2022 по делу № А23-323/2020 (судья Носова М. А.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки, при участии в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица (ответчика по требованию): общество с ограниченной ответственностью «Автопартнер» ( 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора: ФИО4 (

<

...>; 

<

...>), 

 

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) автономной некоммерческой организации профессионального образования «Автошкола «АЛИСА» (далее – АНО ПО «Автошкола «АЛИСА», должник).

Определением от 11.06.2020 в отношении АНО ПО «Автошкола «АЛИСА» введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев до 09.10.2020. Временным управляющим АНО ПО «Автошкола «АЛИСА» утвержден член Ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» ФИО3.

Сведения о введении в отношении АНОПО «АВТОШКОЛА «АЛИСА» процедуры наблюдения опубликованы в газете Коммерсантъ 27.06.2020 (сообщение № 77033372404).

Решением суда от 27.11.2020 АНО ПО «Автошкола «АЛИСА»признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» ФИО3.

14.04.2021 конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании сделки недействительной, в котором просил признать недействительной сделку - договор оказания услуг по временному хранению транспортных средств № 27 от 01.06.2019, заключенную между автономной Некоммерческой организации профессионального образования «Автошкола «Алиса» и ООО «Автопартнер». Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Автопартнер» возвратить в конкурсную массу легковой а/м Renault Sandero, 2013 года выпуска, гос. регистрационный знак Н7690У 40, идентификационный №X7LBSRB2HDH631945, двигатель №K7JA710UK59048, кузов №X7LBSRB2HDH631945; легковой а/м Renault Logan, 2014 года выпуска, гос. регистрационный знак 

<

***> идентификационный №X7LLSRBYAEM741722, двигатель №К4МС697 DO74011, кузов №X7LLSRBYАЕМ741722. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре, просил обязать возместить рыночную стоимость этого имущества на момент его передачи на хранение и убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества.

Определение суда от 30.04.2021 к участию в деле привлечено в качестве заинтересованного лица (ответчика по требованию) ООО «Автопартнер».

В качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечена ФИО4, собственник спорных транспортных средств.

Определением суда от 29.04.2022 договор оказания услуг по временному хранению транспортных средств №27 от 01.06.2019 признан недействительным.

В жалобе ООО «Автопартнер» просит определение суда от 29.04.2022 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование своей позиции ссылается на ошибочность выводу суда, что спорные ТС не находились на хранении у ответчика. Указывает на то, что руководитель должника, полагая, что приостановление образовательной деятельности имеет временный характер, передал спорные ТС на хранение подконтрольной ему организации, не преследовал цели получения финансовой выгоды. Отмечает, что спорные ТС не могли увеличить конкурсную массу должника, так как являлись собственностью иного лица. Ссылается на то, что в судебном акте не установлена неравноценность встречного обеспечения по спорному договору хранения, не указано на предпочтение одному из кредиторов перед другими кредиторами. По мнению заявителя жалобы, на основании доказательств, имеющихся в материалах дела, оспариваемая сделка реально исполнялась сторонами, была направлена на удовлетворение интересов сторон, не затрагивала интересов кредиторов истца.

В судебном заседание апелляционной инстанции представитель ООО «Автопартнер» поддержал доводы апелляционной жалобы

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ)  в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителя ООО «Автопартнер» Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом области,  ФИО4 07.06.2014 по договору безвозмездного пользования транспортным средством № 024 передала автономной некоммерческой организации «Автошкола «Алиса» в безвозмездное пользование транспортное средство Renault Sandero, 2013 года выпуска, гос. регистрационный знак Н7690У 40, идентификационный №X7LBSRB2HDH631945, двигатель №K7JA710UK59048, кузов №X7LBSRB2HDH631945. Транспортное средство передано на срок десять лет.

01.11.2014 ФИО4 по договору безвозмездного пользования транспортным средством № 031 передала автономной некоммерческой организации «Автошкола «Алиса» в безвозмездное пользование транспортное средство Renault Logan, 2014 года выпуска, гос.регистрационный знак 

<

***> идентификационный №X7LLSRBYAEM741722, двигатель №К4МС697 DO74011, кузов №X7LLSRBYАЕМ741722. Транспортное средство передано на неопределенный  срок.

20.09.2017 между АНОПО «Автошкола Алиса» и ЧОУПО «Школа вождения «Алиса» был заключен договор субаренды имущества, в соответствии с которым АНОПО «Автошкола «Алиса» передало в аренду на неопределенный срок ЧОУПО «Школа вождения «Алиса» имущество, в том числе, легковой а/м Renault Sandero, 2013 года выпуска, гос. регистрационный знак 

<

***> и легковой а/м Renault Logan, 2014 года выпуска, гос. регистрационный знак 

<

***>.

Размер арендной платы по договору субаренды имущества составлял 50 рублей в час за использование 1-го транспортного средства. При этом АНОПО «Автошкола Алиса» и ЧОУПО «Школа вождения «Алиса» - аффилированные лица, руководитель указанных лиц ФИО2.

На 23.02.2019 транспортные средства сняты с учета, регистрация прекращена по заявлению собственника, что подтверждается сведениями УМВД России по Калужской области в ответе на запрос суда от 12.10.2021 № 6/2676.

Уведомлением от 25.11.2020 ФИО4 уведомила конкурсного управляющего АНОПО «Автошкола Алиса» о досрочном расторжении договора безвозмездного пользования имуществом от 07.06.2014 по транспортному средству Renault Logan, 2014 года выпуска, гос. регистрационный знак 

<

***> идентификационный                         № X7LLSRBYAEM741722, двигатель № К4МС697 DO74011, кузов №X7LLSRBYАЕМ741722, в течение 10 дней со дня получения уведомления. Уведомление получено 14.12.2020.

25.12.2020 конкурсный управляющий АНОПО «Автошкола «Алиса» обратился к ЧОУПО «Школа вождения «Алиса» с уведомлением о расторжении (отказе от) договора субаренды имущества от 20.09.2017 и требованием возврата арендованного имущества.

04.03.2021 в адрес конкурсного управляющего АНОПО «Автошкола «Алиса» от бывшего руководителя должника ФИО2 поступило предостережение исх.          № 1958/2-08 от 13.01.2021, подписанное директором ООО «Автопартнер» ФИО2 о необходимости погашения задолженности по договору оказания услуг по временному хранению транспортных средств № 27 от 01.06.2019, была представлена заверенная копия договора оказания услуг по временному хранению транспортных средств № 27 от 01.06.2019, дополнительного соглашения от 30.11.2019 и претензия         № 1958/2-07 от 13.09.2020.

В соответствии с договором оказания услуг по временному хранению транспортных средств № 27 от 01.06.2019 должник АНОПО «Автошкола «Алиса» передал на временное хранение транспортные средства: легковой а/м Renault Sandero, 2013 года выпуска, гос. регистрационный знак 

<

***> идентификационный №X7LBSRB2HDH631945, двигатель NoK7JA710 UK59048, кузов №X7LBSRB2HDH631945; легковой а/м Renault Logan, 2014 года выпуска, гос. регистрационный знак 

<

***> идентификационный №X7LLSRBYAEM741722, двигатель №K4MC697 DO74011, кузов №X7LLSRBYAEM741722, а ООО «Автопартнер» принял указанное имущество.

Срок хранения в соответствии с дополнительным соглашением к договору был установлен до 30.11.2020.

В соответствии с пунктом 5 договора оказания услуг по временному хранению транспортных средств № 27 от 01.06.2019 при истечении установленного срока хранения транспортных средств АНОПО «Автошкола «Алиса» обязано забрать имущество при условии полной оплаты по данному договору.

Неисполнение обязанности забрать свои транспортные средства влечет последствия, предусмотренные статьей 899 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 8.6. данного договора ООО «Автопартнер» имеет право не выпускать транспортные средства АНОПО «Автошкола «Алиса» с охраняемой автостоянки до полного расчета за оказанные услуги.

Согласно предостережения исх.№1958/2-08 от 13.01.2021 задолженность АНОПО «Автошкола «Алиса» по хранению имущества на 01.01.2021 года составила 114 000 рублей. В случае отсутствия оплаты до 01.03.2021 ООО «Автопартнер» указал, что реализует свое право, установленное статьей 899 ГК РФ.

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена с аффилированным лицом в целях причинение вреда имущественным правам кредиторов, имеет признаки мнимой сделки, направленна на исключение возможности обращения взыскания на указанное имущество, конкурсный управляющий должника на основании статьи 170 ГК РФ,  статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд области пришел к выводу о доказанности управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями пункта 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.10 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным законом № 127 ФЗ (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего вывода денежных средств и уклонения от погашения задолженности перед реальными кредиторами должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.15 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла такой сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статья 65 АПК РФ).

Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Судом области установлено, что оспариваемый договор оказания услуг по временному хранению транспортных средств № 27 от 01.06.2019 заключен между должником АНОПО «Автошкола «Алиса» и ООО «Автопартнер», в лице одного руководителя ФИО2

Заключая договор оказания услуг по временному хранению транспортных средств ФИО2 было достоверно известно, что должник АНОПО «Автошкола «Алиса» не ведет производственную деятельность с 2018 года.

Спорные транспортные средства фактически с 20.09.2017 использовались ЧОУПО «Школа вождения «Алиса» по договору субаренды имущества, руководитель данного лица также является ФИО2

Из карточек транспортных средств следует, что имеется установлена дублирующая педаль привода тормоза, зеркало заднего вида инструктора и знак У учебный. Транспортные средства сняты с учета, 23.02.2019 прекращена регистрация по заявлению собственника ФИО4

Таким образом, спорные транспортные средства фактически не выбывали из пользования юридических лиц, подконтрольных ФИО2

ФИО4 в ходе рассмотрения настоящего спора указала, что транспортные средства ей не возвращены, фактически находились на хранении у ФИО2

Согласно пункту 2 договора оказания услуг по временному хранению транспортных средств № 27 от 01.06.2019 транспортные средства должны были храниться по адресу: 

<

...>.

Представленные ФИО2 отчеты об определении рыночной стоимости транспортных средств № 2063 и № 2037 имеют сведения об осмотре транспортных средств.

Акт осмотра от 10.08.2021 №112 Renault Logan, 2014 года выпуска, гос. регистрационный знак 

<

***> идентификационный №X7LLSRBYAEM741722, место осмотра транспортного средства – д. Доброе.

Акт осмотра от 10.08.2021 №111 Renault Sandero, 2013 года выпуска, гос. регистрационный знак 

<

***> идентификационный №X7LBSRB2HDH631945, место осмотра транспортного средства – д. Доброе.

Принимая во внимание вышеизложенное и то, что доказательств фактического исполнения оспариваемого договора хранения № 27 от 01.06.2019 транспортных средств в материалы дела не представлено, договор заключен только после того, как транспортные средства были сняты собственником ФИО4 с учета, что привело к невозможности их использования по назначению, как учебные автомобили, при этом хранение, эксплуатация осуществлялась компаниями, подконтрольными ФИО2, действительный смысл оспариваемой сделки находился в интересах одного лица, хотя и формально между разными юридическими лицам, суд области пришел к верному выводу о том, что оспариваемый договор обладает признаками мнимой сделки.

Выводы суда в части применения последствий недействительности сделки также являются правильными.

Доводы заявителя жалобы о том, что руководитель должника, полагая, что приостановление образовательной деятельности имеет временный характер, передал спорные ТС на хранение подконтрольной ему организации, не преследовал цели получения финансовой выгоды, не заслуживают внимания, поскольку являются лишь голословным утверждением  самого заявителя жалобы.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в судебном акте не установлена неравноценность встречного обеспечения по спорному договору хранения, не указано на предпочтение одному из кредиторов перед другими кредиторами, не может быть принята во внимание, поскольку в данном случае суд признал данную сделку мнимой.

Доводы заявителя жалобы о том, что на основании доказательств, имеющихся в материалах дела, оспариваемая сделка реально исполнялась сторонами, была направлена на удовлетворение интересов сторон, не затрагивала интересов кредиторов истца, подлежат отклонению поскольку являются субъективным мнением самого заявителя жалобы.

Иные доводы, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Автопартнер» и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 29.04.2022 по делу                                    № А23-323/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

                          Е.В. Мосина

                          О.Г. Тучкова