Шестой арбитражный апелляционный суд улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-727/2025

01 октября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2025 года. Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Воробьевой Ю.А., судей Гричановской Е.В., Пичининой И.Е. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.,  

при участии в заседании: от истца: генеральный директор ФИО1 лично; от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 25.09.2024, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение от 16.01.2025  

по делу № А73-1835/2024 Арбитражного суда Хабаровского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эбингер и партнеры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к ФИО2 о взыскании 1204996руб., по встречному иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Эбингер и партнеры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

о взыскании 5200000руб. 

третьи лица: Эбингер Максим Николаевич, общество с ограниченной ответственностью «ПСК Строймонолит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Эбингер и партнеры» 15.020.2024 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к ФИО2 с иском о взыскании компенсации убытков в сумме 1204996руб. (с учетом принятого в предварительном заседании 26.06.2024 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уменьшения размера исковых требований).  

Определением от 27.06.2024 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Эбингер Максим Николаевич, ООО «ПСК Строймонолит».  

Определением от 28.10.2024 принято встречное исковое заявление ФИО2 к ООО «Эбингер и партнеры» о взыскании 5200000руб. для совместного рассмотрения с иском общества.  

Решением от 16.01.2025 принят отказ ФИО2 от встречного иска, производство по встречному иску прекращено; с ФИО2 в пользу ООО «Эбингер и партнеры» взыскано 1204996руб. компенсации убытков; распределены расходы по уплате государственной пошлины.  

Не согласившись с решением от 16.01.2025, ФИО2 обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, в удовлетворении иска ООО «Эбингер и партнеры» отказать. Настаивает на том, что в период руководства ООО «Эбингер и партнеры» она работала по указанию и под фактическим руководством Эбингера М.Н., денежные средства, составляющие спорные убытки, возвращены лично Эбингеру М.Н. (вознаграждение за оказание юридических услуг ФИО4 и ООО «ПСК «Строймонолит»). Ответчик отрицает наличие заёмных отношений с обществом, заключение договоров займа. Полагает, что материалами дела не подтвержден факт причинения истцу убытков, поскольку заём не отражен в бухгалтерской и иной отчетности ООО «Эбингер и партнеры» по итогам 2021 года. Ссылается на отсутствие признаков противоправности при совершении платежей, поскольку платежные поручения формировались не ответчиком, а вторым участником общества ФИО5  

В пояснениях к апелляционной жалобе, поступивших через систему «Мой арбитр» 21.04.2025, ФИО2 также указала, что в апелляционной жалобе по делу № 2-1721/2024, которым в удовлетворении иска ФИО2 о взыскании с Эбингера М.Н. неосновательного обогащения отказано, ответчик Эбингер М.Н. прямо указывал на то, что денежные средства, перечисленные ФИО2 на его счет 12.01.2021 и 15.01.2021, являются средствами его клиентов, полученными за оказываемые лично Эбингером М.Н. юридические услуги; с 2019 года ФИО2 осуществляла деятельность по оказанию юридических услуг клиентам Эбингера М.Н., регулярно получала от последнего вознаграждение, что подтверждается ее участием в перечисленных в жалобе делах. Настаивает на том, что между директором ООО «ПСК Строймонолит» и адвокатом Эбингером М.Н. имелась договоренность об оказании юридических услуг лично Эбингером М.Н., а ООО «Эбингер и партнеры» являлось транзитным звеном в оплате указанных услуг; в дальнейшем денежные средства, перечисленные ООО «ПСК Строймонолит» на счет ООО «Эбингер и партнеры», поступили в распоряжение конечного бенефициара общества Эбингера М.Н.;  

ФИО2 являлась номинальным руководителем общества и не имела возможности распоряжаться его денежными средствами, фактическим руководителем и конечным бенефициаром являлся Эбингер М.Н., второй участник общества ФИО5  

распоряжался средствами общества по указанию Эбингера М.Н.; судом не установлено, что в результате перечисления денежных средств ответчику пострадали имущественные права иных заинтересованных лиц, поскольку конечным получателем средств стал мажоритарный участник общества Эбингер М.Н., который в настоящее время является единственным участником общества.  

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить её без удовлетворения и указал, что отсутствие в отчетности общества спорного обязательства не влияет на предмет спора и не отменяет обязанность ФИО2 (в период руководства обществом) действовать разумно, добросовестно и в интересах общества, и отсутствие в отчетности вышеуказанных сведений связано именно с недобросовестными действиями самого ответчика, которая фактически принимала меры по сокрытию выявленных истцом операций. Вопреки мнению ответчика установление источника появления средств на расчетном счете ООО «Эбингер и партнеры» не имеет правового значения для настоящего спора; доводы ответчика о том, что именно данная сумма возвращена не обществу, а Эбингеру М.Н., материалами дела также не подтверждаются. Ссылается на выводы, изложенные в апелляционном определении Хабаровского краевого суда от 19.03.2025 по делу № 2-1721/2021 (первая инстанция): принято во внимание противоречивое поведение ФИО2, неоднократность перечисления денежных средств, поскольку между истцом и ответчиком сложились иные правоотношения, не связанные с неосновательным обогащением, и наличие у ФИО2 реквизитов счетов общества для возвращения денежных средств. Относительно доводов апеллянта об отсутствии в ее действиях признаков вины и противоправности указано, что бывший генеральный директор противопоставила свои фидуциарные обязательства своим личным интересам; доводы о разнице в суммах перечислений на счет ответчика и счет Эбингера М.Н. не имеют правового значения, а потому справедливо отклонены судом.  

Согласно дополнительному отзыву ООО «Эбингер и партнеры», поступившему в суд 22.04.2025, из сообщения банка следует лишь, что электронный сертификат принадлежал уже бывшему участнику общества ФИО5 и что с его номера телефона одобрены транзакции, однако сведений о том, что именно ФИО5 формировал платежные поручения и (или) давал распоряжения на перевод, материалы дела не содержат; факт верификации транзакции, по мнению истца, не имеет правового значения, так как именно ФИО2 как действующий в спорный период руководитель обязана действовать добросовестно и разумно, в интересах общества, имела возможность обратиться в банк и сменить ответственных (распоряжающихся счетами) лиц. Ссылается на непоследовательную позицию ответчика относительно размера денежных средств, перечисленных с ее счета на счет Эбингера М.Н., на отсутствие у Эбингера М.Н. перед ФИО2 обязательств по оплате юридических услуг, на недоказанность того, что Эбингер М.Н. давал ФИО2 распоряжения по перечислению денежных средств. Относительно доводов ответчика об источнике поступления средств истец указал на отсутствие доказательств перечисления ООО ПСК «Строймонолит» денег в сумме 1224000руб. на основании договора, заключенного с Эбингером М.Н. лично; более того, в деле № А41-20613/2020 определением от 17.07.2023 установлено, что оплата совершена на основании и во исполнение договора между ООО ПСК «Строймонолит» и ООО «Эбингер и Партнеры». Также истец полагает, что доводы ответчика о ее номинальном руководстве обществом опровергаются позицией самой ФИО2, которая давала суду пояснения о том, что являлась реальным (не номинальным) директором, а заявление в суде апелляционной инстанции об обратном в очередной раз свидетельствует о недобросовестности ответчика, её процессуальной непоследовательности.  

В возражениях на дополнения к отзыву истца, поступивших через систему «Мой арбитр» 12.05.2025, ФИО2 указала, что факт формирования платежных поручений ФИО5 установлен судом при рассмотрении настоящего дела; оказание юридических услуг клиентам Эбингера М.Н., получение ответчиком вознаграждения от Эбингера М.Н, и осуществление действий по указанию Эбингера М.Н. установлено решением Центрального районного суда от 16.12.2024, а также судом апелляционной инстанции по делу № 2-1721/2024. Настаивает на том, что денежные средства поступили от ООО «ПСК Строймонолит» в качестве оплаты услуг лично Эбингера М.Н., а не общества; ссылка на определение от 17.07.2023 по делу № А41-20613/2020 в суде первой инстанции не приводилась при наличии такой возможности.  

В письменных пояснениях, поступивших в суд 13.05.2025, ООО «Эбингер и партнеры» относительно формирования платежных поручений указало, что из сообщений ПАО «Промсвязьбанк» следует, что транзакция осуществлена посредством приложения «PSB On-Line», вход в приложение, а также непосредственно подтверждение платежа выполнены путем получения/ введения смс-кода на номер бывшего директора ФИО5, что не подтверждает тот факт, что именно ФИО5 являлся инициатором транзакций, а не ФИО2; став руководителем общества, ФИО2 должна была принять меры по смене номера телефона для входа в программу «Банк-клиент». Кроме того, совершение транзакций не ответчиком, а ФИО5 не освобождает директора от персональной ответственности; о том, что истец получил средства в качестве оплаты юридических услуг, оказанных ООО «ПСК Строймонолит», и эти договорные отношения уже являлись предметом спора в рамках дела о банкротстве ООО «ПСК Строймонолит», истец сообщал в судебном заседании от 14.01.2025, в котором участвовала ФИО2 лично и не возражала по указанным пояснениям; в суде апелляционной инстанции истец лишь подтвердил данный аргумент конкретным судебным актом. Настаивает на том, что между ФИО2 и Эбингером М.Н. имелись деловые гражданско-правовые отношения (не корпоративные, не фидуциарные), при рассмотрении иска ФИО2 к Эбингеру М.Н. судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО2 намеренно и сознательно возвращала деньги Эбингеру М.Н. в рамках иных правоотношений, не связанных с деятельностью ООО «Эбингер и партнеры», что соответствует позиции Эбингера М.Н. о том, что между сторонами имелись партнерские отношения по оказанию юридических услуг и ФИО2 вернула средства в рамках указанных отношений, то есть мотив ФИО2 перечислить средства Эбингеру М.Н. не связан с выводом средств со счета общества и их передачей Эбингеру М.Н.  

К судебному заседанию 12.08.2025 ответчик через канцелярию суда 08.08.2025 представила дополнительные пояснения к жалобе, в которых ссылается на пункт 20 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021) и полагает, что факт причинения вреда корпорации лицом, уполномоченным выступать от ее имени, не может быть признан установленным, если никто из участников (контролирующих лиц) корпорации не понес убытки, при условии, что не затронуты права иных заинтересованных лиц (кредиторов, работников и т.д.); настаивает на том, что деньги на её счёт перечислены для дальнейшего перечисления их Эбингеру М.Н. (единственному участнику истца); фактическое руководство деятельностью общества осуществлялось Эбингером М.Н., который и является конечным бенефициаром, второй участник общества ФИО5 распоряжался денежными средствами в соответствии с указаниями Эбингера М.Н. Также ФИО2 указывает, что ни при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции, ни на стадии апелляционного обжалования, ни при рассмотрении судебными инстанциями дела № 2-1721/2024 Центрального районного  

суда г.Хабаровска Эбингер М.Н. так и не раскрыл, в рамках каких гражданско-правовых отношений, не связанных с деятельностью ООО «Эбингер и партнеры», им получены от ответчика денежные средства 12.01.2021 и 15.01.2021, какое встречное представление получено ответчиком от Эбингера М.Н. за перечисление денег. Отмечет, что апелляционное определение Хабаровского краевого суда от 19.05.2025 не содержит вывода о том, что ФИО2 намеренно и сознательно возвращала деньги  

Эбингеру М.Н. в рамках иных правоотношений, не связанных с деятельность истца, апелляционный суд лишь исключил ошибочный характер перечисления и возможность квалификации отношений в качестве кондикционных, указав на наличие иных гражданско-правовых отношений, при этом не конкретизировав их характер, не исключив их корпоративную природу и фидуциарный характер, на чём настаивает истец. Оспаривает доводы истца о том, что перечисления обусловлены партнерскими отношениями между ФИО2 и Эбингером М.Н. по оказанию юридических услуг, и денежные средства являются их оплатой и указывает, что Эбингер М.Н. при рассмотрении настоящего спора и спора в суде общей юрисдикции не занимал подобную позицию; кроме того, решением Центрального районного суда г.Хабаровска от 16.12.2024 установлено, что именно ФИО2 оказывала услуги Эбингеру М.Н. и получала от него вознаграждение, а не наоборот; в апелляционной жалобе на вышеуказанное решение Эбингер М.Н. утверждал следующее: «отсутствие доказательств того, что Эбингер М.Н. давал ФИО2 какие-либо поручения на перевод средств ему со счёта общества объясняет позицию ответчика относительно того, что полученные им от истца средства являлись возвратом средств; фактически ФИО2 передавала Эбингеру М.Н. средства его клиентов». Поскольку из материалов дела следует, что имущественные интересы участников общества в результате перечисления спорных денежных средств не пострадали, ответчик полагает, что обществу убытки не причинены.  

ООО «Эбингер и партнеры» 11.08.2023 также через канцелярию суда представило письменные пояснения № 3, в которых указало, что создание общества связано не только с оказанием юридических услуг в виде судебного представительства, но и участием в конкурсных процедурах (тендерах); в июле 2020 года общество участвовало в открытом конкурсе акционерного общества «РЖД Управление активами», в дальнейшем ввиду неэффективности работа по данному направлению прекратилась, в мае 2020 года  

ФИО5 оставил компанию, обязанности генерального директора фактически переложены на ФИО2, которая организовала сдачу отчетности общества; при рассмотрении встречного иска установлено, что ответчик исполняла обязанности генерального директора до конца 2022 года. При рассмотрении спора по делу № 2-1721/2024 в Центральном районном суде г.Хабаровска неоднократно указывалось, что ФИО2 перечислила Эбингеру М.Н. средства его клиентов и они возвращены ответчиком в рамках работ, связанных с совместным оказанием юридических услуг иным лицам, то есть возвращен накопленный за длительный период гонорар клиентов за совместную работу ФИО2 и Эбингера М.Н., который не связан в выводом бывшим руководителем средств общества под видом займов (фактически ФИО2 перечислила Эбингеру М.Н. причитающуюся ему часть полученного от клиентов гонорара за продолжительную совместную работу). Обращает внимание, в судебном заседании по настоящему делу 23.07.2024 ФИО2 заявила, что являлась реальным (не номинальным) директором ООО «Эбингер и партнеры». Оспаривает позицию ответчика о том, что при перечислении денег часть суммы оставлена истцом в качестве погашения задолженности перед ней за выполнение поручений Эбингера М.Н.; в любом случае последний не вправе свободно распоряжаться средствами общества, вместе с тем перечисленные ответчиком деньги не принадлежали ООО «Эбингер и партнеры».  

К судебному заседанию 24.09.2025 ФИО2 через систему «Мой арбитр» направила в суд возражения по доводам истца и вновь указала на противоречивую позицию истца и третьего лица (Эбингера М.Н.) со ссылкой на доводы Эбингера М.Н. при рассмотрении дела Центрального районного суда г.Хабаровска: перечисленные ему ФИО2 деньги являлись возвратом средств его клиентов, представитель Эбингера М.Н. (ФИО1, директор ООО «Эбингер и партнеры») в судебном заседании указывал на взаимоисключающий характер требований по настоящему спору и спору, рассмотренному Центральным районным судом г.Хабаровска (приведена выдержка из протокола). Ответчик настаивает на том, что ООО «Эбингер и партнеры» не вело экономическую деятельность, что подтверждается выпиской движения денежных средств по банковскому счету (с 2018 по 2024 годы проходят незначительные операции, при этом по выпискам с личных счетов Эбингера М.Н. видно, что с 2019 по 2022 годы поступили денежные средства от его клиентов в общей сумме 86635185руб.40коп., из них платежи в сумме 75782887руб.40коп. согласно их назначению внесены за юридические услуги).  

Рассмотрение апелляционной жалобы начато в составе председательствующего судьи Ротаря С.Б., судей Козловой Т.Д., Самар Л.В. Определением от 04.06.2025 судья Самар Л.В. заменена на судью Воробьеву Ю.А. Определением от 09.07.2025 судья Козлова Т.Д. заменена на судью Пичинину И.Е.  

Рассмотрение апелляционной жалобы неоднократно откладывалось, определением от 09.07.2025 производство приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по гражданскому делу № 2-1721/2024, определением от 22.07.2025 производство по апелляционной жалобе возобновлено, судебное заседание назначено на 12.08.2025.  

В соответствии с частью 3 статьи 18 АПК РФ определением от 12.08.2025 изменён судья-докладчик с судьи Ротаря С.Б. на судью Воробьеву Ю.А., заменена судья Пичинина И.Е. и сформирован новый состав суда: председательствующий судья Воробьева Ю.А., судьи Гричановская Е.В., Самар Л.В.  

Определением от 24.09.2025 на основании части 3 статьи 18 АПК РФ изменён состав суда, судья Самар Л.В. заменена на судью Пичинину И.Е., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.  

В заседании 24.09.2025 представитель ФИО2 поддержал апелляционную жалобу с учётом письменных пояснений к ней по изложенным в них доводам, которые сводятся к тому, что 1095525руб.32коп. возвращено Эбингеру М.Н. как бенефициару истца, у ответчика деньги не остались.  

Представитель ООО «Эбингер и партнеры» просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы по доводам письменных пояснений, настаивая на том, что спорная сумма обществу не возвращена и не компенсирована.  

Суд, руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие третьих лиц, которые не представили отзывы на апелляционную жалобу.  

Представитель ФИО2 на вопрос суда пояснил, что ответчик обжалует решение от 16.01.2025 только в части взыскания 1199996руб. Однако поскольку в апелляционной жалобе ответчик просит отказать в удовлетворении иска ООО «Эбингер и партнеры» в полном объеме, апелляционный суд исходит из того, что решение обжалуется в части удовлетворения иска общества и не обжалуется в части прекращения производства по встречному иску.  

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнений к ней, отзыва на жалобу и дополнительных письменных пояснений истца, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что имеются основания для изменения судебного акта в обжалуемой части в силу следующих обстоятельств.  

Суд установил, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Эбингер и партнеры» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.07.2018, основным видом экономической деятельности общества является деятельность в области права.  

ФИО2 с 12.11.2020 являлась генеральным директором ООО «Эбингер и партнеры» с правом действовать без доверенности от имени юридического лица. С 26.12.2022 генеральным директором общества является ФИО1  

С 24.07.2018 участниками общества являлись ФИО5 (30% уставного капитала) и Эбингер М.Н. (70% уставного капитала); с 31.01.2023 единственным участником общества является Эбингер М.Н.  

При анализе финансовой документации общества новым руководителем установлено, что в период, когда ответчик занимала должность генерального директора (с 12.11.2020 по 25.12.2022), с расчетного счета ООО «Эбингер и партнеры» № 40702810607000009290 совершены перечисления денежных средств на расчетный счет № 

<

***>, принадлежащий индивидуальному предпринимателю (далее – ИП) ФИО2, в том числе: 11.01.2021 в сумме 99999руб., 499999 руб. и 499999руб. в качестве займа по договору от 11.01.2021, 04.03.2021 в сумме 99999руб. в качестве займа по договору, всего перечислено 1199996руб.  

Также новому директору стало известно, что по делу № А73-18004/2023 выдан судебный приказ от 16.11.2023, которым с ООО «Эбингер и партнеры» в бюджет Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации взысканы финансовые санкции (штраф) в сумме 5000руб. за непредставление в установленный срок сведений по форме СЗВ-М с типом «исходная» за май, июнь, июль, октябрь, ноябрь 2022 года, наложенные решениями от 31.08.2022 № 037S19220011550, от 31.08.2022 № 037S19220011549, от 26.10.2022 № 03 7S19220013881, от 22.03.2023 № 037S19230002226, от 22.01.2023 № 037S 19230002228, а также в доход федерального бюджета взыскана государственную пошлина в сумме 1000руб.  

Требования ООО «Эбингер и партнеры» о взыскании компенсации убытков в сумме 1204996руб. мотивированы тем, что ФИО2, воспользовавшись должностным положением, совершила сделку в ущерб интересам юридического лица, перечислила себе 1199996руб. в отсутствие встречного предоставления, а также ввиду ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя с общества взысканы финансовые санкции в сумме 5000руб.  

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьёй 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьёй 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).  

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его  

имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием) (пункты 1 и 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).  

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, право которого нарушено, произвело или должно будет понести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (статья 15 ГК РФ).  

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).  

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом или управляющим в суд вправе обратиться общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).  

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62) разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) участников совета директоров, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств,  

свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.  

Из вышеуказанных положений законодательства и разъяснений по их применению следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.  

Суд установил, что после поступления 11.01.2021 денежных средств на счет ИП ФИО2 в тот же день деньги в сумме 230000руб., 15.01.2021 в сумме 100000руб., 397128руб.32коп., 397128руб.32коп., 150000руб. перечислены на личный счет ФИО2  

Затем 12.01.2021 денежные средства в сумме 230000руб., 15.01.2021 в сумме 400000руб. и 465525руб.32коп. перечислены с личного счета ФИО2 на счет Эбингера М.Н.  

После поступления 04.03.2021 на счет ИП ФИО2 05.03.2021 денежные средства в сумме 99999руб. перечислены на счет ФИО2  

Как указывает истец, встречное эквивалентное предоставление со стороны ответчика отсутствует, денежные средства обществу не возвращены.  

Суд правомерно исходил из того, что заёмные правоотношения между сторонами отсутствовали, поскольку соответствующие возражения ФИО2 истцом не опровергнуты, договоры займа отсутствуют.  

По пояснениям ответчика платежные поручения сформированы одним из прежних участников общества ФИО5, деньги предназначались лично Эбингеру М.Н. по договору, заключенному с ФИО6, и по указанию Эбингера М.Н. полученные от общества средства за вычетом банковской комиссии в сумме 4065руб.30коп. и задолженности Эбингера М.Н. за оказанные ФИО2 юридические услуги перечислены конечному бенефициару общества Эбингеру М.Н.  

При оценке добросовестности и разумности подобных действий ФИО2 судом принято во внимание, что сведения о совершении операций по перечислению денежных средств не включены в отчетность ООО «Эбингер и партнеры», что также свидетельствует о недобросовестности ответчика.  

Судом установлено, что сертификат на подписание платежных документов принадлежал второму участнику ООО «Эбингер и партнеры» ФИО5, однако отмечено, что формирование платежного поручения и перечисление по распоряжению  

иного лица не изменяют правовую квалификацию действий руководителя корпорации, поскольку из пояснений ФИО2 следует, что о перечислении со счета общества ей было известно, правовых оснований для получения ИП ФИО2 денежных средств не имелось.  

Судом приняты во внимание позиция и доводы ФИО2 по делу № 2-1721/2024 по её иску к Эбингеру М.Н. о взыскании неосновательного обогащения: в судебном заседании ФИО2 просила требования удовлетворить в полном объеме, поскольку спорная сумма ошибочно перечислена непосредственно Эбингеру М.Н., а не возвращена ООО «Эбингер и партнеры», которое ранее перечислило ФИО2 денежные средства в сумме 1199996руб.  

Судом также дана оценка представленным в материалы дела договорам между ФИО6 и Эбингером М.Н., на которые ссылалась ФИО2 как на основание поступления денег на расчетный счет ООО «Эбингер и партнеры» с последующим перечислением через её счета Эбингеру М.Н. Отклоняя доводы о возвращении денежных средств обществу путём перечисления участнику Эбингеру М.Н., суд исходил из того, что указанные документы и выписки не подтверждают наличие договоренности об оплате услуг Эбингера М.Н. посредством перечисления денежных средств на расчетный счет общества и дальнейшего перечисления их Эбингеру М.Н.  

Судом принято во внимание противоречивое поведение ФИО2, предъявившей Эбингеру М.Н. иск о возвращении неосновательного обогащения (дело № 2-1721/2024) в связи с ошибочным перечислением денег, при том, что в настоящем деле она указывала, что денежные средства перечислены Эбингеру М.Н. (участнику общества) в качестве вознаграждения за оказание юридических услуг.  

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 19.03.2025 решение Центрального районного суда г.Хабаровска от 16.12.2024 отменено в части удовлетворения исковых требований ФИО2 к Эбингеру М.Н., в указанной части новое решение, которым в удовлетворении иска отказано; в остальной части решение суда оставлено без изменения.  

Как отмечено в определении Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 15.07.2025 по вышеуказанному делу, суд апелляционной инстанции исходил из того, что спорные денежные средства перечислены истцом ответчику в период состоявшихся между ними деловых партнерских гражданско-правовых отношений как учредителя ООО «Эбингер и Партнеры» и руководителя указанного общества, а также из неоднократности перечисления денежных средств, что исключает ошибочный характер перечисления. Кроме этого, суд апелляционной инстанции отметил, что при рассмотрении дела ФИО2 неоднократно меняла позицию относительно поступления на счет ИП ФИО2 спорных денежных средств, а также перечисления их Эбингеру М.Н. Так, изначально ФИО2 заявляла об ошибочности перечисления Эбингеру М.Н. денежных средств. В последующем поясняла, что перечислила поступившие ей денежные средства Эбингеру М.Н. по указанию последнего. Согласно третьему утверждению истца спорные денежные средства поступили от ООО «Эбингер и Партнеры», которые она вернула не на счет общества, а ошибочно на счет ФИО7  

Кроме того в кассационном определении от 15.07.2025 отмечено, что по утверждению самой ФИО2 спорные денежные средства ей не принадлежали, соответственно, в рассматриваемой ситуации она не может являться лицом, за счёт которого по смыслу статьи 1102 ГК РФ произошло неосновательное обогащение.  

Апелляционный суд считает установленным тот факт, что спорная сумма являлась средствами ООО «Эбингер и партнеры» и не принадлежала лично ФИО2  

Относительно происхождения денег на счёте истца суд исходит из того, что они поступили от ООО «ПСК Строймонолит» (ОГРН 

<

***>) 30.12.2020 в сумме 72000руб., 108000руб. и 1224000руб., что следует из выписки по счёту общества (л.д.80 т.1, л.д.2 т.2). Деньги перечислены в качестве оплаты юридических услуг по счетам от 15.11.2020.  

После перечисления денежных средств на счёт ИП ФИО2 (л.д.4-6 т.2) они перечислены на счёт гражданки ФИО2, а затем 12.01.2021 денежные средства в сумме 230000руб., 15.01.2021 в сумме 400000руб. и 465525руб.32коп. перечислены с личного счета ФИО2 на счет Эбингера М.Н. (л.д.96-101 т.1).  

Ответчик представила в дело проекты договоров об оказании юридических услуг между адвокатом Эбингером М.Н. (исполнитель), ООО «СК Строймонолит» и ФИО6 (заказчики), с которым договор заключен в связи с наличием долгов у ООО «ПСК Строймонолит», подконтрольного ФИО6 Вышеуказанные договоры не подписаны сторонами, но наличие их проектов объясняет получение истцом денег от ООО «ПСК Строймонолит» 30.12.2020 (тексты получены ответчиком от Эбингера М.Н. по электронной почте 15.06.2020).  

Апелляционный суд соглашается с доводами ФИО2 об отсутствии доказательств оказания именно истцом юридических услуг ООО «ПСК Строймонолит» или ФИО6 при наличии доказательств оплаты последним услуг адвоката Эбингера М.Н., который фактически и оказывал юридические услуги клиентам истца.  

Кроме того ответчик обоснованно обращает внимание, что ни при рассмотрении Центральным районным судом г.Хабаровска дела по иску ФИО2 к  

Эбингеру М.Н., ни при рассмотрении настоящего дела истец и третье лицо не раскрыли, в рамках каких именно правоотношений, не связанных с неосновательным обогащением Эбингера М.Н. за счёт ФИО2 или с деятельностью ООО «Эбингер и партнеры», ответчик перечислила в пользу третьего лица 1095525руб.32коп. и какое встречное исполнение получила в связи с указанным перечислением.  

При этом вопреки утверждению истца в апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 19.03.2025 не установлены конкретные правоотношения, в рамках которых совершены спорные перечисления, однако их квалификация в качестве неосновательного обогащения исключена.  

В заседании апелляционного суда представитель ООО «Эбингер и партнеры» выразил мнение, что вышеуказанные обстоятельства не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела.  

Доказательств оказания Эбингером М.Н. юридических услуг ответчику по настоящему делу не имеется, в то время как в апелляционной жалобе на решение Центрального районного суда г.Хабаровска от 16.12.2024 указано, что фактически ФИО2 передавала Эбингеру М.Н. средства его клиентов.  

Установленное по делу № А41-20613/2020 (определение от 17.07.2023) обстоятельство внесения оплаты на расчётный счёт ООО «Эбингер и партнеры» во исполнение договора между последним и ООО «ПСК Строймонолит» не опровергает утверждение ФИО2 о фактическом оказании юридических услуг лично адвокатом Эбингером М.Н. и привлечёнными им лицами за вознаграждение, принимая  

во внимание отсутствие в обществе работников соответствующей специальности и отсутствие оплаты со стороны общества привлеченным для оказания юридических услуг лицам.  

Таким образом получателем принадлежащих истцу денежных средств в сумме 1095525руб.32коп. являлся Эбингер М.Н., 99999руб. оставлено ответчиком в качестве оплаты её вознаграждения за февраль 2021 года за фактически оказанные услуги, а 4065руб.30коп. списано с качестве банковской комиссии.  

Доказательствами работы ФИО2 под руководством Эбингера М.Н. являются пояснения третьего лица при рассмотрении дел № 2-223/2024 и № 2-1721/2024, содержащиеся в информационной системе «Картотека арбитражных дел» процессуальные документы по перечисленным ответчиком делам, доказательства поступления на счета третьего лица оплаты от его клиентов.  

Отсутствие оплаты услуг ФИО2 за февраль 2021 года иным образом не обосновано.  

В этой связи ответчик обоснованно ссылается на пункт 20 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2021), в котором указано, что факт причинения вреда корпорации лицом, уполномоченным выступать от ее имени, не может быть признан установленным, если никто из участников (контролирующих лиц) корпорации не понес убытки при условии, что не затронуты права иных заинтересованных лиц (кредиторов, работников и т.д.).  

В ситуации причинения корпорации вреда предполагается, что одновременно понесли убытки именно ее участники, создавшие корпорацию с целью извлечения прибыли. Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2021 № 308-ЭС21-1740, в опровержение факта причинения вреда корпорации может быть выдвинут довод о том, что в результате вменяемых действий сами участники не пострадали (либо совершение спорных действий было одобрено участниками).  

С учётом установленных по делу обстоятельств апелляционный суд исходит из того, что имущественные интересы Эбингера М.Н. как участника ООО «Эбингер и партнеры» не пострадали, второй участник общества в суд не обращался, интересы иных заинтересованных лиц также не затронуты. В этой связи оснований для удовлетворения иска в части взыскания 1199996руб. не имеется.  

Кроме того судом установлено, что судебным приказом от 16.11.2023 по делу № А73-18004/2023 с ООО «Эбингер и партнеры» (в бюджет Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации взысканы финансовые санкции (штраф) в сумме 5000руб. за непредставление в установленный срок сведений по форме СЗВ-М с типом «исходная» за май, июнь, июль, октябрь, ноябрь 2022 года, наложенные решениями от 31.08.2022 26.10.2022, 22.03.2023, 22.01.2023; в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 1000руб.  

Обстоятельства, послужившие основанием для привлечения общества к ответственности, наступили в период исполнения ФИО2 полномочий руководителя истца.  

Поскольку ответчиком не представлено доказательств того, что имелись обстоятельства, препятствовавшие ей предоставить в установленный законом срок сведения по форме СЗВ-М, суд правомерно пришел к выводу о том, что именно бездействие ФИО2 в качестве руководителя общества по надлежащей организации его работы находится в прямой причинной связи с наступившими для  

общества негативными последствиями в виде наложения штрафов. Апелляционная жалоба не содержит доводов о несогласии ответчика с выводами суда в данной части.  

Возражения ФИО2 относительно отсутствия доказательств фактической оплаты обществом штрафа и неисполнения обязанности по своевременному предоставлению сведений о застрахованных лицах в периоды до руководства ответчика апелляционный суд отклоняет как не влияющие на правомерность требования в данной части.  

В настоящем случае убытки причинены обществу в результате неисполнения ответчиком своих корпоративных и должностных обязанностей действовать в интересах общества добросовестно и разумно.  

Принимая во внимание период прекращения полномочий ФИО2 и назначение нового руководителя, суд первой инстанции исходил из того, что в отсутствие доказательств осведомленности Эбингера М.Н. о допущенном  

ФИО2 нарушении до 06.02.2021 иск предъявлен с соблюдением установленного законом срока.  

Апелляционный суд считает, что в данной части существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, доказательствам дана надлежащая оценка. Оснований для отмены судебного акта в вышеуказанной части не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.  

Однако в связи с тем, что апелляционный суд не установил оснований для взыскания компенсации убытков в сумме 1199996руб., решение от 16.01.2025 в обжалуемой части подлежит изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.  

С учётом изложенного решение также подлежит изменению в части распределения расходов истца по уплате госпошлины, которая по настоящему делу составляет 25050руб. и уплачена истцом в сумме 2635руб.83коп. (платёжное поручение от 15.02.2024 № 27).  

В связи с частичным удовлетворением апелляционной жалобы (99,58%) расходы ответчика по уплате госпошлины по жалобе в размере 10000руб. подлежат возмещению за счёт истца в сумме 9958руб.50коп. на основании частей 1, 5 статьи 110 АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 16.01.2025 по делу № А73-1835/2024 в обжалуемой части изменить.  

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Эбингер и партнеры» 5000 рублей компенсации убытков, а также 103 рубля 95 копеек расходов по уплате государственной пошлины по иску.  

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Эбингер и партнеры» в остальной части отказать.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эбингер и партнеры» в доход федерального бюджета 22414руб.17коп. государственной пошлины по иску.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эбингер и партнеры» в пользу ФИО2 10000руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Ю.А. Воробьева  

Судьи Е.В. Гричановская  

И.Е. Пичинина