АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-11537/2016

16 июля 2018 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Башевой Н.Ю., Чигракова А.И.,

при участии представителя 

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 16.11.2017),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лаверна»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.12.2017,

принятое судьей Егоровой Т.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018,

принятое судьями Савельевым А.Б., Горевым Л.Н., Поляковой С.Г.,

по делу № А29-11537/2016 

по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом муниципального образования городского округа «Воркута» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лаверна» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Лаверна» 

к Комитету по управлению муниципальным имуществом муниципального образования городского округа «Воркута»

о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 12.02.2016 и о признании договора уступки права требования (цессии) от 12.02.2016 недействительным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –  общество с ограниченной ответственностью «Княжич» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

и   у с т а н о в и л : 

Комитет по управлению муниципальным имуществом муниципального образования городского округа «Воркута» (далее – Комитет) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лаверна» (далее – Общество) о взыскании 46 648 рублей 40 копеек задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 12.02.2016 за период с 01.04.2016 по 31.07.2016, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности за период с момента вступления решения в законную силу по день фактической оплаты суммы долга в соответствии с ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Коми 28.11.2016 со встречным исковым заявлением от 23.11.2016 к Комитету о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 12.02.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Княжич» (далее – ООО «Княжич»).

Решением Арбитражный суд Республики Коми от 13.12.2017 исковые требования удовлетворил частично: взыскал с Общества в пользу Комитета 43 648 рублей 40 копеек долга, а также проценты за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска и встречных исковых требований Общества суд отказал.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.03.2018 оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных  судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, сделка нарушает права Общества, а так же заключена под влиянием обмана. Комитет, осознавая, что ООО «Княжич» не оплатит образовавшуюся задолженность, а Общество имеет желание заключить договор аренды на встроенное нежилое помещение, которое занимало по договору субаренды, предложил Обществу взять на себя часть долга ООО «Княжич». Взяв на себя часть задолженности, Общество не предполагало, что заключение договора цессии повлечет для него неблагоприятные последствия. 

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

Комитет в отзыве возразил против доводов Общества, сославшись на законность обжалованных судебных актов; ходатайствовал о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Отзыв ООО «Княжич» на кассационную жалобу в суд не поступил.

ООО «Княжич», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явилось в заседание суда округа, кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Комитет (цедент) и Общество (цессионарий) подписали договор уступки права требования (цессии) от 12.02.2016, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Княжич» (должник) по договору аренды от 19.06.2012 № 490 в части задолженности по арендной плате по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом Республики Коми по делу              № А29-6610/2015 в размере 654 726 рублей 48 копеек оставшуюся сумму по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом Республики Коми по делу                № А29-6610/2015, задолженности на сумму 224 524 рублей 93 копеек и пени на сумму           297 372 рубля 10 копеек должник обязан заплатить цеденту.

В соответствии с пунктом 2 договора цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования, а именно: копию договора аренды от 19.06.2012 № 490, копию решения суда по делу № А29-6610/2015.

Согласно пунктам 4 и 5 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 654 726 рублей 48 копеек; указанная сумма денежных средств будет выплачиваться цессионарием в течение 5 лет (60 месяцев) в срок до 15 числа месяца следующего за текущим, начиная с 01.04.2016, в размере 10 912 рублей 10 копеек.

Согласно акту приема передачи документов от 12.02.2016 (приложение 1 к договору от 12.02.2016), подписанному представителями сторон и скрепленному печатями организаций, обязанность, предусмотренная пунктом 2 договора, цедентом исполнена. 

Комитет направил в адрес Общества уведомление от 08.09.2016 № 4969 о переуступке права требования.

В связи с неисполнением обязательств по договору в части оплаты за уступаемое право Комитет направил Обществу претензию от 08.09.2016 № 4968 с требованием оплатить задолженность в сумме 46 648 рублей 40 копеек. Претензия получена Обществом 13.09.2016.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения Комитета в арбитражный суд с исковым заявлением.

Общество обратилось в суд со встречным иском, мотивировав, что при заключении договора от 12.02.2016 Комитет ввел в заблуждение Общество относительно намерения провести аукцион на право заключения договора аренды на спорное помещение, в котором Комитет планировал принять участие; невыполнением Комитетом обязанности по передаче Обществу документов, удостоверяющих права требования.

Руководствуясь статьями 166, 167, 309, 310, 382, 385, 450, 451, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично: взыскал с Общества в пользу Комитета 43 648 рублей 40 копеек долга, а также проценты за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска и встречных исковых требований Общества суд отказал.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ). 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 385 ГК РФ предусмотрена обязанность кредитора, уступившего требование другому лицу, по передаче ему документов, удостоверяющих право требования, и сообщению сведений, имеющих значение для осуществления требования.

Из материалов дела следует, что Комитет исполнил указанную обязанность, в подтверждение этого, в материалы дела представил акт приема-передачи документов от 12.02.2016.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Из содержания пунктов 4 и 5 договора от 12.02.2016 в качестве возмездности уступки права требования установлена обязанность ответчика выплатить истцу денежные средства в общей сумме 654 726 рублей 48 копеек в течение 5 лет (начиная с 01.04.2016 по                       10 912 рублей 10 копеек ежемесячно).

Поскольку доказательств уплаты долга в материалы дела Общество не представило, суды обоснованно удовлетворили требования Комитета о взыскании с ответчика                           43 648 рублей 40 копеек задолженности по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с даты вступления решения в законную силу по день фактической оплаты долга в размере 43 648 рублей 40 копеек с учетом ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды. 

Довод заявителя жалобы о том, что сделка заключена под влиянием обмана, отклоняется судом кассационной инстанции в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 КГ РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (является оспоримой). Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179).

В соответствии с разъяснениями пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое он ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды установили, что Общество не представило доказательств заключения сделки под влиянием обмана, а также доказательств нарушения заключением сделки своих прав. 

Напротив, в материалах дела имеется договор аренды, заключенный Комитетом и Обществом, в отношении спорного помещения на срок с 17.02.2016 по 17.03.2016. При этом срок передачи имущества по договору аренды определен Комитетом в соответствии с пунктом 11 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о том, что не имеется оснований для удовлетворения требований о признании договора от 12.02.2016 недействительным. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа; изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. По смыслу указанной нормы, всякое обстоятельство, чтобы считаться существенным, должно обладать одновременно следующими свойствами: оно изменилось после того, как договор был заключен; стороны договора не содействовали его наступлению; стороны в момент заключения договора не могли разумно предвидеть наступление этих обстоятельств.

В силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Проанализировав указанные нормы права, суды верно указали, что существенное изменение обстоятельств, имевших место при заключении договора, служит основанием для изменения или расторжения договора по соглашению сторон. Если соглашение не достигнуто, заинтересованная сторона вправе обратиться в суд.

Следует учитывать также, что по общему правилу статьи 451 ГК РФ следствием существенного изменения обстоятельств является расторжение договора.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушении указанной нормы Общество не представило доказательств наличия совокупности условий, предусмотренных статьей 451 ГК РФ, необходимых для расторжения договора по решению суда. А именно отсутствуют данные о наступлении после совершения сделки действий или событий, повлекших существенное изменение обстоятельств, сопутствовавших заключению договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований Общества.

Таким образом, обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на Общество.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.12.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 по делу №  А29-11537/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лаверна» –  без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью «Лаверна».

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

           Председательствующий

 

О.В. Александрова

 Судьи

Н.Ю. Башева

А.И. Чиграков