Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Дело № А56-57004/2024

09 февраля 2026 года

г.Санкт-Петербург

/сд31

Резолютивная часть определения объявлена 21 января 2026 года

Полный текст определения изготовлен 09 февраля 2026 года

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области В.Л. Новоселова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ФИО1

о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности

ответчик: ООО «Стальные решения» (ИНН: 

<

***>)

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Главэнерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии:

- от заявителя: представителя конкурсного управляющего ФИО2 (по доверенности от 29.04.2025) онлайн,

- от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2024, резолютивная часть которого объявлена 04.12.2024, в отношении ООО «Главэнерго» (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Публикация сведений о введении наблюдения в отношении должника размещена в газете «Коммерсантъ» от 21.12.2024 № 237.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2025, резолютивная часть которого объявлена 23.04.2025, ООО «Главэнерго» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете «Коммерсантъ» №81 от 07.05.2025.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2025 конкурсным управляющим ООО «Главэнерго» утвержден ФИО1, член Ассоциации «Сибирская Гильдия Антикризисных Управляющих».

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просит:

- Признать недействительными сделками платежи ООО «Главэнерго» в пользу ООО «Стальные решения» (далее - ответчик) на общую сумму 43 414 323 руб.;

- Взыскать с ООО «Стальные решения» в пользу ООО «Главэнерго» 43 414 323 руб.;

- Взыскать с ООО «Стальные решения» в пользу ООО «Главэнерго» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 18 584 303 руб.;

- Взыскать с ООО «Стальные решения» в пользу ООО «Главэнерго» проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 43 414 323 руб. за период с 08.10.2025 по день фактической уплаты.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2025 заявление об оспаривании сделок принято к производству суда; конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение обособленного спора до рассмотрения обособленного спора по существу.

Судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 21.01.2026.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что не является препятствием для рассмотрения обособленного спора в их отсутствие на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления полномочий конкурсным управляющим должника выявлен факт перечисления с расчетного счета должника в пользу ООО «Стальные решения» денежных средств в общем размере 43 414 323 руб. в период с 29.04.2022 по 30.12.2022 с указанием в назначениях платежей:

- оплата по счету № 22041101 от 11.04.2022 г., аванс 50 % по договору № МК/2 от 27.01.2022 г., за изготовление металлокструкций, Спецификация № 1 от 27.01.2022;

- оплата по счету № 22051801 от 18.05.2022 г., аванс по договору № 04/05-2022 от 04.05.2022 г., за СМР;

- оплата по счету № 22052401 от 24.05.2022 г., по договору № МК/2 от 27.01.2022 г., спецификация № 1, за изготовление металлоконструкций.;

- оплата по счету № 22053001 от 30.05.2022 г., аванс по договору № 04/05-2022 от 04.05.2022 г., за СМР;

- оплата по счету № 22053102 от 31.05.2022 г., аванс по договору № 05/05-2022 от 05.05.2022 г., за монтажные работы;

- оплата по счету № 22060601 от 06.06.2022 г., аванс по договору № МК/2 от 27.01.2022 г., ДС № 1 от 01.06.2022 г., за изготовление металлоконструкций;

- оплата по счету № 22061601 от 16.06.2022 г., договор поставки № МК/2 от 27.01.2022 г., за изготовление металлоконструкций, спец. № 1 от 27.01.2022;

- оплата по счету №22080801 от 08.08.2022, договор поставки № МК/2 от 27.01.2022 г., за изготовление металлоконструкций;

- оплата по счету № 22072001 от 20.07.2022 г., аванс по договору № 04/05-2022 от 04.05.2022 г., за СМР;

- оплата по счету № 22111701 от 17.11.2022 г., договор № МК/2 от 27.01.2022 г., за изготовление металлоконструкций;

- аванс по договору № 05/05-2022 от 05.05.2022 за монтажные работы, счет № 22122901 от 29.12.2022.

Конкурсный управляющий ФИО1, обратившись в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим заявлением, полагает, что указанные платежи являются недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ввиду перечисления денежных средств в отсутствие встречного равноценного предоставления, что лишило должника возможности исполнить обязательства перед кредиторами и привела к неплатежеспособности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В пункте 1 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Производство по делу о банкротстве в отношении должника возбуждено определением арбитражного суда от 31.07.2024, оспариваемые платежи совершены в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления №63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления №63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4) по делу №А40-177466/2013, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, судом установлено, что на основании платежа от 30.12.2022 должником в пользу ответчика перечислен аванс в размере 8 000 000 руб. Однако, ООО «Стальные решения» не представило доказательства, отвечающие критериям относимости, допустимости и достоверности, подтверждающие выполнение монтажных работ в рамках договора № 05/05-2022 от 05.05.2022 по платежу от 30.12.2022 на сумму 8 000 000 руб.

Таким образом, ответчиком не доказан факт реального исполнения обязательств по освоению аванса в размере 8 000 000 руб. и выполнения должнику строительно-монтажных работ на указанную сумму, следовательно, отсутствует встречное предоставление должнику по оспариваемому платежу от 30.12.2022 со ссылкой на перечисление аванса согласно выставленному счету от 29.12.2022 №22122901.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707, от 28.04.2022 №305-ЭС21-21196(2)).

В рассматриваемом случае получение контрагентом должника платежа от 30.12.2022 в отсутствие на то правовых оснований (доказательства обоснованности платежа не представлены) и в отсутствие встречного предоставления (безвозмездно), нельзя признать соответствующим критериям добросовестного поведения независимого участника гражданского оборота.

Принимая во внимание, что условия сделки являются недоступными для независимых участников гражданского оборота, суд признает наличие фактической аффилированности ответчика по отношению к должнику лица в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4) изложена правовая позиция, согласно которой, заключение сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (в отсутствие равноценности) и аффилированность стороны сделки, в своей совокупности могут являться обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.

При установлении обстоятельств аффилированности сторон обязанность по доказыванию реальности хозяйственных операций между такими сторонами возлагается не на лицо, оспаривающего сделку, а на сторону сделки.

Экономическую целесообразность совершения оспариваемого платежа от 30.12.2022 ООО «Стальные решения» не раскрыло.

Согласно правовому подходу, отраженному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Поскольку платеж от 30.12.2022 на сумму 8 000 000 руб. совершен в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика, получен последним на безвозмездной основе, а значит, данная сделка по перечислению денежных средств направлена на причинение вреда кредиторам должника, в результате чего конкурсная масса должника уменьшилась.

Учитывая безвозмездность сделки по перечислению должником в пользу ответчика денежных средств в размере 8 000 000 руб., суд полагает, что данная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, другая сторона по сделке (ответчик) знала и должна была знать о противоправной цели сделки, в результате совершения спорных платежей имущественным правам кредитором причинен вред, поскольку произошло безвозмездное выбытие денежных средств должника, за счет которых могли быть погашены требования кредиторов.

С учетом изложенных обстоятельств, факт причинения вреда оспариваемой сделкой на сумму 8 000 000 руб. конкурсным управляющим доказан на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4) по делу №А40-177466/2013), оспариваемый платеж от 30.12.2022 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление в остальной части суд признает необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Конкурсный управляющий должника сослался на наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами ООО «Сибирское производственное объединение «Огнещит», ООО «Конструктив», ООО «Ингибит», ООО «Сталко ИПЛ» и ООО «Спецстроймонтаж», требования которых подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, включены в реестр требований кредиторов должника и до настоящего времени не погашены.

Проанализировав правоотношения должника с указанными кредиторами, судом установлено следующее.

1) Обязательства должника перед ООО «Ингибит» возникли из договора от 18.05.2022 № 03/15-22, в соответствии с которым подрядчик - ООО «Ингибит» по заданию ООО «Главэнерго» (заказчик) обязан выполнить комплекс работ по гидроизоляции поверхности складчатой оболочки (ниже разделительного ж/б пояса) на объекте: «Капитальный ремонт универсального спортивного зала «Дружба» по адресу: 

<

...>» из материалов подрядчика в соответствии с Техническим заданием, согласованным с заказчиком.

Цена договора составляет 4 460 557,50 руб. (Приложение № 1.1. к Приложению № 1 к Договору), срок выполнения – с 20.06.2022 по 05.07.2022 (Приложение № 2 к Договору).

Сторонами подписаны акты о приемке выполненных по договору работ от 01.07.2022 №1, от 15.11.2022 № 2, от 15.01.2023 №№ 3-4 на общую сумму 41 870 425,74 руб., а также акт о завершении работ по договору от 15.01.2023, которой подтверждает стоимость выполненных работ в размере 41 870 425,74 руб.

ООО «Главэнерго» частично оплатило стоимость выполненных работ по договору в размере 27 454 438,20 руб., данными денежными средствами оплачены работы согласно актам от 01.07.2022 №1 и от 15.11.2022 № 2.

В связи с неполной оплатой выполненных работ ООО «Ингибит» направило в адрес ООО «Главэнерго» претензию от 15.06.2023 с требованием погасить оставшуюся часть задолженности в размере 14 787 987,54 руб. по оплате выполненных и отраженных в актах от 15.01.2023 работ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2024 по делу №А56-80334/2023 с должника в пользу ООО «Ингибит» взыскано 14 787 987,54 руб. задолженности по договору от 18.05.2022 № 03/15-22, 739 399,38 руб. неустойки за просрочку оплаты выполненных работ, 100 637 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 50 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

2) Обязательства должника перед ООО «Сибирское производственное объединение «Огнещит» возникли из договора от 24.04.2022 № СП0959-НСК22, согласно которому ООО «Сибирское производственное объединение «Огнещит» (исполнитель) по заданию ООО «Главэнерго» (субподрядчик) обязалось выполнить комплекс работ по устройству навесного вентилируемого фасада, изготовлению и монтажу светопрозрачных алюминиевых конструкций на объекте: «Теннисный клуб (

<

...>»), а субподрядчик обязался принять результат работ и оплатить обусловленную договором цену.

Стоимость материалов и работ по договору составляет 182 342 750 руб., в том числе НДС 20% - 30 390 458,33 руб.

Согласно Дополнительному соглашение № 2 от 09.01.2023 срок окончания работ установлен 31.08.2023.

По завершению работ 24.08.2023 ООО «Сибирское производственное объединение «Огнещит» направило курьерской службой СДЭК (заказ 1460226604 от 28.08.2023) уведомление о выполнении комплекса работ по договору, приложив акт сдачи-приемки выполненных работ от 24.08.2023 №2 на сумму 69 542 367,18 руб., справку о стоимости выполненных работ и затрат от 24.08.2023 №2 на сумму 69 542 367,18 руб., счет-фактуру от 24.08.2023 № 436 на сумму 69 542 367,18 руб., отчет об использовании давальческого материала, акт о приемке выполненных работ от 03.07.2023.

Данное сообщение было получено Субподрядчиком 04.09.2023, но последним не были направлены в адрес исполнителя подписанные документы о приемке выполненных исполнителем работ, мотивированный отказ в приемке работ не был представлен, требование об устранении выявленных в ходе приемки нарушений (недостатков, дефектов) не было предъявлено, в связи с чем в соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача-приемка выполненных работ в рамках договора считается принятой в одностороннем порядке 11.09.2023.

В соответствии с пунктом 4.1.2 договора оплата выполненных исполнителем работ производится субподрядчиком в течение 20 (двадцати) рабочих дней с даты подписания акта о приемке выполненных работ (форма КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) и получения от исполнителя надлежащим образом оформленного счета, счета-фактуры.

В соответствии с пунктом 4.1.2 договора срок исполнения обязательств по оплате выполненных ООО «Сибирское производственное объединение «Огнещит» работ возник у должника 10.10.2023 и должна была быть произведена в период с 12.09.2023 по 09.10.2023.

В связи со сменой Генерального подрядчика на Объекте в адрес должника ООО «Сибирское производственное объединение «Огнещит» направило соглашение о расторжении договора от 25.10.2023 и претензию от той же даты с требованием о погашении основной задолженности по договору.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 05.04.2024 по делу №А40-267323/2023 с должника в пользу ООО «Сибирское производственное объединение «Огнещит» взыскано 69 542 367,18 руб. задолженности по договору от 24.04.2022 № СП0959-НСК22, 924 056,12 руб. процентов за пользованием чужими денежными средствами за период с 10.10.2023 по 13.11.2023 с дальнейшим начислением процентов по статье 395 ГК РФ на сумму основного долга 69 542 367,18 руб., начиная с 14.10.2023 до даты фактической оплаты долга, и 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

3) Обязательства должника перед ООО «Конструктив» по договору от 25.04.2022 №СМР-2504 установлены решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.11.2023 по делу №А40-208606/2023.

Между ООО «Конструктив» (исполнитель) и ООО «Главэнерго» (субподрядчик) был заключен договор от 25.04.2022 №СМР-2504 (далее - договор), в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства выполнить комплекс работ по устройству навесного вентилируемого фасада, изготовлению и монтажу светопрозрачных алюминиевых конструкций на объекте: «Теннисный клуб (

<

...>)», а субподрядчик принял на себя обязательства принять и оплатить выполненные исполнителем работы.

В рамках указанного договора исполнитель поэтапно выполнил комплекс работ по договору на общую сумму 156 171 887 руб., в том числе НДС, представил субподрядчику следующие документы:

- акт от 26.12.2022 №1 о приемке выполненных работ (ф-КС-2) и справку о стоимости выполненных работ и затрат (ф-КС-3);

- акт от 08.06.2023 №2 о приемке выполненных работ (ф-КС-2) и справку о стоимости выполненных работ и затрат (ф-КС-3) от 08.06.2023;

- акт от 16.06.2023 №3 о приемке выполненных работ (ф-КС-2) и Справку о стоимости выполненных работ и затрат (ф-КС-3) от 16.06.2023.

ООО «Главэнерго» обязательства по оплате выполненных ООО «Конструктив» работ исполнило частично на сумму 81 447 205,83 руб., данными авансовыми платежами оплачены работы по актам КС-2 и КС от 26.12.2022, неоплаченными остались работы по актам от 08.06.2023 и 16.06.2023.

Акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат, датированные 08.06.2023 и 16.06.2023, были приняты исполнителем в одностороннем порядке на основании пункта 12.6.1. договора и пункта 4 статьи 753 ГК РФ ввиду незаконного уклонения должником от их подписания.

В связи с неисполнением ООО «Главэнерго» как заказчиком (субподрядчиком) встречных обязательств по договору ООО «Конструктив» письмом от 30.06.2023 приостановило работы по договору, 17.08.2023 направило в адрес ООО «Главэнерго» досудебную претензию, которая получена последним 30.08.2023 и оставлена без ответа, впоследствии письмом от 11.09.2023 в одностороннем порядке расторгло договор.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.11.2023 по делу №А40-208606/2023 с должника в пользу ООО «Конструктив» взыскано 74 724 681,17 руб. задолженности по оплате выполненных в рамках договора от 25.04.2022 №СМР-2504 работ, 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

4) Обязательства должника перед ООО «Сталко ИПЛ» вытекают из договора от 25.04.2022 № 06/03.22-СТ, в соответствии с условиями которого ООО «Сталко ИПЛ» (исполнитель) по заданию ООО «Главэнерго» (субподрядчика) обязался выполнить комплекс работ по устройству навесного вентиляционного фасада, изготовлению и монтажу светопрозрачных алюминиевых конструкций на объекте «Теннисный клуб» (

<

...>), а субподрядчик принял на себя обязательства принять и оплатить выполненные исполнителем работы.

В рамках договора исполнитель выполнил работы общей стоимостью 101 056 292 руб., что подтверждается актами выполненных работ от 14.12.2022 № 1, от 26.12.2022 № 2, от 30.12.2022 № 3, от 19.01.2023 № 4, от 17.02.2023 № 5 и от 05.05.2023 № 6.

ООО «Главэнерго» обязательства по оплате выполненных работ исполнило частично, в результате чего не оплачены работы по актам: от 19.01.2023 № 4 на сумму 17 743 105,80 руб. (к оплате с зачетом аванса 7 314 318,06 руб.), от 17.02.2023 № 5 на сумму 20 002 046,80 руб. (к оплате с учетом гарантийного удержания 19 001 944,46 руб.), от 05.05.2023 № 6 на сумму 6 410 238,50 руб. (к оплате с учетом гарантийного удержания 6 089 726,57 руб.).

Ответчик работы принял, мотивированного отказа от приемки не заявил, с учетом частичной оплаты образовалась задолженность за выполненные работы в общей сумме 32 405 889,09 руб.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 05.12.2023 по делу №А40-213436/2023 с должника в пользу ООО «Сталко ИПЛ» взыскано 32 405 889,09 руб. задолженности по договору от 25.04.2022 № 06/03.22-СТ и 185 029 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

5) Задолженность должника перед ООО «Спецстроймонтаж» подтверждена постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024 по делу №А56-105217/2022/сд.8.

Так, в рамках дела №А56-105217/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецстроймонтаж» конкурсный управляющий указанного общества 08.12.2023 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании договоров уступки прав требований (цессии) от 25.01.2021 №1/2021 и от 28.01.2021 №2/2021, заключенных между ООО «Спецстроймонтаж» и ООО «Главэнерго», недействительными сделками.

В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать с ООО «Главэнерго» в пользу ООО «Спецстроймонтаж» денежные средства в размере 89 800 000 руб.

Определением арбитражного от 16.01.2024 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Эльтедер».

Определением от 29.04.2024 по обособленному спору №А56-105217/2022/сд.8 арбитражный суд удовлетворил требования конкурсного управляющего:

- признал недействительными договоры уступки прав требований (цессии) от 25.01.2021 №1/2021, от 28.01.2021 №2/2021, заключенные ООО «Спецстроймонтаж» и ООО «Главэнерго»;

- восстановил права требования должника к ООО «Эльтедер» по договору займа от 12.05.2020 №1/2020 в размере 44 993 966 руб., по договору на оказание транспортных услуг от 27.02.2020 №СПМ-1/02-20 в размере 44 806 034 руб.;

- восстановил право требования ООО «Главэнерго» к ООО «Спецстроймонтаж» в размере 74 200 000 руб.;

- взыскал с ООО «Главэнерго» в пользу ООО «Спецстроймонтаж» 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Указанное определение от 29.04.2024 по обособленному спору №А56-105217/2022/сд.8 отменено в части восстановления права требования ООО «Спецстроймонтаж» к ООО «Эльтедер» по договору займа от 12.05.2020 №1/2020 в размере 44 993 966 руб., по договору на оказание транспортных услуг от 27.02.2020 №СПМ-1/02-20 в размере 44 806 034 руб. постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024, которым с ООО «Главэнерго» в пользу ООО «Спецстроймонтаж» взыскано 89 800 000 руб., в оставшейся части определение от 29.04.2024 оставлено без изменения.

В рамках обособленного спора №А56-105217/2022/сд.8 судами установлено, что по состоянию на январь 2021 года ООО «Спецстроймонтаж» обладало дебиторской задолженностью ООО «Эльтедер» (по договору займа от 12.05.2020 №1/2020 и договору на оказание транспортных услуг от 27.02.2020 №СПМ-1/02-20) в общем размере 89 800 000 руб., которую реализовало в пользу ООО «Главэнерго» (цессионарий) по договорам уступки прав требования от 25.01.2021 и 28.01.2021 с дисконтом, а именно - за 74 200 000 руб.

После отчуждения прав требования ООО «Эльтедер» рассчиталось с новым кредитором в полном объеме, уплатив ООО «Главэнерго» 89 800 000 руб. в период с марта по май 2021 года.

В июне 2021 года цессионарий исполнил обязательства по договорам уступки перед должником, уплатив цеденту 74 200 000 руб.

Указанные сделки по уступке прав требований к ООО «Эльтедер» признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду доказанности фактов совершения сделок с целью причинения вреда кредиторам ООО «Спецстроймонтаж» в условиях его неплатежеспособности, признания сторон фактически аффилированными по отношению друг к другу лицами и осведомленности ООО «Главэнерго» о причинении вреда кредиторам ООО «Спецстроймонтаж».

Таким образом, в рамках дела №А56-105217/2022/сд.8 сделки между ООО «Главэнерго» и ООО «Спецстроймонтаж» оспорены исключительно по специальным нормам Закона о банкротстве, обстоятельства наличия у ООО «Главэнерго» признаков неплатежеспособности, неисполненных обязательств перед какими-либо кредиторами и причинения вреда кредиторам должника в результате совершения сделок с ООО «Спецстроймонтаж» не устанавливались. Задолженность должника перед ООО «Спецстроймонтаж» (восстановленное требование) возникла в 2024 году после признания сделок недействительными на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2024 с учетом постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Главэнерго» за 2022 год, размер активов должника составлял 1 683 028 000 руб., в том числе:

- основные средства – 375 000 руб.;

- отложенные налоговые активы – 218 000 руб.;

- запасы – 803 202 000 руб.;

- налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям – 637 313 000 руб.;

- финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) – 1 850 000 руб.;

- денежные средства и денежные эквиваленты – 3 073 000 руб.

При этом выручка за 2022 год составила 3 558 085 000 руб., чистая прибыль должника – 106 521 000 руб.

Из изложенных обстоятельств следует, что в 2022 году финансовое положение ООО «Главэнерго» являлось стабильным, должник осуществлял активную финансово-хозяйственную деятельность, перечислял авансовые платежи в пользу своих контрагентов (кредиторов) на значительные суммы, надлежащим образом исполнял принятые на себя обязательства по оплате выполненных работ.

Таким образом, оспариваемыми перечислениями денежных средств в пользу ответчика за период с 29.04.2022 по 25.11.2022 на общую сумму 35 414 323 руб. вред имущественным правам кредиторов не причинен, поскольку в спорный период у должника не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами, должник признаками неплатежеспособности не обладал.

Исходя из назначений платежей по оплате услуг по договору, суд полагает, что действия по перечислению денежных средств были осуществлены в рамках существующих договорных отношений и соответствуют обычной хозяйственной деятельности, спорные перечисления не были направлены на причинение вреда должнику либо его кредиторам, доказательств иного не представлено.

Довод конкурсного управляющего о безвозмездности платежей за период с 29.04.2022 по 25.11.2022 подлежит отклонению, поскольку имеет предположительный характер и не подкреплен относимыми и допустимыми доказательствами, при этом факт отсутствия непосредственно у конкурсного управляющего первичных документов по причине их не передачи бывшим руководителем должника не может служить безусловным доказательством наличия у ответчика задолженности перед должником либо ставить под сомнение факт существования финансово-хозяйственной деятельности сторон спора.

При этом обстоятельства по внесению в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице, принятию налоговым органом решения о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ и приостановлению операций по расчетным счетам ответчика имели место быть после совершения оспариваемых сделок.

Довод конкурсного управляющего о наличии у сторон цели причинения вреда, направленной на вывод активов (денежных средств) должника подлежит отклонению ввиду отсутствия доказательств аффилированности ответчика по отношению к должнику и совершения сторонами согласованных действий по выводу имущества должника.

При таком положении, суд приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми платежами на сумму 35 414 323 руб. за период с 29.04.2022 по 25.11.2022 и об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых платежей по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в этой в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании данных сделок надлежит отказать.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В качестве применения последствий недействительности сделки суд считает необходимым взыскать с ответчика как выгодоприобретателя по платежу, признанному судом недействительным, в конкурсную массу должника 8 000 000 руб.

Кроме того, конкурсным управляющим заявлено требование о взыскании с ООО «Стальные решения» процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.12.2022 по 07.10.2025, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период, начиная с 08.10.2025 по день фактической уплаты задолженности, определенных ключевой ставкой Банка России.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 29.1 Постановления №63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Между тем, на основании пункта 48 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом удовлетворения заявления конкурсного управляющего на сумму 8 000 000 руб., суд считает возможным взыскать с ответчика в пользу должника проценты в соответствии 395 ГК РФ за период 30.12.2022 по 07.10.2025 в размере 3 424 547,96 руб. с дальнейшим начислением процентов на сумму основного долга, начиная с 08.10.2025 по дату фактической уплаты задолженности, определенные ключевой ставкой Банка России.

С учетом предоставления конкурсному управляющему отсрочки уплаты государственной пошлины при подаче заявления об оспаривании сделок и результата рассмотрения настоящего обособленного спора, государственная пошлина в сумме 169 623 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, а в остальной части государственная пошлина в размере 222 874 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

определил:

1. Признать недействительными сделками платежи ООО «Главэнерго» в пользу ООО «Стальные решения» в размере 8 000 000 руб.

2. Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с ООО «Стальные решения» в пользу ООО «Главэнерго» денежные средства в размере 8 000 000 руб.

3. Взыскать с ООО «Стальные решения» в пользу ООО «Главэнерго» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 424 547,96 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 8 000 000 руб. за период с 08.10.2025 по дату фактической уплаты задолженности, определенные ключевой ставкой Банка России.

4. Взыскать с ООО «Стальные решения» в доход федерального бюджета 169 623 руб. государственной пошлины.

5. Взыскать с ООО «Главэнерго» в доход федерального бюджета 222 874 руб. государственной пошлины.

6. В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

Судья Новоселова В.Л.