АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело №А27-10424/2024

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

16 декабря 2024 г. г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 16 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Гисич С.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ухановой М.Д., 

рассмотрев в открытом судебном заседании при участии представителей

от истца – ФИО1, по доверенности от 18.03.2024; ФИО2, по доверенности от 18.03.2024, 

от ИП ФИО3 – ФИО4, адвокат по доверенности от 03.05.2024, 

от ИП ФИО5 - ФИО4, адвокат по доверенности от 01.08.2024, 

от ИП ФИО6 – ФИО4, адвокат по доверенности от 01.08.2024, 

от ООО «Сельскохозяйственное объединение «Заречье» - ФИО7, по доверенности от 07.05.2024 №7, 

дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО8 (г. Курган, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (Кемеровская область – Кузбасс, Кемеровский район, п. Новостройка, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО5 (Кемеровская область – Кузбасс, Кемеровский район, п. Новостройка, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье» (г. Кемерово, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО6 (Кемеровская область – Кузбасс, Кемеровский район, п. Новостройка, ИНН 

<

***>) о признании договоров ничтожными, обязании заключить сделку,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО9 (Кемерово, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Элемент – трейд» (г. Екатеринбург, ИНН 

<

***>),

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО8 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье», индивидуальному предпринимателю ФИО6 с требованиями о признании недействительными договора купли-продажи №3 от 10.07.2023 и договора дарения недвижимого имущества от 14.09.2023, применении последствий недействительности сделки, а также с требованием обязать общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье» заключить с ним договор купли – продажи недвижимости ( с учетом уточнений от 17.09.2024). 

Исковые требования мотивированы тем, что объекты, приобретаемые на торгах, не участвовали и не участвуют в процессе производства и переработки сельскохозяйственной продукции; ИП ФИО3 не имел преимущественного права покупки, т.к. он заключил договор аренды с/х земли после публикации о торгах на имущество должника, не занимался с/х деятельностью, а также участок, принадлежащий ему на праве аренды, находится на расстоянии более 60 км от места ведения деятельности должника; сделка недействительна в связи с ее притворностью, поскольку спорный земельный участок спустя месяц был подарен иным лицам; нарушена процедура продажи имущества должника – нарушен срок для уведомления заинтересованных лиц и срок заключения сделки с ИП ФИО3; отсутствует цель сохранения функционального назначения имущества сельскохозяйственной организации для производства сельскохозяйственной продукции и общей задачи развития сельского хозяйства. 

Ответчики возражали относительно удовлетворения иска, поскольку истец не оспаривает право конкурсного управляющего ООО «СХО Заречье» провести торги по продаже именно спорного имущества (здания, земельного участка и оргтехники) в отрыве от остального имущества должника, как и не оспаривает сами торги (статья 449 ГК РФ). Вопреки доводам истца, ответчик ИП КФХ ФИО3 обладал преимущественным правом приобретения, поскольку с 15.08.2019 зарегистрирован как глава крестьянского фермерского хозяйства и занимается сельскохозяйственной деятельностью. Приобретённый объект с/х назначению также соответствовал. Спорное здание использовалось как пекарня (технический паспорт и наименование объекта), то есть для переработки пшеницы и иной сельскохозяйственной продукции в готовые хлебобулочные изделия, что соответствует критериям сельскохозяйственного производства. Спорное имущество являлось по существу самостоятельным производственно-технологическим комплексом, не входящим в состав иных комплексов в иных местностях.

У ИП КФХ ФИО3 имелись разумные основания для последующего отчуждения объектов по договору дарения. Так, после приобретения здания ответчик обнаружил его плачевное техническое состояние, включая ненадлежащее качество несущих конструкций. В связи с необходимостью вложения дополнительных средств в ремонт здания истец решил привлечь своего родного брата ФИО5 и его делового партнёра ФИО6, на которых было оформлено здание и земельный участок по договору дарения. 

Истец избрал неверный способ защиты права. 

Возврат ответчиками ФИО5 и ФИО6 ответчику ФИО3, а также возврат ответчиком ФИО3 приобретённого имущества обществу (бывшему должнику) не повлечёт обязанность последнего по повторному проведению торгов, поскольку производство по делу о банкротстве прекращено. В то же время и общество (бывший должник) не может возвратить ИП ФИО3 полученные от него 12,6 млн руб., поскольку они уже выплачены (распределены) кредиторам. 

Кроме того, истец не сослался на норму права, которая в рассматриваемом случае могла бы служить основанием для обязания ООО «СХО Заречье» заключить с ним договор купли-продажи. Если таким основанием истец считает обязание организатора торгов заключить договор с победителем торгов, то закон устанавливает сокращённый 6 месячный срок исковой давности по данному роду требованиям. Истец пропустил срок исковой давности (6 месяцев – статьи 429, 445, 446, 448 ГК РФ).

Имеет место недобросовестность истца и подлежит применению принцип эстоппель, поскольку истец возражений не высказал по поводу порядка проведения торгов, однако, знал, что торги проходят с учетом наличия преимущественного права на приобретение. Отсутствуют разумные объяснения бездействия истца по несвоевременной защите своего якобы нарушенного права (иск подан в рамках дела о банкротстве 19.04.2024, в рамках настоящего дела 03.06.2024, то есть соответственно через 9,5 и 11 месяцев с момента проведения торгов). В течение данного срока истец дождался проведения новыми собственниками здания его значительного капитального и текущего ремонта, его облагораживания и организации ими доходного бизнеса путём сдачи в долгосрочную аренду федеральной сети магазинов «Монетка». И в настоящее время исковые требования направлены не на приобретение объекта, предназначенного для ведения с/х производства, а на приобретение доходного бизнеса, организованного чужими силами, без вложения каких-либо средств, кроме покупной цены, определённой по результатам торгов. 

Производство по делу в части требований о признании ничтожным договора купли-продажи и обязании заключить договор купли-продажи подлежит прекращению, поскольку суд в рамках дела о банкротстве уже прекратил производство по аналогичному заявлению. 

Ни в каком нормативно-правовом акте не сказано, что арбитражный управляющий после реализации имущества должника обязан контролировать порядок и характер его использования покупателем - новым собственником. Никаких нарушений со стороны конкурсного управляющего ООО «СХО «Заречье» при реализации спорного имущества в пользу ИП ФИО10 (КФХ) ФИО3 не допущено.

Истцом не было заявлено требование о признании недействительными торгов. Только в результате заявления такого требования судом могла быть дана оценка правомерности действий продавца (ООО «СХО Заречье») по подведению итогов торгов и заключению договора по их итогам. Между тем, к настоящему моменту истцом пропущен годичный срок исковой давности для заявления требования об оспаривании торгов, о чём ответчики непременно заявят в случае, если истец такое требование всё же предъявит. 

Включая в предмет требования договор дарения от 14.09.2024 и квалифицируя его как притворный, истец не указал, какую сделку этот договор прикрывает. 

Истец не сослался и не доказал волю продавца объектов (ООО «СХО Заречье») на заключение притворной сделки, то есть его намерение путём заключения договора купли-продажи с ФИО3 передать титул собственника объектов иным лицам - ФИО5 и ФИО6.

Возражая на доводы ответчиков, истец указал, что требование истца об обязании ООО «СХО Заречье» заключить с ним договор купли – продажи недвижимости является последствием применения последствий недействительной сделки. Оспаривание результатов торгов и признание их недействительными не может привести к восстановлению нарушенного права приобретения имущества должника. В настоящее время процедура банкротства прекращена. Предъявление иска о переводе прав и обязанностей, в настоящем случае невозможно. Срок исковой давности не пропущен. 

В судебном заседании представители истца, ответчиков ранее заявленные доводы поддержали.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом в порядке статей 123-124 АПК РФ, явку в судебное заседание не обеспечило, отзыв не представило. Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица в порядке статьи 156 АПК РФ. 

В судебном заседании установлено, что ООО «СХО «Заречье» решением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.04.2019 по делу № А27-3852/2016 признано банкротом и открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО11. Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.02.2021 по делу № А27-3852/2016 конкурсным управляющим утвержден ФИО9.

Определением от 26.04.2024 утверждено мировое соглашение и прекращено производство по делу о банкротстве ООО «СХО «Заречье».

В период процедуры банкротства в соответствии с извещением, опубликованным в официальном издании от 20.05.2023 и газете «Кузбасс» от 18.05.2023, были объявлены открытые торги. Собственник продаваемых вещей - ООО «СХО «Заречье»; победителем торгов признается участник торгов, предложивший наиболее высокую цену, место проведения торгов – ООО «Аукционы Сибири» в сети Интернет. 

Предмет торгов Лот № 3: здание пекарни с кадастровым номером 42:04:0341001:3457 площадью 390,7 кв. м по адресу: 

<

...>; земельный участок с кадастровым номером 42:04:0341001:317 площадью 532 кв. м по адресу: 

<

...>; оргтехника б/у.

Наиболее высокую цену предложил ИП ФИО8, который признан победителем торгов. 

06.07.2023 ООО «СХО «Заречье» направило уведомление от 05.07.2023 № 47 руководителям сельскохозяйственных организаций и предприятий, Главам К(Ф)Х и Индивидуальным предпринимателям, занимающимся производством и(или) переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющим земельными участками, расположенными в границах Березовского и Ягуновского сельских поселений Кемеровского муниципального округа, а также в границах Подгорновского и Чкаловского сельских поселений Ленинск-Кузнецкого муниципального округа Кузбасса, Министру Сельского хозяйства и перерабатывающей промышленности Кузбасса, Председателю КУГИ Кузбасса, Главам Кемеровского и Ленинск-Кузнецкого муниципальных округов Кузбасса. 

В частности, в Администрацию Кемеровского муниципального округа, КУГИ Кузбасса. Минсельхоз Кузбасса, СПК «Береговой», ООО «Прометей», КФХ ФИО12, КФХ ФИО13, УК Ягуновское, ООО «Селяна», Кемеровское НИИСХ. 

06.07.2023 на электронный почтовый ящик конкурсного управляющего ООО «СХО «Заречье» (PVL2000@yandex.ru) и на электронный почтовый ящик ООО «СХО «Заречье» (SHO_Zarechie@mail.ru) поступило заявление от Главы К(Ф)Х ИП ФИО3 о намерении реализовать свое право на преимущественное приобретение имущества должника: ЛОТ № 3 по цене, определенной на торгах № 11018-ОАОФ в размере 12 646 853 руб. 60 коп. 

Иных заявлений о преимущественном праве приобретения спорного имущества не поступало.

10.07.2023 на эл. адрес ИП ФИО10 (КФХ) ФИО3 было направлено письмо от 10.07.2023 № 48 о заключении договора купли-продажи.

 Данное письмо было также направлено на эл. адрес ИП ФИО8, в котором сообщалось, что задаток будет возвращен в течение 5 (пяти) дней. Денежные средства, внесённые ИП ФИО8 в качестве задатка, были возвращены в полном объеме. 

Между ООО «СХО «Заречье» (продавец) и Главой КФХ ИП ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.07.2023 № 3, в соответствии с которым продавец на основании протокола от 04.07.2023 о результатах торгов в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО «СХО «Заречье» по лоту № 3, а также в соответствии с заявлением Главы КФХ ИП ФИО3 от 06.07.2023 о преимущественном праве приобретения имущества и, руководствуясь ст. 179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», передает покупателю имущество, указанное в приложении № 1 к договору (здание пекарни, земельный участок и оргтехника), а покупатель уплачивает продавцу цену продажи имущества, принимает имущество в свою собственность. Цена имущества составляет 12 646 853 руб. 60 коп. 

Между ФИО3 (даритель), ФИО5 и ФИО6 (одаряемые) заключен договор дарения недвижимого имущества от 14.09.2023, в соответствии с которым даритель безвозмездно передает в собственность одаряемым ½ доли здания и ½ земельного участка.

Между ООО «Элемент-Трейд» (арендатор), ИП ФИО5 (арендодатель-1) и ИП ФИО6 (арендодатель-2) заключён договор аренды недвижимого имущества от 13.11.2023 № Д15164/23, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество: нежилое здание с кадастровым номером 42:04:0341001:3457.

Полагая, что договор купли-продажи от 10.07.2023 № 3 и договор дарения недвижимого имущества от 14.09.2023 являются недействительными сделками, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). 

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Для констатации недействительности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом с одной стороны необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника. 

Оценивая поведение всех сторон на предмет добросовестности, суд установил следующее. 

Из публикаций следует, что Лот № 3 реализуется с особенностями ст. 179 Закона о банкротстве. Преимущественное право покупки в течение месяца по цене, определенной на торгах, у лиц, занимающихся производством, производством и переработкой с/х продукции и владеющих земельными участками, прилегающими к земельному участку должника; в отсутствие земельных участков – у с/х организаций, КФХ в местности расположения должника, а также у соответствующих субъекта РФ или муниципального образования и заявивших о намерении первым. В случае их отсутствия договор купли-продажи заключается с победителем.

Также информация о том, что Лот № 3 реализуется с особенностями ст. 179 Закона о банкротстве была опубликована и непосредственно на электронной торговой площадке ООО «Аукционы Сибири» (www.ausib.ru) – Торги № 11018-ОАОФ.

04.07.2023 состоялись торги в отношении спорного имущества. В Протоколе торгов от 04.07.2023 № 11018-ОАОФ/2/3 также было сказано, что Лот №3 реализуется с особенностями ст. 179 Закона о банкротстве. 

Таким образом, истец, подавая заявку на участие в торгах и участвуя в последующем в торгах, знал и согласился с тем, что спорное имущество реализуется с особенностями ст. 179 Закона о банкротстве.

Более того, уведомление о преимущественном праве от 05.07.2023 № 47 было направлено и истцу 07.05.2023 на адрес электронной почты tsa-91@mail.ru, однако, никаких возражений со стороны ИП ФИО8 не поступало в части порядка проведения торгов.  

Письмо от 10.07.2023 о заключении договора купли-продажи с ИП ФИО10 (КФХ) ФИО3 было также направлено на эл. адрес ИП ФИО8, в котором сообщалось, что задаток будет возвращен в течение 5 (пяти) дней. 

На данное письмо ИП ФИО8 также никаких возражений не направил. 

Таким образом, истец при проведении торгов имел возможность заявить о несогласии с порядком их проведения, однако, указанное не сделал.

Более того, суд связывает поведение истца по оспариванию сделки спустя 9,5 (в деле о банкротстве) и 11 месяцев (в рамках настоящего дела) с момента проведения торгов с тем фактом, что спорное здание стало приносить его собственникам доход от сдачи в аренду после проведенного ремонта. 

Поведение истца направлено не на приобретение объекта, предназначенного для ведения с/х производства, а на приобретение здания, которое будет приносить доход от сдачи его в аренду.

Такое поведение истца суд не может признать добросовестным.

Далее судом установлено, что у ИП КФХ ФИО3 имелись разумные основания для последующего отчуждения объектов по договору дарения. 

Так, после приобретения здания ответчик обнаружил его ненадлежащее техническое состояние.

В связи с необходимостью вложения дополнительных средств в ремонт здания истец привлек своего родного брата ФИО5 и его делового партнёра ФИО6, на которых было оформлено здание и земельный участок по договору дарения. Новый сособственник объекта ФИО5 (родной брат ответчика) имел опыт в организации работы пекарни, так как предприниматель имеет виды деятельности «Производство хлеба и хлебобулочных изделий недлительного хранения», «Производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения» и пр. 

Ненадлежащее состояние здания подтверждается заключением специалиста ООО «Кузнецкая Артель» №154 от 17.10.2023.

Далее был осуществлён проект перепланировки спорного здания, после перепланировки здание утратило статус пекарни и стало магазином. После вложения значительных денежных средств в ремонт новые собственники здания пришли к выводу о невозможности и нецелесообразности его использования как пекарни и сдали его сети магазинов «Монетка» (ООО «Элемент Трейд»). 

Таким образом, вопреки доводам истца, последующая передача ответчиком здания и земельного участка под ним была осуществлена не в целях сокрытия истинной цели сделки (покупки здания лицами, не имеющими на то преимущественного права), а имело разумные хозяйственные причины, связанные с выявленной невозможностью/нецелесообразностью использования объекта для целей с/х производства. 

Таким образом, злоупотреблений индивидуальными предпринимателями – ответчиками своими правами при заключении договоров купли-продажи от 10.07.2023 № 3 и дарения недвижимого имущества от 14.09.2023 судом не установлено.

Злоупотребление ООО «СХО Заречье» своими правами при заключении договора купли-продажи от 10.07.2023 № 3 судом не установлено, а истцом не приведены соответствующие доказательства. 

Оценивая доводы сторон относительно притворности сделки, суд пришел к следующим выводам. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 78 Постановления № 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления № 25).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как уже было указано выше, судом не установлено, что последующая передача ИП КФХ ФИО3 здания и земельного участка под ним была осуществлена в целях сокрытия истинной цели сделки (покупки здания лицами, не имеющими на то преимущественного права).

Между тем, даже если признать указанные доводы истца обоснованными, для признания договора купли-продажи ничтожной сделкой по пункту 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить и волю ООО «СХО Заречье» на совершение такой притворной сделки.  

Между тем, истцом соответствующие обстоятельства не заявлены, а судом такие обстоятельства в процессе рассмотрения дела не установлены. 

Материалы дела не содержат доказательств того, ООО «СХО Заречье» находилось в сговоре с иными ответчиками по заключению притворной сделки либо получило экономическую выгоду от такой реализации имущества именно ИП КФХ ФИО3

В связи с чем суд не находит оснований для признания договоров купли-продажи от 10.07.2023 № 3 и дарения недвижимого имущества от 14.09.2023 недействительными сделками по заявленному истцом основанию – притворности. 

Далее, оценивая доводы истца о нарушении порядка проведения торгов, суд установил следующее. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Закона о банкротстве при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов (абзац 1).

В случае, если предприятие должника - сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника - сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (далее - производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации) (абзац 2). 

В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 настоящего Федерального закона (абзац 4). 

В пункте 2 статьи 179 Закона о банкротстве определено, что преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника арбитражный управляющий направляет уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, а также опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги.

Согласно пункту 3 статьи 179 Закона о банкротстве, в случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Таким образом, пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве предусмотрено, что преимущественным правом приобретения имущества должника вправе последовательно воспользоваться два круга субъектов: во-первых, лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельхозпродукции и имеющие пограничный с должником земельный участок (первичное преимущественное право), а во-вторых, сельскохозяйственные организации и крестьянские (фермерские) хозяйства, расположенные в одной местности с должником (вторичное преимущественное право).

Так, ООО «СХО «Заречье» является сельскохозяйственной организацией, имущество могло реализовываться с особенностями ст. 179 Закона о банкротстве. 

Из материалов дела следует, что в рамках дела о банкротстве ООО «СХО «Заречье» в 2020 г. дважды на торгах реализовывалось предприятие - ООО «СХО «Заречье», как имущественный комплекс. Торги не состоялись по причине отсутствия заявок. 

В 2021 г. продажа имущества должника осуществлялась с особенностями, установленными ст. 179 Закона о банкротстве – посредством выставления на торги производственно-технологических комплексов ООО «СХО «Заречье» на праве собственности и иного имущества, которое не используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки и реализации и не вошедшее в состав производственно-технологических комплексов должника (пункт 1.5. Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО «СХО «Заречье», утвержденное 09.07.2021). 

Вопреки доводам истца, включение спорной пекарни и земельного участка под ней в п. Новостройка (приложение № 5 к Положению) не в лоты, составляющие производственно-технологические комплексы, расположенные в разных населенных пунктах п. Новостройка, д. Сухая Речка и с. Березово (лоты, приложения к Положению № 1-3), не свидетельствует о том, что спорное имущество не используется в целях сельскохозяйственного производства и нарушен порядок проведения торгов.

Так, в отличие от первичного преимущественного права, которое распространяется на все имущество должника, указанное в абз. 4 пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве, вторичное преимущественное право по смыслу абзаца 1 пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве распространяется на любое имущество должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства.

Следовательно, реализация в 2021 году здания пекарни и земельного участка под ним не в составе производственно-технологического комплекса, не влечет невозможность такой реализации в последующем с преимущественным правом.

Из пункта 1.6. Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО «СХО «Заречье», утвержденное 09.07.2021, следует, что имущество, указанное в приложении № 5 к Положению используется должником в целях осуществления и обеспечения текущей деятельности в ходе конкурсного производства и может быть реализовано конкурсным управляющим как единым лотом, так и отдельными лотами.   

Использование должником спорного имущества в целях текущей деятельности в ходе конкурсного производства не свидетельствует об исключении его из числа объектов, используемых в сельскохозяйственной деятельности. 

Приложение № 5 к Положению содержит не только спорное имущество, но и иное имущество, например, столярную мастерскую, жилой дом, транспортные средства. 

Таким образом, приложение № 5 содержит в себе различное по назначению имущество, и объединять его под один критерий невозможно. 

Более того, порядок реализации имущества в 2021 году не может свидетельствовать о нарушении порядка проведения торгов в 2023 году.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 29.12.2006 № 264-ФЗ "О развитии сельского хозяйства" под сельскохозяйственным производством признается совокупность видов экономической деятельности по выращиванию, производству и переработке соответственно сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия, в том числе оказание соответствующих услуг.

Использование ООО «СХО Заречье» части здания как общежитие для наёмных работников ООО «СХО Заречье» из других местностей не свидетельствует о том, что здание не использовалось в качестве пекарни. 

Из совокупности имеющихся в деле доказательств (технического паспорта на здание пекарни от 2005 г., наименования объекта - пекарня, разрешенного использования земельного участка и ответа администрации Кемеровского муниципального округа от 03.10.2024 № 22/1065 о предоставлении ООО «СХО Заречье» выпечки из спорной пекарни) следует, что спорное здание использовалось в качестве пекарни, т.е. для переработки пшеницы и иной сельскохозяйственной продукции в готовые хлебобулочные изделия, что относится к сельскохозяйственной деятельности. 

При этом суд учитывает и пояснения ООО «СХО Заречье», которое не может представить иные доказательства в подтверждение использования им здания в качестве пекарни, поскольку соответствующая документация утрачена в силу ее уничтожения по сроку хранения и в результате длительной процедуры банкротства общества. 

Не реализация совместно с пекарней движимого имущества - оборудования для пекарни не свидетельствует о том, что ранее здание не использовалось по прямому назначению. 

Таким образом, доводы истца о нарушении процедуры проведения торгов в части назначения объекта и порядка его реализации подлежат отклонению.

В ходе рассмотрения дела истец снял довод о несоответствии ИП КФХ ФИО3 к лицам, имеющим вторичное преимущественное право приобретения по статье 179 Закона о банкротстве.

Действительно, ИП КФХ ФИО3 представил в материалы дела доказательства наличия у его вторичного преимущественного права приобретения по статье 179 Закона о банкротстве. Так, ИП КФХ ФИО3 с 15.08.2019 зарегистрирован как глава крестьянского фермерского хозяйства и занимается сельскохозяйственной деятельностью. Ответчик ведёт деятельность в той же местности, где расположен приобретённый объект, более того, зарегистрирован непосредственно в пос. Новостройка. Реальное осуществление ответчиком сельскохозяйственной деятельности минимум с 2021 года подтверждается сдаваемой им установленных форм отчётности 1-фермер (сведения об итогах сева под урожай) и 2-фермер (сведения о сборе урожая с/х культур); сведениями о наличии в аренде земельных участков с/х назначения; сведениями о получаемых от государства субсидий на развитие сельского хозяйства; декларациями об уплате единого с/х налога. 

Довод истца о том, что договор с ИП ФИО10 (КФХ) ФИО3 был заключен ранее истечения месяца со дня направления уведомления о преимущественном праве, не может являться основанием для признания сделки недействительной или для вывода о злоупотреблении сторонами сделки своими правами, поскольку указанным права истца, у которого отсутствует преимущественное право, не нарушены, а выступать в защиту интересов третьих лиц истец не уполномочен. Нарушение является незначительным.

Действительно, законодатель, устанавливая в статье 179 Закона о банкротстве преимущественное право приобретения сельскохозяйственного имущества, исходил из цели обеспечения сохранения функционального назначения имущества сельскохозяйственной организации (в том числе земли) для производства или переработки сельскохозяйственной продукции, что в целом направлено на развитие сельского хозяйства.

 Между тем, действующее законодательство не устанавливает обязанность арбитражного управляющего после реализации имущества должника с преимущественным правом приобретения контролировать порядок и характер его использования покупателем - новым собственником. А не использование новым собственником имущества по его назначению не является основанием для признания торгов или соответствующей сделки недействительными. 

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении требования истца о признании недействительными договоров купли-продажи от 10.07.2023 № 3 и дарения недвижимого имущества от 14.09.2023, что является и основанием для отказа в удовлетворении требования истца об обязании ООО «СХО Заречье» заключить с истцом договор купли-продажи спорного имущества. 

Следует указать, что требование о признании недействительным договора дарения не может быть удовлетворено без признания недействительным договора купли-продажи, поскольку у истца при таких обстоятельствах отсутствует право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке дарения. 

Более того, следует указать, что доводы истца о том, что требование об обязании ООО «СХО Заречье» заключить с истцом договор, является последствием признания сделок недействительными, подлежат отклонению.

Так, последствиями недействительности сделки является обязанность каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). Заключение сделки с истцом не является таковым последствием.

Следует указать и то, что истец не доказал наличие обстоятельств уклонения ООО «СХО Заречье» от заключения с истцом договора купли-продажи.

Доводы ответчиков об истечении срока исковой давности (6 месяцев) подлежат отклонению, поскольку в рассматриваемом случае между ООО «СХО Заречье» и истцом отсутствуют разногласия при заключении договора (статья 446 ГК РФ). Применению подлежат общие сроки исковой давности, которые не пропущены. 

Также у истца отсутствует право на предъявление требования о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи, поскольку истец не имеет преимущественного права в силу закона, на что указывается и самим истцом.  

Следует отметить и то обстоятельство, что в настоящее время процедура банкротства ООО «СХО Заречье» прекращена, следовательно, проведение повторных торгов невозможно. 

В удовлетворении иска суд отказывает.

Доводы ответчиков о необходимости прекращения производства по делу в части требований о признании ничтожным договора купли-продажи и обязании заключить договор купли-продажи подлежат отклонению, поскольку по данным требованиям производство по заявлению ИП ФИО8 в рамках дела о банкротстве было прекращено только лишь по основанию прекращения производства по делу о банкротстве. 

Основания для прекращения производства по настоящему делу по статье 150 АПК РФ судом не установлены.  

С учетом установленных обстоятельств по делу и их оценке применительно к предмету спора, иные доводы сторон не имеют правового значения и не влияют на установленные обстоятельства и сделанные судом по результатам их оценки выводы.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Учитывая положения части 5 статьи 96 АПК РФ обеспечительные меры, принятые определением суда от 25.06.2023 (фактически определение суда от 25.06.2024), подлежат отмене после вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 110, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

отказать в удовлетворении иска. 

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 25.06.2023 (фактически определение суда от 25.06.2024), после вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья С.В. Гисич