ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

21 августа 2024 года

Дело №А56-77418/2023/пп.

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И., 

 

при участии:  

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 23.11.2023; 

- от ООО «СФО «Меркурий»: представителя ФИО3 по доверенности от 04.06.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25151/2024) общества с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество «Меркурий» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2024 по обособленному спору № А56-77418/2023/пп. (судья Рычкова О.И.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество «Меркурий» о процессуальном правопреемстве, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, 

 

установил:

публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее – ПАО «Совкомбанк», Банк) 13.08.2023 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 18.08.2023 заявление ПАО «Совкомбанк» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 13.01.2024 заявление ПАО «Совкомбанк» признано обоснованным, в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.01.2024 № 15.

Общество с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество «Меркурий» (далее – ООО «СФО «Меркурий») 09.02.2024 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора ПАО «Совкомбанк».

Определением суда первой инстанции от 07.07.2024 в удовлетворении заявления ООО СФО «Меркурий» о процессуальном правопреемстве отказано. 

В апелляционной жалобе ООО «СФО «Меркурий», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от  07.07.2024 по обособленному спору № А56-77418/2023/пп. отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что права требования ПАО «Совкомбанк» к ФИО1 перешли в пользу ООО «СФО «Меркурий», в подтверждение чего в материалы спора представлены достаточные          доказательства – закладной от 13.05.2022 с отметкой о переходе прав к новому залогодержателю. 

В отзыве ФИО1 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ООО «СФО «Меркурий» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО1 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, определением суда первой инстанции от 13.01.2024 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование                          ПАО «Совкомбанк» в размере 5 693 343 руб. 08 коп., основанное на кредитном договоре от 13.05.2022 № 5491048151, договоре залога от 13.05.2022                               № 5491048843 и закладной от 13.05.2022.

27.12.2023 между ООО «СФО «Меркурий» и ПАО «Совкомбанк» заключен договор купли-продажи закладных № 2 2023-12/27, по условиям которого последним в собственность покупателя передана, в том числе закладная от 13.05.2022.

Цена сделки составила 544 785 308 руб. 18 коп., которые покупатель обязался оплатить в срок до 28.12.2023. 

Почтовым уведомлением (почтовый идентификатор 1231006506339) должник уведомлен о переходе прав на закладную от 13.05.2022.

Сославшись на материальный переход прав требования к должнику от ПАО «Совкомбанк» в пользу ООО «СФО «Меркурий», последнее обратилось в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления ООО «СФО «Меркурий» отказал, указав, что заявитель не представил закладную, на которой бы имелась отметка о передаче ему прав.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 47 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке) залогодержатель вправе осуществлять уступку прав (требований) по договору об ипотеке или по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) любым третьим лицам.

Лицо, которому переданы права по договору об ипотеке, становится на место прежнего залогодержателя по этому договору. Если не доказано иное, уступка прав по договору об ипотеке означает и уступку прав по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству).

Если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Такое лицо становится на место прежнего залогодержателя по договору об ипотеке. Уступка прав по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) в соответствии с пунктом 1 статьи 389 ГК РФ должна быть совершена в той форме, в которой заключено обеспеченное ипотекой обязательство (основное обязательство).

Согласно части 2 статьи 13 Закона об ипотеке закладная является ценной бумагой, удостоверяющей следующие права ее законного владельца: право на получение исполнения по денежным обязательствам, обеспеченным ипотекой, без представления других доказательств существования этих обязательств; право залога на имущество, обремененное ипотекой.

В соответствии со статьей 48 Закона об ипотеке кредитор вправе передать права на закладную любым третьим лицам. При передаче прав на закладную совершается сделка в простой письменной форме. При передаче прав на документарную закладную лицо, передающее право, делает на такой закладной отметку о ее новом владельце, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Передача прав на закладную другому лицу означает передачу тем самым этому лицу всех удостоверяемых ею прав в совокупности. Владельцу закладной принадлежат все удостоверенные ею права, в том числе права залогодержателя и права кредитора по обеспеченному ипотекой обязательству, независимо от прав первоначального залогодержателя и предшествующих владельцев закладной. Владелец документарной закладной считается законным, если его права на документарную закладную основываются на последней отметке на такой закладной, сделанной предыдущим владельцем.

Как следует из материалов дела, ООО «СФО «Меркурий» и                                ПАО «Совкомбанк» заключен договор купли-продажи закладных № 2 2023-12/27, по условиям которого последним в собственность покупателя передана, в том числе закладная от 13.05.2022.

В связи с указанным на страницах 3 и 4 закладной от 13.05.2022 (копия закладной представлена заявителем в качестве приложения № 3 к заявлению, поданному посредством автоматизированной информационной системы «Мой Арбитр») ПАО «Совкомбанк» в лице Руководителя отдела сопровождения ипотечного кредитования ФИО5, действующей на основании доверенности от 16.03.2022, сделана отметка о новом залогодержателе – ООО «СФО «Меркурий» (ИНН 

<

***>). Отметка совершена уполномоченным лицом и скреплена печатью ПАО «Совкомбанк».

В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Закона об ипотеке владелец документарной закладной считается законным, если его права на документарную закладную основываются на последней отметке на такой закладной, сделанной предыдущим владельцем.

Таким образом, действия по заключению договора купли-продажи закладных от 27.12.2023 № 2 2023-12/27 и совершение предыдущим владельцем отметки о переходе права к новому залогодержателю являются надлежащей передачей прав на закладную от 13.05.2022.

ООО «СФО «Меркурий» представлены достаточные доказательства для установления обстоятельств, обосновывающих заявленные требования.

Довод должника об отсутствии доказательств оплаты договора купли-продажи закладных как на основание для отказа в процессуальной замене,  судом апелляционной инстанции отклоняется в связи со следующим. 

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 2.1 договора купли-продажи закладных от 27.12.2023 моментом заключения договора купли-продажи закладных считается дата его подписания квалифицированной электронной подписью в системе Контур.Диадок уполномоченным лицом последней из сторон.

Представленная ООО «СФО «Меркурий» в качестве приложения к заявлению копия договора купли-продажи имеет отметку системы Контур.Диадок.

Учитывая то, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, суд апелляционной инстанции отклоняет довод должника о том, что переход права не состоялся.

Апелляционный суд также отклоняет довод должника о том, что в ЕГРН отсутствуют сведения о регистрации ООО «СФО «Меркурий» в качестве залогодержателя, поскольку государственная регистрация лица в качестве залогодержателя является правом, а не обязанностью законного владельца закладной (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2019 № 46-КГ19-4).

При совокупности изложенных обстоятельств обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта о процессуальном правопреемстве кредитора ПАО «Совкомбанк» на ООО «СФО «Меркурий» в части требований к должнику, полученных на основании закладной от 13.05.2022 и договора купли-продажи закладных от 27.12.2023 № 2 2023-12/27. 

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2024 по обособленному спору № А56-77418/2023/пп. отменить.

Принять по обособленному спору новый судебный акт.

Произвести процессуальное правопреемство в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 кредитора публичное акционерное общество «Совкомбанк» на его правопреемника в лице общества с ограниченной ответственностью «Специализированное финансовое общество «Меркурий» на основании закладной от 13.05.2022 и договора купли-продажи закладных от 27.12.2023 № 2 2023-12/27. 

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

А.В. Радченко

 

 А.Ю. Сереброва