Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-270254/23-189-2198

г. Москва

15 марта 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СТРОЙТРАНСНЕФТЕГАЗ" (196210, 

<

...>, ЛИТЕР А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.10.2004, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАДАНО" (630102, РОССИЯ, НОВОСИБИРСКАЯ ОБЛ, ГОРОД НОВОСИБИРСК Г.О., НОВОСИБИРСК Г, БОЛЬШЕВИСТСКАЯ УЛ, ЗД. 35, ПОМЕЩ. 21/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.07.2014, ИНН: 

<

***>)

о взыскании суммы штрафов в общем размере 2 550 000 руб. за неисполнение обязательств по договору оказания услуг от 13.01.2023 № 540-ГАС-23, штрафа в размере 500 000 руб. за неисполнение обязательств по договору оказания услуг от 13.01.2023 № 541-ГАС-23.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 12 марта 2024 года. 

 

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СТРОЙТРАНСНЕФТЕГАЗ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАДАНО" о взыскании суммы штрафов в общем размере 2 550 000 руб. за неисполнение обязательств по договору оказания услуг от 13.01.2023 № 540-ГАС-23, штрафа в размере 500 000 руб. за неисполнение обязательств по договору оказания услуг от 13.01.2023 № 541-ГАС-23.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на факт навязывания кабальных штрафных санкций со стороны ООО "ГАС" (АО "СТНГ") в рамках договоров, заявил о применении ст.333 ГК РФ, представил встречный иск, который возвращен заявителю определением суда от 12 марта 2024 года.

От ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАДАНО" поступило ходатайство об объединении в одно производство дела №А40-270254/23-189-2198  и дела №А40-3765/24-19-29. Ходатайство рассмотрено и оставлено судом без удовлетворения в виду следующего. 

Согласно части 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В соответствии с частью 2.1 статьи 130 АПК РФ указанной нормы права предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Целью объединения дел в одно производство является предотвращение риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, а само объединение дел является правом, а не обязанностью суда и используется при наличии процессуальной целесообразности совершения данного действия.

В пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что соединение нескольких требований может иметь место, когда они связаны между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Оценив доводы ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАДАНО", суд не находит процессуальных оснований для удовлетворения ходатайства путем объединения дел в одно производство руководствуясь действием ч. 2.1 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом суд исходил из того, что из содержания данной нормы права следует, что вопрос объединения нескольких однородных дел может быть решен по усмотрению и является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при его решении должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, указанных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела, ходатайство рассмотрено и оставлено судом без удовлетворения, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст.158 АПК РФ, а также отсутствием препятствия для рассмотрения спора по существу, в связи с отказом в объединении  в одно производство дела №А40-270254/23-189-2198  и дела №А40-3765/24-19-29, а также возврате встречного искового заявления. 

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей сторон, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Судом при рассмотрении дела установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью «ГазАртСтрой» (далее – ООО «ГАС», Исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «Кадано» (далее – ООО «Кадано, Заказчик) ранее были заключены: договор на оказание услуг от 13.01.2023 № 540-ГАС-23; договор на оказание услуг от 13.01.2023 № 541-ГАС-23.

30.06.2023 ООО «ГАС» прекратило свою деятельность и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в связи с реорганизацией в форме присоединения к Акционерному обществу «СтройТрансНефтеГаз» (АО «СТНГ», ИНН 

<

***>).

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В этой связи АО «СТНГ» в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности ООО «ГАС».

Согласно п. 4.8 договора на оказание услуг от 13.01.2023№ 540-ГАС-23 за нарушения, допущенные работниками Заказчика либо привлеченными им третьими лицами, Исполнитель вправе взыскать с Заказчика штраф в соответствии с Перечнем штрафных санкций, установленных в Приложении 6 к договору.

При исполнении договора на оказание услуг от 13.01.2023 № 540-ГАС-23 выявлены следующие нарушения.

Согласно п. 8 Приложения 6 к договору на оказание услугот 13.01.2023 № 540-ГАС-23 «Перечень штрафных санкций» фиксация факта курения на территории объектов Исполнителя вне специально отведенных мест, Заказчик уплачивает Исполнителю штраф 50 000 руб.

05.08.2023 в 22:25 на территории ВЗиС 2-2 Ковыктинского ГКМ выявлен факт курения в необорудованном для этих целей месте разнорабочим ООО "КАДАНО" ФИО2, 21.10.2002 г. р., который курил сигарету в жилом вагоне-доме  № Г-14/5 расположенного на территории ВЗиС 2-2 КГКМ. В предоставленном письменном объяснении ФИО2 факт нарушения подтверждает и не оспаривает.

По данному факту, в рамках предусмотренного п. 7.4 договора на оказание услуг от 13.01.2023 № 540-ГАС-23 претензионного (досудебного) порядка урегулирования споров, в адрес ООО "КАДАНО" письмом от 30.08.2023 № И/1/30.08.2023/10 направлялась претензия с требованием об уплате штрафа в размере 50 000 руб., которая ООО "КАДАНО" оставлена без удовлетворения.

Согласно п. 1 Приложения 6 к договору на оказание услугот 13.01.2023 № 540-ГАС-23 «Перечень штрафных санкций», за обнаружение/выявление на территории Исполнителя работника Заказчика или привлеченного им третьего лица в состоянии либо с признаками алкогольного, наркотического или токсического опьянения устанавливается ответственность Заказчика в виде штрафа в размере 500 000 руб. за каждый факт нарушения.

25.08.2023 в 00:10 на территории ВЗиС 2-2 Ковыктинского ГКМ около жилого вагон-дома № А-6 выявлен факт нахождения с признаками алкогольного опьянения (запах алкоголя в выдыхаемом воздухе, покраснение кожного покрова лица, покраснение глаз) разнорабочего ФИО3, 17.05.2004 г. р. Согласно протоколу контроля трезвости от 25.08.2023 № 76 показания анализатора паров этанола в выдыхаемом ФИО3 воздухе составили 0,095 мг/л. В предоставленном письменном объяснении ФИО3 факт нарушения подтверждает и не оспаривает.

25.08.2023 в 00:10 на территории ВЗиС 2-2 Ковыктинского ГКМ около жилого вагон-дома № А-6 выявлен факт нахождения с признаками алкогольного опьянения (запах алкоголя в выдыхаемом воздухе, покраснение кожного покрова лица, покраснение глаз) разнорабочего ФИО4, 31.05.1989 г. р. Согласно протоколу контроля трезвости от 25.08.2023 № 77, показания анализатора паров этанола в выдыхаемом ФИО4 воздухе составили 0,255 мг/л. В предоставленном письменном объяснении ФИО4 факт нарушения подтверждает и не оспаривает.

25.08.2023 в 05:15 на территории ВЗиС 2-2 Ковыктинского ГКМ около жилого вагон-дома № А-3 выявлен факт нахождения с признаками алкогольного опьянения (запах алкоголя в выдыхаемом воздухе, покраснение кожного покрова лица, покраснение глаз) машиниста бульдозера ФИО5, 19.08.1987 г. р. Согласно протоколу контроля трезвости от 25.08.2023 № 79 показания анализатора паров этанола в выдыхаемом им воздухе составили 0,445 мг/л. В предоставленном письменном объяснении ФИО5 факт нарушения подтверждает и не оспаривает.

25.08.2023 в 01:20 на территории ВЗиС 2-2 Ковыктинского ГКМ около жилого вагон-дома № А-3 выявлен факт нахождения с признаками алкогольного опьянения (запах алкоголя в выдыхаемом воздухе, нарушение речи, нарушение координации движения: шатающаяся походка) водителя автомобиля ФИО6, 13.03.1981 г. р. ФИО6 отказался от прохождения медицинского освидетельствования на состояние опьянения, установлены внешние признаки алкогольного опьянения согласно протокола контроля трезвости от 25.08.2023 № 78.

По данным четырем фактам в рамках предусмотренного п. 7.4 договора на оказание услуг от 13.01.2023 № 540-ГАС-23 претензионного (досудебного) порядка урегулирования споров, в адрес ООО "КАДАНО" письмом от 29.09.2023 № И/1/29.09.2023/5 направлялась претензия с требованием об уплате штрафа в общем размере 2 000 000 руб., которая ООО "КАДАНО" оставлена без удовлетворения.

11.10.2023 в 07:15 на территории ВЗиС 2-2 установлен факт нахождения с признаками алкогольного опьянения (запах алкоголя в выдыхаемом воздухе, покраснение кожного покрова лица, покраснение глаз) монтажника ООО "КАДАНО" ФИО7, 15.02.1993 г. р. (табельный номер KA-F098380). Согласно протоколу контроля трезвости от 11.10.2023 № 152 показания анализатора паров этанола в выдыхаемом им воздухе составили 0,840 мг/л. В предоставленном письменном объяснении ФИО7 факт нарушения подтверждает и не оспаривает.

По данному факту в рамках предусмотренного п. 7.4 договора на оказание услуг от 13.01.2023 № 540-ГАС-23 претензионного (досудебного) порядка урегулирования споров, в адрес ООО "КАДАНО" письмом от 24.10.2023 № И/1/24.10.2023/33 направлялась претензия с требованием об уплате штрафа в размере 500 000 руб., которая ООО "КАДАНО" оставлена без удовлетворения.

Согласно п. 7 Приложения 6 к договору на оказание услугот 13.01.2023 № 541-ГАС-23 «Условия по усилению дисциплины на объектах строительства ООО «ГАС», за появление работников Заказчика и привлекаемых Заказчиком третьих лиц на Объектах ООО «ГАС» в состоянии алкогольного, наркотического, токсического, психотропного и иного опьянения как в рабочее, так во внерабочее время, пронос, хранение и/или употребление на Объектах ООО «ГАС» веществ, вызывающих алкогольное, наркотическое, токсическое, психотропное и иное опьянение, устанавливается ответственность Заказчика в виде штрафа в размере 250 000 (Двухсот пятидесяти тысяч) рублей за каждый факт нарушения.

12.08.2023 в 22:40 на территории ВЗиС 2-2 Ковыктинского ГКМ в общежитии Декор 1/1 ком. № 17 выявлен факт нахождения с признаками алкогольного опьянения (запах алкоголя в выдыхаемом воздухе, покраснение глаз, нарушение координации движения: шатающаяся походка) машиниста автокрана ООО "КАДАНО" ФИО8, 05.11.1993 г. р.

Согласно протоколу контроля трезвости № 60 от 12.08.2023, показания анализатора паров этанола в выдыхаемом ФИО8 воздухе составили 1,395 мг/л.

В предоставленном письменном объяснении ФИО8 факт нарушения подтверждает и не оспаривает.

По данному факту в рамках предусмотренного п. 8.4 договора на оказание услуг от 13.01.2023 № 541-ГАС-23 претензионного (досудебного) порядка урегулирования споров, в адрес ООО "КАДАНО" письмом от 05.09.2023 № И/1/05.09.2023/14 направлялась претензия с требованием об уплате штрафа в размере 250 000 руб., которая ООО "КАДАНО" оставлена без удовлетворения.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии со ст. 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Ответчиком заявлено о применении ст.333 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 ст.333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 предусмотрено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Несоразмерность и необоснованность выгоды, получаемой кредитором при взыскании с должника неустойки, могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы но краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период (пункты 73, 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданскою кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Как указал Пленум Верховного Суда РФ в пункте 71 Постановления от 24.03.2016 г. № 7, заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства само по себе не является признанием долга либо факта нарушения обязательства.

В материалы дела ответчиком представлены доказательства, подтверждающие несоразмерность неустойки, заявленной к взысканию истцом, последствиям ненадлежащего исполнения обязательств.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о применении в данном случае статьи 333 ГК РФ и снижению размера подлежащей взысканию неустойки до 500 000 руб., с учетом судебной практики по аналогичным делам, а также принимая во внимание то, что нарушения выявлены в нерабочее время, отсутствие каких-либо негативных последствий в нарушении обязательств работниками ответчика. Суд отмечает, что в данном случае, штраф носит предупредительный характер, чем компенсационный. Штраф в размере 2 550 000 руб. за неисполнение обязательств по договору оказания услуг от 13.01.2023 № 540-ГАС-23, штрафа в размере 500 000 руб. суд считает явно несоразмерным нарушенному обязательству на запрет распития алкогольных напитков и курения в неположенном месте.

Суд, изучив доводы ответчика относительно кабальности сделки, приходит к следующим выводам.

В силу ст. 8 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент подписания договора) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьям 166 и 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, предъявляя иск о признании сделки недействительной по мотивам её кабальности Истец по правилам части 1 статьи 65 АПК РФ должен доказать совокупность следующих условий:

1) совершение сделки истцом на крайне невыгодных для него условиях;

2) совершение сделки истцом вынужденно, вследствие стечения тяжелых обстоятельств;

3) сознательное использование другой стороной сделки такого стечения обстоятельств (вину Ответчика).

Доказанность только одного или двух из перечисленных условий не является основанием для признания сделки недействительной по мотиву кабальности (Определение Верховного Суда РФ от 23.07.2018 № 310-ЭС18-9631, Определение Верховного Суда РФ от 16.11.2016 по делу № 305-ЭС16-9313).

Как разъясняется в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При этом принцип добросовестности установлен для участников гражданских правоотношений не только при установлении и осуществлении гражданских прав, но и при их защите (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

В соответствии с положениями ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как указано в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Согласно положениям статьи 65 АПК РФ каждая сторона обязана предоставлять доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Для признания недействительным договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, необходимо два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне невыгодных, а не просто невыгодных условиях; наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Невыгодность сделки для одной из сторон, сама по себе не может служить основанием для признания дополнительных соглашений недействительными как кабальными сделками. Установление невыгодных условий по обеспечению исполнения обязательств для Подрядчика само по себе не свидетельствует о незаконности интереса в таком установлении, тем более, о наличии со стороны Заказчика злого умысла, направленного на ухудшение финансового положения контрагента. Данный вывод следует из определения Верховного Суда РФ от 09.01.2018 № 308-ЭС17-19570 по делу № А63-4745/2016.

Из представленных в материалы судебного дела доказательств следует, что договоры заключены по обоюдной воле сторон. Ответчиком не представлено доказательств того, что он заключил сделку под воздействием недобросовестного поведения истца, который умышленно создал у ответчика ложное представление об обстоятельствах, имеющих значение для спорного договора. Сама по себе невыгодность условий договоров для ответчика либо экономические просчеты потерпевшего при их заключении не могут свидетельствовать о кабальности договоров.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению так как ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств кабальности спорных сделок в порядке ст. 179 ГК РФ.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на ответчика расходы истца по госпошлине.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 41, 65, 71, 110, 112, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Применить в части ст. 333 ГК РФ  по ходатайству ответчика.

Взыскать в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СТРОЙТРАНСНЕФТЕГАЗ" с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАДАНО" штраф в размере 500 000 руб. , расходы по оплате госпошлины в размере 37 000 руб.

В удовлетворении остальной части требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

           Судья:

Ю.В. Литвиненко