АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-3318/2021

г. Новосибирск

12 мая 2022 года

29 апреля 2022 года объявлена резолютивная часть решения

12 мая 2022 года изготовлено решение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по  адресу: 630102, 

<

...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску  ФИО4, г. Новосибирск, к акционерному обществу "Элеватор" (ОГРН 

<

***>), Новосибирская область, Тогучинский район, ж/д ст Курундус, об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании  представителей: истца: ФИО1, ФИО2, нотариально удостоверенная  доверенность от 31.03.2021, зарегистрирована в реестре за №54/32-н/54-2021-1-686; ответчика: ФИО3,  доверенность от 12.02.2021, 

У С Т А Н О В И Л:

Акционер акционерного общества «Элеватор»  ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском об обязании акционерное общество «Элеватор»  (далее – ответчик, АО «Элеватор», Общество) в течение 7 (семи) рабочих дней  с даты  вступления в законную силу решения предоставить ФИО4  (или его уполномоченному представителю) следующие документы в письменном виде, заверенные подписью руководителя Общества (его представителя) и печатью Общества, а также информацию:

1. выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам общества с подробной  расшифровкой плательщика и получателя, а также назначения платежа за период с 09.12.2017 по 09.12.2020;

2. копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета на  электронном носителе за период с 09.12.2017 по 09.12.2020;

3. бухгалтерскую отчетность Общества, сформированную  рукописными записями генерального директора Общества за период с  09.12.2017 по 09.12.2020;

4. оборотно-сальдовые ведомости по счетам (с разбивкой по субсчетам (01, 50, 51, 66, 67, 68, 76, 90, 91) за 2020 год;

5. оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 «Расчеты с покупателями»  помесячно  за период 01.01.2018 по 01.02.2021 в разрезе каждого контрагента;

           6. Заключенные Обществом (а равно в его интересах или от его имени) договоры купли-продажи за период с 01.01.2018 по 01.02.2021, а также за иной период, если договоры действуют по состоянию на 01.02.2021, в том числе,  договоры купли-продажи векселей с ФИО5 от 06.02.2013, от 19.06.2013, от 29.06.2013;

7. оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»  помесячно  за период 01.01.2018 по 01.02.2021 в разрезе каждого контрагента;

8. выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам общества с подробной  расшифровкой плательщика и получателя, а также назначения платежа за период с 01.01.2018 по 14.01.2021,

и  заявил требование на   случай неисполнения судебного акта о взыскании  с акционерного общества «Элеватор»   в пользу ФИО4  денежные средства по 50 000 руб.  за каждый день  просрочки неисполнения решения.

  Исковые требования мотивированы оставлением ответчиком без удовлетворения требования истца о предоставлении для ознакомления документов, касающихся  деятельности АО «Элеватор».

           Решением от 23.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области отказано в удовлетворении иска ФИО4

  Постановлением от  16.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда  решение от 23.05.2021  оставлено без изменения.

           Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.01.2022 отменены решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО4  об обязании акционерного общества «Элеватор» представить выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам общества с подробной расшифровкой плательщика и получателя, а также назначения платежа за период с 09.12.2017 по 09.12.2020; копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета на электронном носителе за период с 09.12.2017 по 09.12.2020; оборотно-сальдовую ведомость по счету 62 «Расчеты с покупателями» помесячно за период с 01.01.2018 по 01.02.2021 в разрезе каждого контрагента; оборотно-сальдовую ведомость по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» помесячно за период с 01.01.2018 по 01.02.2021 в разрезе каждого контрагента; выписки из банков, отражающих движение денежных средств по всем расчетным счетам общества с подробной расшифровкой плательщика и получателя, а также назначения платежа за период с 01.01.2018 по 14.01.2021, взыскания с акционерного общества «Элеватор» в порядке статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации денежных средств в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки передачи присужденных к предоставлению истцу документов, с указанием на то, что при новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо исследовать представленные в дело доказательства, установить перечисленные выше обстоятельства, рассмотреть заявление об уточнении исковых требований, оценить доказательства, доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, в их совокупности и взаимосвязи, в том числе оценить обоснованность требования о необходимости предоставления банковских выписок по счетам общества с учетом обоснования истцом деловой цели их получения, наличия у ответчика компьютерных файлов, содержащих сведения бухгалтерского учета, а также обязанности ответчика по составлению оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 60, 62 или заменяющих их документов, разрешить требование о присуждении судебной неустойки, учитывая ее правовую цель и характер, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные отношения, распределить судебные расходы, в том числе о кассационной жалобе.

При новом рассмотрении дела в отмененной части истец уточнил исковые требования и просил обязать общество в течение 7 рабочих дней с даты вступления  решения в законную силу предоставить ФИО4 (или его уполномоченному представителю) следующие документы в письменном виде, заверенные подписью руководителя Общества (его представителя) и печатью Общества, а также информацию: 

копии выписок из банков, отражающих движение денежных средств по всем расчетным счетам общества с подробной расшифровкой плательщика и получателя, а также назначения платежа за период с 09.12.2017  по 14.01.2021; 

оборотно-сальдовые  ведомости по счету 62 «Расчеты с покупателями» помесячно за период с 01.01.2018 по 14.01.2021  в разрезе каждого контрагента;  

оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» помесячно за период с 01.01.2018 по 01.02.2021 в разрезе каждого контрагента, 

и поддержал требовани  о взыскании с АО «Элеватор»  в порядке статьи 308.3 ГК РФ в пользу ФИО4 денежных средств в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки передачи присужденных к предоставлению истцу документов (информации), или их части (неисполнения принятого по делу судебного акта), и возмещении ответчиком расходов истца по уплате государственной пошлина по исковому заявлению, апелляционной и кассационной жалобам.

Ответчик письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на  то, что все  имеющиеся у Общества  истребуемые  истцом в досудебном  и судебном порядке документы  были предоставлены  ФИО4  по мере изготовления копий документов.

     Суд округа пришел к выводу о том, что Истец мог запросить выписки из банков при условии наличия разумной деловой цели в получении соответствующей информации, а также о том, что отказывая в удовлетворении требования Истца о предоставлении банковских выписок, отражающих движение денежных средств по всем расчетным счетам Ответчика, суды не дали оценки обоснованности требований с учетом обоснования Истцом деловой цели их получения.

    Согласно Определению Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020г. № 304-ЭС20-4519,  оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса акционера в получении информации (пп. 2 п. 7 ст. 91 Закона об акционерных обществах) предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке акционера(акционеров) к общему собранию акционеров или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или акционеру убытков и при этом указаны известные акционеру (акционерам) обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований.

     Единственная деловая цель, которая раскрывалась Истцом в ходе судебного разбирательства - это оспаривание сделок Общества. Необходимо отметить, что указанная цель Истцом реализована (дела №№ А45-11939/2021, А45-10798/2021, рассмотрены в двух-трех инстанциях). Принимая во внимание, что иных деловых целей Истцом не раскрыто, требование Истца в указанной части не подлежит удовлетворению.

Оснований для представления оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 60, 62  помесячно, в разрезе каждого контрагента не имеется.

В соответствии с п. 1 Положения по бухгалтерскому учету «Учетная политика организации» ПБУ 1/2008 (утверждено Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.10.2008г. № 106н), далее - «Положение», юридическое лицо самостоятельно устанавливает правила формирования и раскрытия учетной политики организации.

  Согласно п. 4 Положения учетная политика организации формируется главным бухгалтером или иным лицом, на которое в соответствии с законодательством Российской Федерации возложено ведение бухгалтерского учета организации, на основе Положения и утверждается руководителем организации. При этом утверждаются: рабочий план счетов бухгалтерского учета, содержащий синтетические и аналитические счета, необходимые для ведения бухгалтерского учета в соответствии с требованиями своевременности и полноты учета и отчетности; формы первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, а также документов для внутренней бухгалтерской отчетности; порядок проведения инвентаризации активов и обязательств организации; способы оценки активов и обязательств; правила документооборота и технология обработки учетной информации; порядок контроля за хозяйственными операциями; другие решения, необходимые для организации бухгалтерского учета.

   Согласно выводам суда кассационной инстанции,  Ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представлено надлежащих доказательств того, что запрашиваемые документы о деятельности Ответчика отсутствуют у последнего по объективным причинам, либо не составлялись, в то время как именно на Ответчике лежит обязанность в соответствии со ст.ст. 9, 65 АПК РФ доказать их наличие или отсутствие.

          Материалы дела содержат документ внутреннего учета Ответчика, составленный во исполнение Положения - это Приказ генерального директора АО «Элеватор» от 30.04.2018г. № 1-УП «Об учетной политике», в редакции Приказа генерального директора АО «Элеватор» от 31.01.2019г. № 1-УП-2019 «Об учетной политике» (далее - «Приказ»). Иных документов о порядке ведения учетной политики Ответчика не имеется, обратное Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказано.

  При этом указанный документ не содержит  указания на то, что запрашиваемая Истцом информация должна вестись Ответчиком помесячно или в разрезе каждого контрагента.

Согласно п. 3 Приказа, установлено, что бухгалтерский учет Ответчик ведет с применением Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организации и инструкции по ее применению, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации № 94н от 31.10.2000г., который содержит в себе указание на необходимость вести интересующие Истца счета 60 и 62, но опять же не содержит в себе правила о формировании их помесячно или в разрезе каждого контрагента.

У Ответчика нет установленного учетной политикой правила вести оборотно-сальдовые ведомости в том виде, который был запрошен Истцом, что согласуется с  нормами закона, то следует тот же самый вывод.

  Регистры бухгалтерского учета, к которым относятся оборотно-сальдовые ведомости - это документы, обобщающие и систематизирующие данные первичных документов. Обязательных(акционеров) к общему собранию акционеров или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или акционеру убытков и при этом указаны известные акционеру (акционерам) обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований.

Для субъектов малого предпринимательства в соответствии с п. 4.1 Информации Министерства финансов Российской Федерации от 01.11.2012г. № ПЗ-3/2012 «Об упрощенной системе бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности для субъектов малого предпринимательства» для систематизации и накопления информации субъект малого предпринимательства может принять упрощенную систему регистров (упрощенную форму) бухгалтерского учета. В зависимости от характера и объема учетных операций это может быть форма бухгалтерского учета без использования (простая форма) или с использованием регистров бухгалтерского учета имущества.

Экономический субъект в обязательном порядке составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность (п. 2 ст. 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011г. № 402-ФЗ). Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность (за отчетный период менее года) составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством, договорами, учредительными документами или решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (п. 4 ст. 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011г. № 402-ФЗ).

Обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности Ответчик не имеет. Соответственно, и обязанности определять остатки по счетам бухгалтерского учета на конец каждого месяца также не имеет.

Совокупность двух обстоятельств (внутренняя учетная политика Ответчика и законодательно установленное право Ответчика принять упрощенную систему регистров бухгалтерского учета) приводит к выводу о том, что требование Истца в указанной части не подлежит удовлетворению.

Ответчик не оспаривает законное право Истца, как 50% акционера, на доступ к документации Ответчика, но только той документации, которая с точки зрения закона у Ответчика должна быть и фактически имеется.

Фактически же, позиция Истца сводится к тому, что раз он хочет получить какую-то документацию и информацию, Ответчик должен ее предоставить, а если ее у него нет -должен создать и предоставить, вне зависимости от того, что законом такая обязанность на Ответчика не возложена.

Истец в просительной части иска просит установить срок предоставления Ответчиком документов - 7 рабочих дней.

Согласно п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления.

В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Принимая во внимание, что состав истребуемых Истцом документов значителен (3 пункта, 3 года деятельности общества), в случае удовлетворения иска, Ответчик просит установить срок предоставления документов - 27 рабочих дней.

Указанный срок соответствует срокам, предусмотренным п. 24 Указания Банка России № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», для требований акционеров со значительным объемом испрашиваемой документации (более десяти документов и (или) более двухсот страниц).

В рассматриваемом случае Ответчик вообще не оказывает сопротивления Истцу в раскрытии информации, следовательно, предпосылок полагать, что Ответчик не будет исполнять решение суда, нет.

Судебная неустойка устанавливается для стимулирования должника к исполнению судебного акта, а не для обогащения кредитора. Запрошенная Истцом сумма неустойки (50 000 рублей), составляющая в день сумму, превышающую среднюю заработную плату по Новосибирской области в месяц, представляет собой явный способ заработка и обогащения. Кроме того необходимо учитывать несоразмерность предлагаемого Истцом срока исполнения обязательства объему обязательств, которые необходимо выполнить.

Учитывая предмет иска, факт отсутствия уклонения Ответчика от исполнения требований Истца, факт исполнения Ответчиком в законные сроки большей части досудебных требований, факт отсутствия длительного нераскрытия информации Истцу, добросовестную позицию Ответчика как до подачи иска, так и на протяжении рассмотрения спора, судебная неустойка подлежит снижению судом до 500 (пятисот) рублей 00 копеек за каждый день просрочки до момента исполнения решения суда (в совокупности). Указанный размер является разумным, соответствует принципам справедливости, соразмерности    и    недопустимости    извлечения    выгоды    из    незаконного    или недобросовестного поведения, в достаточной степени направлен на понуждение к исполнению судебного акта. В результате такого присуждения исполнение судебного акта, если он будет вынесен в пользу Истца, станет для Ответчика более выгодным, чем его неисполнение.

Истец как акционер (его представитель по доверенности) осведомлен должным образом о деятельности Общества,  участвовал во всех собраниях акционеров Общества, как годовых, так и внеочередных.

В повестках дня были вопросы об утверждении отчетности Общества. При подготовке к каждому собранию были соблюдены все требования законодательства, Истец был ознакомлен с отчетностью, иное им не доказано. Истец всегда голосовал против утверждения отчетности, но на протяжении 2017 - конца 2020 гг. ни разу не предъявил ни одной претензии к отчетности, не запросил уточнений или разъяснений.

В 2020г. в Обществе был проведен ежегодный аудит, результаты которого сомнений у акционеров, в т.ч. Истца, не вызвали.

Истец регулярно использовал механизм затребования у Общества документов и разъяснений, когда у него возникали какие-то конкретные вопросы к деятельности Общества. Истец  осведомлен о возможности получения информации о деятельности Общества и получал её на основании конкретных и обоснованных требований.

Истец активно принимает участие в «жизни» Общества. Например, в 2019г. истец обращался в Центральный Банк РФ с жалобой на несвоевременное проведение собрания акционеров и причинение ему вреда.

Обстоятельства данной спорной ситуации были предметом судебного спора (дело № А45-38539/2019). Судом не было установлено нарушений прав и законных интересов истца со стороны Общества, вследствие чего ЦБ РФ заявил об отказе от иска.

Истцом регулярно инициируются различные судебные разбирательства с привлечением Общества (дела № А45-11939/2021, А45-10798/2021). Судами признаны  необоснованными все обвинения.

Истец прекрасно осведомлен о  финансовом состоянии Общества, и, несмотря  на это, пытается усугубить экономическое положение Общества. При этом,  Общество и акционер ФИО6 в 2018г. обратились к истцу с письмом от 19.12.2018, содержащим предложение о поиске путей выхода Общества из кризисной ситуации. Ответных действий не последовало.

На повестке дня годового общего собрания акционеров Общества, проведенного 21.10.2021 в форме заочного голосования,  был вынесен на обсуждение вопрос о добровольной ликвидации Общества (вопрос №5). Истец проголосовал против, не предложив никаких иных альтернативных вариантов разрешения  ситуации. Когда чистые активы имеют отрицательное значение, Общество должно быть  ликвидировано или докапиализировано (п. 4 ст. 99 ГК РФ и п. 6 ст. 35 ФЗ «Об акционерных  обществах».

Вся деятельность истца направлена на то, чтобы   направлять в Общество  бесконечные запросы на предоставление бесконечного перечня документации и информации Общества, а также инициировать  судебные разбирательства с участием Общества, тем самым, по сути, блокируя все попытки руководства Общества начать заниматься деятельностью, а не только составлением ответов на запросы истца.

Все указанные действия истца являются недобросовестными.

Описанные выше обстоятельства подтверждает тот факт, что:

со стороны руководителя Общества не было и нет попыток сокрытия информации о деятельности Общества, вся информация предоставлялась акционерам всегда своевременно и в полном объёме;

в Обществе ежегодно проводятся общие собрания акционеров, а также созываются внеочередные, в которых принимает участие в т.ч. Истец;

-в Обществе проводится аудит;

         Истец хорошо осведомлен о нюансах деятельности Общества, умеет пользоваться механизмами запрашивания документов и механизмами судебных разбирательств, когда у него возникают конкретные претензии к Обществу, Общество Истцу в указанных действиях не препятствует. Поэтому утверждения Истца о том, что истребуемые документы необходимы ему для обобщения информации о деятельности Общества в целях разработки каких-то планов и стратегий, являются надуманными - вся информация у него всегда была и есть в настоящее время.

По мнению Общества, единственная цель Истца - это осложнение исполнения руководителем Общества своих обязанностей (ведь для того, чтобы исполнить требование Истца, все запрошенные им сведения и документы необходимо создать, поскольку Общество ими не обладает, что потребует колоссальных время- и трудозатрат).

18.04.2022 Общество передало  истцу через представителей имеющиеся у него документы: 

Истец, возражая  против доводов отзыва, в  обоснование заявленных требований, с учетом выводов суда кассационной инстанции, приведены следующие обстоятельства.

         ФИО4 владеющим 50% акций, имеет полное право на получение истребуемых документов, и в силу положений ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересован в развитии его деятельности и управлении юридическим лицом. Принимая во внимание содержание п. 4 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» на ФИО4 не лежит обязанность раскрытия деловой цели истребования документов, в связи с тем, что он владеет более, чем 25% акций.

Учитывая то, что судом не было установлено факта передачи документов, заявленных в уточненной редакции исковых требований, требования Истца подлежат удовлетворению в полном объеме, в связи с нарушением его корпоративных прав на получение информации.

Довод Ответчика об отсутствии у Истца деловой цели в получении спорных документов и информации о деятельности Общества не соответствует фактическим обстоятельствам, установленным судом при рассмотрении настоящего дела.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса акционера в получении информации (п. 2 п. 7 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах) предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав.

При оценке обоснованности отказа в предоставлении информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии у акционера разумного делового интереса или необоснованности интереса акционера в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в его адрес (п. 9 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах». В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на общество.

Истец последовательно информировал Общество о причинах, по которым ему необходимо ознакомиться с документами и информацией о деятельности Общества и данные причины свидетельствуют о наличии у ФИО4 деловой цели в получении истребуемых документов и информации о деятельности Общества. Тогда как Обществом, вопреки указанным выше выводам суда, ранее, до момента обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением, никогда не заявлялось об отказе в предоставлении спорных документов по причине отсутствия у Истца деловой цели в их получении.

Истец считает, что подобного рода доводы Общества несостоятельны и, по сути, направлены на искусственное создание условий для отказа в предоставлении акционеру документов и информации о деятельности Общества, в отношении которой у истца имеется материально-правовой интерес. Так, законодателем закреплено в п. 4 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» то, что указание на деловую цель, с которой запрашиваются документы, направлено исключительно на защиту интересов акционерных обществ от миноритарных акционеров, предъявляемых соответствующие требования о предоставлении документов о деятельности общества, в отсутствие реального интереса в получении подобного рода документов, и когда требование о предоставлении информации преследует иные цели, не связанные с получение документов и информации о деятельности Общества

Вместе с тем, Ответчиком при рассмотрении дела не представлено доказательств, свидетельствующих об отсутствии деловой цели в получении спорных документов, тогда как сам перечень и объем запрошенных документов и информации, является достаточно конкретным и не должен вызывать затруднительность у Общества в их предоставлении.

Истец считает, что судом не установлено обстоятельств, свидетельствующихо том, что в целях реализации прав на получение информации о деятельности Общества,ФИО4 было допущено отклонение от модели добросовестного и разумногоповедения.

Само по себе наличие разногласий в управлении АО «Элеватор» между акционерами, которые выражаются в инициировании иных судебных разбирательств, не может служить основанием для отказа в предоставлении запрошенных документов, поскольку данные обстоятельства не относятся к числу обстоятельств, которые могут освобождать Общество от обязанности по предоставлению документов в ответ на требование его акционеров.

Иную правовую оценку могли бы получить обстоятельства, свидетельствующие о необоснованном интересе акционера в получении документов и информации, а равно, о недобросовестности истца, как акционера. Вместе с тем, подобного рода обстоятельств судом при рассмотрении дела не установлено.

Ответчиком не представлено надлежащих доказательств того, что запрашиваемые документы о деятельности общества отсутствуют у последнего по объективным причинам, либо не составлялись.

Исследовав  в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, доказательства, представленные участниками дела в обоснование своих требований и возражений, выслушав объяснения представителей сторон,  установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для дела,  исходя из предмета и оснований заявленных требований,  арбитражный суд   находит иск не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

  В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), участники хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу статей 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Закона, предоставить им копии указанных документов.

Согласно пункту 5 статьи 91 Закона об АО к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.

Документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку (пункт 11 статьи 91 Закона об АО).

         Как следует из материалов дела и не отрицается ответчиком, ФИО4  является акционером АО «Элеватор», владеющим акциями, составляющими  50% уставного капитала Общества.

Истец ФИО4, полагая, что АО «Элеватор» незаконно препятствует ему в реализации   права акционера  на получение информации о деятельности общества, обратился  в  арбитражный суд с иском об обязании Общество  предоставить ему копии испрашиваемых документов, касающихся деятельности общества.

Избранный истцом способ защиты  права не противоречит положениям норм статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую  деятельность. 

Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

По утверждению истца,  обращение в суд с  настоящим иском обусловлено судебной защитой и восстановлением его нарушенных прав и законных интересов, как акционера общества, не предоставившего ему  копии документов, касающихся деятельности Общества. 

В соответствии со статьей 89 Закона об АО общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В абзаце втором пункта 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо) указано, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен, в частности, Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (действующим в спорный период предоставления документов) (далее - Перечень), в соответствии с которым общество обязано хранить гражданско-правовые договоры и последние также должны предоставляться по требованию акционеров.

Из абзаца второго пункта 17 Информационного письма следует, что к документам бухгалтерского учета относятся, в частности, первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета, в связи с чем данный перечень документов бухгалтерского учета не является исчерпывающим и не ограничивается лишь упомянутыми документами.

При этом Перечень (в частности, пункт 436 подраздела 4.1 раздела 4) относит договоры и соглашения к документам бухгалтерского учета, что соответствует пунктам 4, 12 - 18, 23 и 25 утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (с учетом изменений, внесенных приказом Минфина России от 24.11.2010 N 186н), согласно которым бухгалтерский учет представляет собой систему сбора, регистрации и обобщения информации не только об имуществе и об оформляемых первичными учетными документами хозяйственных операциях организаций, но и об обязательствах организаций, возникновение которых подтверждается соответствующими договорами и соглашениями.

Пункт 8 статьи 91 Закона об АО предусматривает исчерпывающий перечень оснований для отказа в доступе к документам и информации.

Непредставление обществом его акционеру документов, а также возможности ознакомиться с подлинными документами лишает их возможности контроля над осуществлением органами юридического лица хозяйственной деятельности.

       В соответствии со статьей 91 ФЗ «Об акционерных обществах» в  требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

        Общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

9. При отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа.

Истец является акционером Общества и не ограничен в правах акционера.

В силу ст. 90 Закона об акционерных обществах информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации.

         Уставом АО «Элеватор»  не определены иные сроки, порядок предоставления  акционеру информации о деятельности Общества.

          К вопросу об обоснованности иска ФИО4, надлежит констатировать отсутствие оснований для обязания Общество предоставить  ему копии испрашиваемых документов и информации, исходя из следующего.

Суд, оценив доводы сторон и заявленные обстоятельства, представленные доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, в том числе оценив обоснованность требования истца о предоставлении  банковских выписок по счетам общества, суд пришел к выводу о безосновательности указанного требования в отсутствие должного обоснования  деловой цели получения выписок из банков, отражающие движение денежных средств по всем расчетным счетам общества с подробной  расшифровкой плательщика и получателя, а также назначения платежа за периоды с 09.12.2017 по 09.12.2020, с 01.01.2018 по 14.01.2021.

           Суд не может не принять во внимание  приведенные  ответчиком  выше возражения относительно представления оборотно-сальдовых ведомостей в запрашиваемом виде.

Согласно справке Общества, подписанной директором  и главным бухгалтером, оборотно-сальдовые ведомости по счетам помесячно, в разрезе каждого контрагента,  не формируются в соответствии  с утвержденной в Обществе учетной политикой.

Суд не может не согласиться с обоснованными указанными выше доводами ответчика о невозможности представления  данных документов,  которые, в том числе,  сводятся к следующему.

Регистры бухгалтерского учета, к которым относятся оборотно-сальдовые ведомости (далее – ОСВ) - это документы, обобщающие и систематизирующие данные первичных документов. Обязательных форм регистров, равно как и обязательных правил по периодам их составления (год, месяц, день и т.д.) законом не предусмотрено (ст. 10 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

У Ответчика действует определенная учетная политика, которая не предусматривает обязательность ведения учета в специализированных программах (в т.ч. 1С:Бухгалтерия), которые позволяли бы выгружать интересующую Истца информацию помесячно по каждому контрагенту.

Фактически только при составлении годовой бухгалтерской отчетности (т.е. не ранее этого момента и не чаще) директором формируются оборотно-сальдовые ведомости за весь период по форме, аналогичной имеющейся в программе 1С бухгалтерия, с использованием стационарного компьютера и стандартного программного обеспечения Microsoft Excel.

ОСВ в запрошенном истцом виде у ответчика отсутствуют (помесячно ответчик ОСВ не ведет и не обязан вести). При этом,  оборотно-сальдовые ведомости по годам истцу предоставлены, следовательно, ответчик не нарушил  прав акционера на получение доступа к документам бухгалтерского учета Ответчика.

Наличие остатков задолженности контрагентов в бухгалтерской отчетности, а также предоставленные в качестве примера упрощенные регистры из табличного редактора свидетельствуют о том, что Ответчик использует именно метод начисления при отражении хозяйственных операций. А оперативную информацию из Системы Клиент-Банк Ответчик использует только для отражения расчетов с контрагентами.

Что касается требований ПБУ 1/2008, то они относятся к предприятиям, у которых есть обязанность по составлению бухгалтерской и/или налоговой отчетности ежемесячно (например, по налогу на прибыль).

Для субъектов малого предпринимательства в соответствии с п. 4.1 Информации Минфина РФ от 01.11.2012г. № ПЗ-3/2012 «Об упрощенной системе бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности для субъектов малого предпринимательства» для систематизации и накопления информации субъект малого предпринимательства может принять упрощенную систему регистров (упрощенную форму) бухгалтерского учета. В зависимости от характера и объема учетных операций это может быть форма бухгалтерского учета без использования (простая форма) или с использованием регистров бухгалтерского учета имущества.

Экономический субъект в обязательном порядке составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность (п. 2 ст. 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011г. № 402-ФЗ). Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность (за отчетный период менее года) составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством, договорами, учредительными документами или решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (п. 4 ст. 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011г. № 402-ФЗ).

Обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности Ответчик не имеет. Соответственно, и обязанности определять остатки по счетам бухгалтерского учета на конец каждого месяца также не имеет.

В  отношении субъектов малого предпринимательства на основании п. 3 Информации Минфина РФ от 01.11.2012г. № ПЗ-3/2012 «Об упрощенной системе бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности для субъектов малого предпринимательства» установлено правило: для ведения бухгалтерского учета субъект малого предпринимательства может сократить количество синтетических счетов в принимаемом им рабочем плане счетов бухгалтерского учета по сравнению с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденным Приказом Минфина России от 31.10.2000 г. № 94н.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о предоставлении документов и информации, суд исходит  из того, что учет соответствующей информации в том виде, в каком требует истец, а равно хранение таким образом сформированной информации и ее предоставление истцу  по требованию акционера  не предусмотрены положениями действующего законодательства, а также внутренними документами ответчика.

  В соответствии со статьей 6 Федерального конституционного закона «О судебной системе Российской Федерации», статьями 16, 170, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт должен быть законным, обоснованным, исполнимым и направлен на восстановление нарушенных прав.  Обязание Общество предоставить истцу отсутствующие у него документы повлечет неисполнение решения. 

  К вопросу об обоснованности иска ФИО4, надлежит констатировать отсутствие оснований для обязания Общество предоставить  ему копии испрашиваемых документов и информации, в том числе банковских выписок.

Отклоняя требования  истца, суд, также  исходит из следующего.

           В ходе судебного разбирательства истец через своих представителей  подтвердил, что  не обладает специальными познаниями;  требует представления   документов для  оценки результатов  хозяйственной деятельности Общества на  основании бухгалтерской документации, которую неустанно истребует.

         Кроме того, истец заявил,  что испрашиваемую документацию предоставит своим доверенным специалистам  для дачи соответствующую заключения. 

          Суд пришел к выводу, что  действия по истребованию документов носят ознакомительный  характер с деятельностью Общества: имеют целью ознакомление с хозяйственной  деятельностью  акционерного общества, и,  по сути, никакой  деловой цели не преследуют, а направлены  на ведение параллельного  контроля  за  деятельностью общества, ведению  параллельного   бухгалтерского учета  в отсутствие конкретных  претензий к деятельности общества, что не может быть расценено судом  в качестве  деловой цели в рамках  гражданского законодательства (ГК РФ, Закон об акционерных обществах), поскольку деловая  цель всегда конкретна.

           Добросовестная реализация   добросовестным участником Общества  в своих сомнениях или конкретных претензиях к хозяйственной деятельности общества подразумевает использование правовых институтов и инструментов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах», а именно проведение аудиторской проверки.

          Тем не менее, из объяснений Истца не следует достижение такой цели, как аудиторская проверка, подлежащая проведению в установленном порядке.

          Фактически Истец истребует документы  без всякой деловой цели, а лишь с целью ведения  параллельного бухгалтерского учета финансово-хозяйственных операций Общества.

         Таким образом, Истец пытается фактически организовать собственную в  частном порядке  проверку деятельности Общества, тогда как  для реализации такой цели как проверка  хозяйственной деятельности предусмотрена  статьей     86 ФЗ «Об акционерных обществах» путем проведения  Аудиторской проверки по решению общего собрания акционеров.

          Реализацию своего делового интереса по проведению аудиторской проверки общества истец мог реализовать в порядке статьи 86  ФЗ «Об акционерных обществах» путем вынесения данного вопроса на общее собрание акционеров, либо, поскольку он владеет 50% акций потребовать проведение аудита в соответствии с п. 3 статьи  85  ФЗ «Об акционерных обществах».

          В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

          Учитывая изложенное, поскольку истец  не имеет деловой цели при истребовании документов, как установлено судом, то его действия по истребованию документов являются  злоупотреблением правом.

    При таком положении   иск подлежит оставлению без удовлетворения.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с отказом в иске государственная пошлина по делу относится на истца.

  Руководствуясь статьями 167-170, 174, 176 (часть 2),  110, 225.2   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   арбитражный суд          

Р Е Ш И Л:

Отказать в иске.

          Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.     

  Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в   Седьмой арбитражный апелляционный суд.

  Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

  Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина