﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-68686/2020

Дело № А65-258/2020

г. Казань

26 января 2021 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., 

судей  Топорова А.В., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

акционерного общества «Нэфис Косметикс»-Казанский химический комбинат имени М. Вахитова (мыловаренный и свечной завод № 1 бывших Крестовниковых) – Гайфуллина И.А.  (доверенность от 01.02.2019 № 4405),

акционерного общества «Казанский маслоэкстракционный завод» – Гайфуллина И.А.   (доверенность от 18.08.2020 № 1626),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 

по делу № А65-258/2020 

по исковому заявлению публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914) к акционерному обществу «Нэфис Косметикс» - Казанский химический комбинат имени М. Вахитова (мыловаренный и свечной завод № 1 бывших Крестовниковых) (ОГРН 1021603463705, ИНН 1653005126), акционерному обществу «Казанский маслоэкстракционный завод» (ОГРН 1051637045327, ИНН 1624008838) о признании недействительным договора подряда, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Завод по производству синтетических моющих средств»,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – истец, ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего – ГК «Агентство по страхованию вкладов», заявитель)  обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к  акционерному обществу «Нэфис Косметикс» - Казанский химический комбинат имени М. Вахитова (мыловаренный и свечной завод № 1 бывших Крестовниковых), акционерному обществу «Казанский маслоэкстракционный завод» о признании недействительным договора подряда от 11.01.2016 № 263/16.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2020 по делу № А65-258/2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ПАО  «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего – ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по основаниям, изложенным в жалобе.

От ответчиков поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы, оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что  11.01.2016 между ПАО «Нэфис Косметикс» (заказчик) и ОАО «Казанский МЭЗ» (подрядчик) заключен договор подряда № 263/16, по условиям которого подрядчик обязался в установленный договором срок по заданию заказчика выполнить работы по строительству объекта: Завод по производству синтетических моющих средств по адресу г. Казань, ул. Г. Тукая, 152, а заказчик обязался принять выполненные работы и оплатить их.

Срок выполнения работ установлен с 11.01.2016, окончание работ 30.09.2016.

Стоимость работ составила 1 500 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Обращаясь в суд за оспариванием указанной сделки, истец указал, что договор подряда от 11.01.2016 № 262/16 является ничтожным (мнимым), поскольку к моменту его подписания спорный завод в нынешнем виде и с вмонтированным в него оборудованием уже несколько месяцев как был возведён. Оспариваемая сделка затрагивает права истца, предоставившего на строительство завода кредит в размере 3 400 000 руб. заемщику -ООО «Завод по производству синтетических моющих средств», заключившему договор подряда на строительство завода от 01.07.2013 № 461/13 с АО «Нэфис Косметикс».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды  исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1 и 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В абзаце 2 пункт 78 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

При  рассмотрении настоящего спора  истцом  заявлено требование о признании  сделки  недействительной по общим  нормам  ГК РФ. Требование  о применении  последствий  недействительности сделки истцом  не заявлялось.

Исходя  из того, что  данные требования, как  правило, являются    взаимосвязанными  и  направленными   на достижение  конечной  цели восстановления нарушенного права  истца,  последний  при предъявлении  иска о признании сделки  недействительной  должен также  доказать  нарушения  его прав  такой  сделкой   и какой  материальный  интерес  истец  к ней  имеет,  каким  образом  будет восстановлено  его нарушенное  право  в случае удовлетворения  его требования.

Следовательно, заинтересованным лицом в признании сделки  недействительной по общим  нормам ГК РФ может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

С учетом приведенных выше правовых норм и их разъяснений, арбитражные суды пришли к выводу, что истец, предъявляя по настоящему делу требование о признании недействительной (мнимой) заключенной сторонами сделки, должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, в том числе, то обстоятельство, что он является лицом, заинтересованным в признании спорного договора недействительным, и что в результате признания договора недействительным будут непосредственно восстановлены нарушенные этим договором права и законные интересы истца.

Вместе с тем истец таких доказательств не представил.

Само по себе наличие у истца как конкурсного кредитора интереса в сохранении имущественной массы должника - ООО «Завод по производству синтетических моющих средств» не может служить основанием для признания сделки подряда мнимой, поскольку нарушение прав лица, не являющегося участником сделки, должно носить реальный характер, восстановление которых невозможно без признания договора недействительным.

Учитывая изложенное, арбитражные суды пришли к выводу, что истец не является заинтересованным лицом в оспаривании рассматриваемой сделки и его права не могут быть восстановлены посредством заявления такого иска.

Доводы заявителя о том, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств судом апелляционной инстанции  исследованы  и отклонены.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, суд первой инстанции руководствовался положениями части 4 статьи 66 АПК РФ, в силу которой в ходатайстве об истребовании доказательств должны быть указаны доказательства, а также обстоятельства, имеющие значение для дела, которые могут быть установлены этим доказательством, причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Поскольку заявителем доказательства невозможности самостоятельного получения истребуемых доказательств в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств.

Обосновывая свой  законный  интерес в оспаривании договора  подряда, истец  ссылается  на  положения  статей 61.1 и 61.9  Федерального  закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывая, что  арбитражные  суды первой  и апелляционной  инстанций не дали оценки  указанным его  доводам.

Из  материалов  арбитражного дела  следует, что  истцом  заявлены  требования о признании  сделки  недействительной (ничтожной) по общим  нормам ГК РФ  -  статья  170  ГК РФ.

Данная  норма не исключает  возможность  ее применения  любым  заинтересованным  лицом, который  полагает, что  оспариваемая  сделка  нарушает его права, и признание ее недействительной приведет к восстановлению его  нарушенного права.

В порядке  статьи  49  АПК РФ истец  при рассмотрении настоящего  спора  в  суде первой инстанции  не заявлял  дополнительных  оснований  о признании оспариваемой  сделки недействительной по специальным нормам Закона  о банкротстве.

Ссылка  на положения  статьи  61.1 и 61.9 Закона  о банкротстве указана истцом в письменных возражениях относительно довода  ответчика  об отсутствии  у  истца законного  интереса  в оспаривании   договора  подряда.

В данном случае, исходя из обстоятельств настоящего спора, арбитражные суды в отдельном исковом производстве вправе были рассмотреть  требования истца,  основанные им  на общих нормах ГК РФ.

В данном  случае  заинтересованность  истца в оспаривании  договора на  основании статьи 170  ГК РФ  не может подтверждаться специальными  нормами  Закона  о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона                                  «О несостоятельности (банкротстве)» перечислены виды сделок, совершенные не должником, а другими лицами за счет должника, которые могут быть признаны недействительными.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве). Заявление может быть подано, в том числе, и конкурсным кредитором, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Таким образом, заявление кредиторов об оспаривании сделок в порядке статей  61.1 и 61.9 Закона  о банкротстве,  не может  быть рассмотрено  в рамках настоящего арбитражного спора. 

Указанная  позиция  также  изложена   в определении  Судебной коллегии   по экономическим  спорам   Верховного  Суда Российской  Федерации  от 12.03.2018  № 305-ЭС-17-17342.

В связи с  тем, что истец в порядке статьи  49 АПК РФ  ходатайств  об изменении исковых требований  не заявлял, у арбитражных судов  не имелось оснований  для  оценки  его доводов  и оставления в данной части  исковых требований истца  без рассмотрения  (пункт  4 части  1 статьи 148 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу № А65-258/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Н.Ю. Мельникова

 

Судьи                                                                          А.В. Топоров

 

                                                                                     М.З. Желаева