Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А67-6208/2023

Резолютивная часть постановления объявлена   26 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   27 сентября 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Щанкиной А.В.,

судей                                                                  Зиновьевой Т.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» на решение от 14.03.2024 Арбитражного суда Томской области и постановление от 07.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-6208/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) о признании недействительным договора аренды.

Третьи лица: ФИО3; ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В заседании суда округа принял участие ФИО6 - лично, паспорт. 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» (далее - ООО «ДСЗ», общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ИП ФИО2, предприниматель, ответчик) о признании недействительным договора аренды оборудования № 3 от 07.08.2020 (далее - договор № 3).

Исковые требования обоснованы статьями 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что договор - мнимая сделка, поскольку оборудование по договору фактически истцу не передавалось, истец не использовал оборудование по договору аренды, стороны сделки не относились к ней как к реальной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6).

Решением от 14.03.2024 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 07.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в принятии признания иска ответчиком отказано, в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ДСЗ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить полностью решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, либо направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: суды сделали противоречащий материалам дела вывод о нахождении на земельном участке оборудования; суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о проведении осмотра оборудования по месту его нахождения; суды безосновательно посчитали достигнутой договоренность сторон о заключении оспариваемого договора; суды ошибочно посчитали, что платеж в пользу ФИО2 осуществлен по договору № 3; суды не установили деловую цель заключения договора аренды; судами не дана оценка  наличию договоренностей между ООО «ДСЗ» и ФИО2 о сдаче в аренду оборудования, наличия права собственности ФИО2 на спорное оборудование.

ФИО6 в своем отзыве просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность доводов кассационной жалобы, поскольку имеется корпоративный конфликт.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 выражает несогласие с доводами кассационной жалобы, просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на реальность спорного договора аренды.

Также в материалы дела представлен отзыв ФИО7, который просит удовлетворить кассационную жалобу ООО «ДЗТ», судебные акты отменить, поскольку судами не исследовалось исполнение обязательств по договору аренды; спорное оборудование на земельном участке не находилось; договоренности о сдаче в аренду оборудования не было.

В судебном заседании ФИО6 поддержал ранее изложенную правовую позицию по делу.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО2 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «НТУ» (в настоящее время - ООО «ДСЗ») (арендатор) заключен договор № 3, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор - принять, оплатить пользование и своевременно возвратить оборудование в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с номенклатурой, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью, сопровождаемой технической документацией (далее - оборудование).

На момент заключения договора оборудование, сдаваемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности, не заложено или арестовано, не является предметом исков третьих лиц (пункт 1.2 договора № 3).

Договор считается заключенным с момента подписания его сторонами и передачи арендатору оборудования по акту приема-передачи. В акте приема- передачи указываются принадлежности и запасные части оборудования, ключи, документы (пункт 1.9 договора № 3). Оборудование представляется на срок 1 (один) год. Арендатор вправе продлить срок аренды на 3 (три) года, о чем он обязан сообщить арендодателю не позднее, чем за 20 дней до окончания срока аренды (пункт 2.1 договора № 3).

Согласно пункту 3.1 договора № 3 сумма арендной платы за оборудование составила 18 000 руб. (восемнадцать тысяч) ежеквартально.

Перечень имущества, подлежащего передаче арендатору, указан в приложении № 1 к договору в спецификации (местонахождение имущества: Кемеровская область, Юргинский район, пос. Пятково, ФИО8 карьер) и состоит из 8 пунктов.

Полагая данную сделку мнимой, истец обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела, ответчиком иск был признан.

Между тем признание иска не было принято судом с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта.

Кроме того, суд отказал в утверждении заключенного сторонами мирового соглашения по следующим основаниям: интересы ФИО2, ФИО5 и ООО «ДСЗ» одинаковы, не противопоставляются друг другу (правовая позиция); какие-либо требования из оспариваемого договора фактически после начала корпоративного конфликта не предъявлялись; в ситуации корпоративного контроля над ООО «ДСЗ», ФИО2 и ФИО5 могли самостоятельно принять меры по аннулированию действия договора, констатировать отсутствие необходимости исполнять его, а обращение в суд являлось излишним и не было направлено на реальную защиту либо восстановление прав; действительными совместными целями иска для обеих сторон (истца и ответчика) могут быть: искажение ранее достигнутых договоренностей по распределению оборудования между участниками общества, пересмотр состоявшихся судебных актов судов общей юрисдикции, в том числе о взыскании арендной платы в пользу ФИО3 и избежание дальнейших оплат, возврата оборудования, пересмотр принадлежности оборудования (пункты 3 - 6 мирового соглашения).

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.09.2024 определение от 14.03.2024 Арбитражного суда Томской области и постановление от 03.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-6208/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 2, 4, 49, 71, 135, 138, 139, 161, 170 АПК РФ, статьями 1, 10, 153, 166, 167, 168, 170, 199, 421, 422, 606, 608, 611, 614 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства» (далее - Постановление № 18), пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пункте 39 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее - Постановление № 46), пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), пунктах 9, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - Постановление № 50), правовой позицией, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, постановлении ФАС Дальневосточного округа от 13.03.2013 № Ф03-336/2013 по делу № А51-18770/2011, исходя из того, что на земельном участке с 2020 года находится комплекс имущества дробильно-сортировочного завода, который с земельного участка не перемещался с момента его приобретения обществом; технологическая линия и оборудование дробильно-сортировочного завода является единым имущественным комплексом, расположенным на принадлежащем участникам общества земельном участке, взаимосвязано между собой, как совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений, технологического оборудования и иных строений, неразрывно связанных физически и технологически; путем заключения мирового соглашения по признанию сделки мнимой одна из сторон корпоративного конфликта пыталась обойти вступившие в законную силу судебные акты, констатировав, что исполнение по сделке производилось, перечисления арендных платежей имели место, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции поддержал вводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 2 пункта 86 Постановления № 25, стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

По смыслу статьи 170 ГК РФ мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки, юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Дефект мнимой сделки как раз и проявляется в отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Как следует из материалов дела и верно установлено судами, в рамках дела № А67-2446/2022 постановлением от 06.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда были установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора.

До 21.07.2020 ФИО4 и ФИО3 принадлежало по ? доли в праве собственности на земельный участок, расположенный северо-восточнее д. Пятково Юргинского района Кемеровской области, вид разрешенного использования: для строительства дробильно-сортировочного цеха, кадастровый номер земельного участка 42:17:0101047:21.

В соответствии с договором аренды от 01.12.2007 № 10-ЗУ земельный участок был передан в аренду ООО «Юргинский дробильно-сортировочный завод», которое использовало его в своей деятельности по переработке песчано-гравийной смеси.

21.07.2020 ФИО4 продал ФИО5 по договору купли-продажи ? доли в праве на земельный участок. Согласно пункту 3.1 договора продавец заверяет, что земельный участок свободен от имущества, принадлежащего продавцу или третьим лицам.

05.08.2020 ФИО2 приобрел по договору купли-продажи у ФИО3 1/10 долю от ? доли, принадлежащей ему в праве на земельный участок, у ФИО5 – 2/10 доли от ? доли в праве на земельный участок.

15.07.2020 ФИО4 продал оборудование ФИО5

07.08.2020 земельный участок передан в аренду истцу - ООО «НТУ» (с 05.11.2020 - ООО «ДСЗ») по договору аренды. 07.08.2020 оборудование, принадлежащее на праве собственности ФИО3, по договору аренды передано ООО «НТУ» сроком на 1 год.

Учредителями ООО «НТУ» являлись ФИО5, ФИО2, ФИО3, директором с 27.07.2020 - ФИО3

Таким образом, в июле-августе 2020 изменился состав участников ООО «НТУ» (ООО «ДСЗ»). 06.04.2021 участниками ООО «ДСЗ» принято решение о прекращении полномочий директора ФИО3, директором назначен ФИО5

Между участниками ООО «ДСЗ» возник корпоративный конфликт, следствием которого явились судебные споры в арбитражном суде и суде общей юрисдикции.

Учитывая положения статьи 69 АПК РФ, положения постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, суды обоснованно указали на отсутствие оснований для переоценки установленных обстоятельств.

Обращаясь с иском истец, а также поддерживающий его доводы ответчик указали, что оборудование не находилось на земельном участке и не передавалось истцу.

Между тем, судами из материалов дела установлено, что на арендованном обществом земельном участке с 2020 года находится комплекс имущества дробильно-сортировочного завода, который с земельного участка не перемещался с момента его аренды обществом; из пояснений самого представителя истца следует, что четыре из восьми позиций оборудования, переданного по договору аренды, на земельном участке имеется; технологическая линия и оборудование дробильно-сортировочного завода является единым имущественным комплексом, расположенным на принадлежащем участникам общества земельном участке, взаимосвязано между собой, как совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений, технологического оборудования и иных строений, неразрывно связанных физически и технологически.

По существу, указанное не оспорено участниками спора.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом требований статей 69, 71 АПК РФ, обстоятельства, установленные в рамках судебных дел № А67-2446/2022, А67-6394/2023, А67-5041/2023, А27-14186/22, А67-9244/2022, А67-3152/2023, в том числе вступившее в законную силу решение Кировского районного суда г. Томска по делу № 2-187/2022, учитывая, что спорное оборудование по оспариваемому договору аренды поступило во владение общества августе-сентябре 2020 года и в последующем не демонтировалось и не вывозилось; передача комплекса технологического оборудования обществу следует как из характера связи между собой (единство предназначения), так и с его связи землей; доказательств владения спорным имуществом иным лицом (лицами) в дело не представлены, суды пришли к законным и обоснованным выводам о том, что заключение спорного договора аренды оборудования имело значение только в порядке реализации общей договоренности участников общества о передаче земельного участка и оборудования обществу в целях ведения совместной хозяйственной деятельности и извлечения прибыли.

Суды мотивированно заключили, что действия по передаче оборудования как единого имущественного комплекса вместе с земельным участком, вопреки доводам истца, имели разумную экономическую цель как для самих участников, так и для созданного ими общества, поскольку заключение спорного договора, наряду с другими договорами аренды земли и оборудования, позволяло обществу в 2020 году начать осуществление своей хозяйственной деятельности, как взаимовыгодной цели для обеих сторон договора.

Выводы судов в указанной части соответствуют предоставленным в материалы дела доказательствам и примененным нормам материального права, в связи с чем оснований для переоценки у суда округа не имеется.

Отклоняя доводы общества и других, поддерживающих его участников процесса, о том, что договор не заключался, никаких намерений на его заключение сторонами не согласовывалось, апелляционный суд правомерно исходил из предоставленной переписки, протоколов осмотра доказательств, которые свидетельствовали о ведении сторонами переговоров относительно передачи земельного участка и спорного оборудования, оспариваемого договора, факт подписания которого ФИО2 не оспаривался.

Таким образом, учитывая наличие в деле доказательств заключения и исполнения оспариваемого договора аренды (платежные поручения), исходя из отсутствия возражений сторон в отношении спорного оборудования до начала корпоративного конфликта, принимая во внимание, что не отражение арендованных объектов в бухгалтерском учете и не передача спорного договора бывшим директором – ФИО3 после начала корпоративного конфликта не влекут сами по себе недействительность оспариваемой сделки, действительность которой ранее признавалась сторонами, суды пришли к мотивированным выводам о необоснованности заявленных истцом доводов  о мнимости спорного договора.

Принимая во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта, противопоставление интересов групп лиц истца и ответчика – третьим лицам, суды обоснованно указали, что действительными совместными целями иска для обеих сторон (истца и ответчика) могут быть: искажение ранее достигнутых договоренностей по распределению оборудования между участниками общества, пересмотр состоявшихся судебных актов, в том числе о взыскании арендной платы в пользу ФИО3 и избежание дальнейших оплат, возврата оборудования, пересмотр принадлежности (прав собственности) оборудования завода (пункты 3-6 не утвержденного судом мирового соглашения), в связи с чем предъявление настоящего иска с учетом приведенных обоснований направлено на обход уже состоявшихся ранее выводов судов, искажение фактически сложившихся отношений, обстоятельств, что сопряжено со злоупотреблением сторонами правами и не несет восстановительной функции.

Иного судом округа по материалам дела не установлено и кассатором не доказано.

Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Учитывая вышеизложенное, доводы общества о том, что суд не дал оценки договорам купли-продажи оборудования между участниками общества, подлежат отклонению судом округа, поскольку все обстоятельства применительно к предмету и основанию иска, учитывая наличие корпоративного конфликта, установлены судом и им дана оценка.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, суд округа считает необходимым отметить, что они фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.03.2024 Арбитражного суда Томской области и постановление от 07.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-6208/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                А.В. Щанкина

 

Судьи                                                                                              Т.А. Зиновьева

 

ФИО1