СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                                  Дело № А27-20806/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июля 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                  Логачева К.Д.,

судей                                                                  Иванова О.А., 

                                                                            Фаст Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Гребенюк Е.И.,  с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (№ 07АП-2483/20(34)) на определение от 08.05.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-20806/2019 (судья Душинский А.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Топливно-Энергетическая компания Сибири», город Прокопьевск Кемеровской области-Кузбасса (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), заявление ФИО1 о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и договора от 03.11.2023. уступки права требования, 

заинтересованные лица – конкурсный управляющий ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО3, финансовый управляющий ФИО1 – ФИО4.

В судебном заседании приняли участие:

от конкурсного управляющего ФИО2: ФИО5, доверенность от 01.06.2024. 

УСТАНОВИЛ:

решением от 18.09.2020 Арбитражного суда Кемеровской области общество с ограниченной ответственностью «Топливно-Энергетическая компания Сибири» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства – конкурсное производство. Указанные сведения размещены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 16.09.2020, опубликованы в газете «Коммерсантъ» 26.09.2020.

Определением от 29.10.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

Определением 14.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ТЭКС», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

12.03.2024 в Арбитражный суд Кемеровской области от ФИО1 поступило заявление о признании недействительными торгов по продаже имущества должника – дебиторской задолженности ООО «Глобал-Эко» (ИНН 

<

***>) в размере 9 406 254,83 руб. по цене 80 000 руб. и договора от 03.11.2023 уступки права требования, заключенного по результатам торгов с индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ИНН 

<

***>).

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что обжалуемое определение является незаконным и необоснованным, принято без учета интересов апеллянта. Конкурсный управляющий злоупотребил своими правами, продав ликвидную дебиторскую задолженность за бесценок, причинив кредиторам вред.  Ликвидная дебиторская задолженность ООО «Глобал-Эко» в сумме 9 406 254 руб. 83 коп. реализована по цене 80 000 рублей, что, по мнению апеллянта, нарушает права кредиторов и его как контролирующего должника лица, привлеченного к ответственности в виде взыскания убытков и к субсидиарной ответственности

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, конкурсный управляющий  доводы апеллянта отклонил за необоснованностью, указав на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Представитель  конкурсного управляющего в судебном заседании с использованием системы веб-конференции доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания торгов по продаже имущества должника – дебиторской задолженности ООО «Глобал-Эко» в размере 9 406 254,83 руб. по цене 80 000 руб. недействительными, а следовательно и заключенного по результатам торгов договора уступки прав требования.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. 

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве. 

Задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить наиболее лучшие условия за продаваемое имущество, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 № 305-ЭС16- 20779(32)). 

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 71 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", нарушения, допущенные организатором торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Порядок проведения торгов в процедуре банкротства регламентирован общими нормами Гражданского Кодекса РФ и статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве. 

Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства. 

На основании статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. 

В соответствии с пунктом 5 информационного письма от 22.12.2005 № 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей. Из пунктов 4 и 7, 18 статьи 110, абзаца 4 пункта 3 статьи 111, пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве следует, что реализация имущества должника в виде имущественных прав должна осуществляться посредством проведения аукциона в электронной форме. 

В случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи по результатам первых торгов, проводятся повторные торги; начальная цена продажи имущества на повторных торгах устанавливается на десять процентов ниже начальной цены продажи имущества на первых торгах. В случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения. 

В соответствии со статьёй 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. 

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: - кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; - на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; - продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; - были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; - были допущены иные нарушения правил, установленных законом. 

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца. 

При рассмотрении иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае незначительного характера допущенного нарушения, а также отсутствия его влияния на результат торгов следует признать отсутствие оснований для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными, если права и интересы заявителя не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. 

По смыслу правовых позиций, приведенных в пунктах 1, 2 и 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и возможность восстановления его нарушенного права при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Из материалов дела следует, что в ходе конкурсного производства в отношении ООО «ТЭКС» 25.01.2022 проведена инвентаризация дебиторской задолженности по состоянию на 24.01.2022, по результатам составлен Акт № 2 от 25.01.2022 инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами. Итоги опубликованы на сайте ЕФРСБ сообщение № 8102481 от 27.01.2022. 

Конкурсным управляющим подготовлено Положение № 1 о порядке, сроках и условиях продажи имущественных прав должника, вопрос по утверждению положения вынесен на голосование на собрание кредиторов 17.02.2022. 

Собранием кредиторов принято решение утвердить Положение № 1 о порядке, сроках и условиях продажи имущественных прав ООО «Топливно-Энергетическая компания Сибири» в редакции, представленной конкурсным управляющим ООО «Топливно-Энергетическая компания Сибири». 

Порядок и процедура проведения торгов не нарушены.

По результатам торгов заключены договоры уступки права требования (цессии): Лот № 4 - Дебиторская задолженность ООО «ГЛОБАЛ-ЭКО» (ИНН 

<

***>) в размере 9 406 254,83 руб. с победителем Индивидуальным предпринимателем ФИО3 по цене предложения 80 000 рублей. 

03.11.2023. между ООО ТЭКС и ИП ФИО3 был заключен договор уступки прав требования (цессии) по итогам реализации прав требований ООО «Топливно-Энергетическая компания Сибири» путем заключения прямых договоров купли-продажи без проведения открытых торгов в электронной форме, в соответствии с которым первый уступил право требования к ООО «ГЛОБАЛ-ЭКО» в размере 9 406 254,83 руб. 

Согласно пункту 1.3 договора право собственности переходит с момента полной оплаты стоимости имущественного права, подписания акта приема-передачи. Оплата стоимости имущественного права, являющегося предметом договора, произведена ИП ФИО3 в полном объеме.

Предложения о продаже имущества должника на всех этапах торгов, в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительным.

Несогласие апеллянта с размером реализации права требования дебиторской задолженности не может служить основанием для признания торгов, проведенных в полном соответствии с действующим законодательством, недействительными.

Из представленных управляющим сведений, своевременно размещенных на сайте ЕФРСБ, следует, что снижение цены до 80 000 рублей произошло в результате последовательного проведения торгов в порядке, определенном Законом о банкротстве.

При обращении с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества путем заключения прямых договоров купли-продажи в отношении дебиторской задолженности ООО «ГЛОБАЛ-ЭКО», ФИО1 не указано, какие правила проведения торгов, установленные законом, были нарушены, равно как и не доказана возможность восстановления его нарушенного права при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств, выражают несогласие с выводами суда, не опровергают их.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 08.05.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-20806/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в федеральный бюджет государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий                                                            К.Д. Логачев

Судьи                                                                                          О.А. Иванов

 

Е.В. Фаст