АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

29.01.2024

 

Дело № А14-8130/2020

г. Калуга 

Резолютивная часть постановления объявлена             23.01.2024 

Постановление изготовлено в полном объеме              29.01.2024

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Гладышевой Е.В.

судей

Григорьевой М.А.

ФИО1         

от участвующих в деле лиц:

не явились, извещены                                                                                          надлежаще

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А14-8130/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – кредитор, ФИО3) 16.06.2020 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением  о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «МАСКО-ЛЮКС» (далее - должник, ООО «МАСКО-ЛЮКС») в связи с неисполнением должником обязательств перед кредитором.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.09.2020 заявление ФИО3 признано обоснованным, в отношении ООО «МАСКОЛЮКС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением суда от 07.02.2022 в отношении ООО «МАСКО-ЛЮКС» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

ФИО2 25.11.2022 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением: о признании незаконными решения конкурсного управляющего ООО «МАСКОЛЮКС» ФИО4 (организатор торгов) по недопуску заявки ФИО2 на участие в открытых электронных торгах ПП73759 на электронной торговой площадке Центра реализации ООО «Центр реализации» (сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) №8786976 от 20.05.2022 г., Лот № 1) в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «МАСКО-ЛЮКС», оформленное протоколом об определении участников продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника ООО «МАСКО-ЛЮКС» от 15.08.2022; 

решения конкурсного управляющего ООО «МАСКОЛЮКС» ФИО4 (организатор торгов) о признании несостоявшимися торгов открытых электронных торгах ПП-73759 на электронной торговой площадке Центра реализации ООО «Центр реализации» (сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) №8786976 от 20.05.2022 г., Лот № 1) в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «МАСКО-ЛЮКС», отраженного в Протоколе №73759-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1; 

о признании торгов состоявшимися, а ФИО2 победителем открытых электронных торгов ПП-73759 на электронной торговой площадке Центра реализации ООО «Центр реализации» (сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) №8786976 от 20.05.2022, Лот N 1) в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «МАСКОЛЮКС»; 

о признании договора  об отступном от 13.08.2022 и дополнение к нему от 23.08.2022 с ФИО5, решение собрания кредиторов ООО «МАСКОЛЮКС» от 23.08.2022, а также договора купли-продажи имущества от 17.09.2022 между ФИО5 и ФИО6 недействительной притворной сделкой и применении последствия недействительности сделок в виде возврата имущества - земельный участок - 28 842.00 м2, КН 36:03:1000009:57; склад №1 - 624.9 м2, КН 36:03:1000004:67; склад №2 - 632.9 м2, КН 36:03:1000004:66; склад №3 - 634.4 м2, КН 36:03:1000004:65, расположенные по адресу Воронежская обл., 

<

...>; Земельный участок – 15 320.00 м2, КН 36:03:1000007:11; ферма-склад №4 - 1944.3 м2, КН 36:03:1000007:16, расположенные по адресу: Воронежская обл., 

<

...>; Автомобиль КИА РИО 2016 г.в., гос.рег. № E083AO136, VIN 

<

***> в конкурсную массу должника ООО «МАСКО-ЛЮКС», в связи с чем, аннулировать в Управлении Росреестра по Воронежской области регистрационные записи о правах ФИО6 на спорное недвижимое имущество;

 об обязании ООО «МАСКО-ЛЮКС» в семидневный срок с момента вступления в законную силу решения по настоящему спору заключить по цене 1 600 000 рублей с ФИО2 договор купли-продажи имущества, входящего в состав лота N 1 а именно: земельный участок - 28 842.00 м2, КН 36:03:1000009:57; склад №1 - 624.9 м2, КН 36:03:1000004:67; склад №2 - 632.9 м2, КН 36:03:1000004:66; склад №3 - 634.4 м2, КН 36:03:1000004:65, расположенные по адресу Воронежская обл., 

<

...>; земельный участок - 15 320.00 м2, КН 36:03:1000007:11; ферма-склад №4 - 1944.3 м2, КН 36:03:1000007:16, расположенные по адресу: Воронежская обл., 

<

...>; Автомобиль КИА РИО 2016 г.в., гос.рег. № E083AO136, VIN 

<

***> (с учетом уточнения).

Определением суда от 31.01.2023 в рамках обособленного спора о признании незаконными решения конкурсного управляющего, признании торгов состоявшимися, обязании заключения договора в качестве соответчика привлечен ФИО6

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023  в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебными актами, ФИО2 обратился Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  В обоснование позиции кассатор  ссылается на то, что судом неверно истолкованы положения статьи 35 СК РФ в совокупности с пунктом 11 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), из условий для участия в торгах и документов отсутствует требование о необходимости предоставления согласия супруги. Указывает на то, что правомерная подача заявки покупателем имущества не нарушает права лица, которое утвердило порядок реализации имущества должника и не противоречит целям конкурсного производства. Полагает, что ФИО2 вправе оспаривать решение собрания кредиторов.  Ссылается на согласованность действий конкурсного управляющего ФИО4 и кредитора ФИО3 По мнению заявителя, соглашение об отступном от 13.08.2022, дополнение к соглашению об отступном от 23.08.2022, решение собрания кредиторов от 23.08.2022, договор купли-продажи от 17.09.2022 являются цепочкой сделок и прикрывают реальную сделку купли-продажи от ООО «Маско-Люкс» к ФИО6 по цене не более 1 000 000 рублей. Считает, что ФИО6 является недобросовестным приобретателем, осведомленный о цели сделки.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов суда первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в целях проведения торгов конкурсный управляющий ООО «МАСКО-ЛЮКС» ФИО4 опубликовал сообщение № 8786976 от 20.05.2022 о проведении торгов в электронной форме на ЭТП ООО «Центр реализации» по адресу: http://bankrupt.centerr.ru/ по продаже имущества должника: «Лот № 1 – Зем. участок, КН 36:03:1000009:57, склад №1, КН 36:03:1000004:67; склад №2 КН 36:03:1000004:66; склад №3 КН 36:03:1000004:65 расположенные по адресу Воронежская обл, 

<

...>; Зем. участок КН 36:03:1000007:11; ферма-склад №4, КН 36:03:1000007:16, расположенные по адресу: Воронежская обл, 

<

...>; А/м КИА РИО 2016 г.в., гос.рег. № E083AO136, VIN 

<

***>. Начальная цена:                        11 065 000 рублей.

Ознакомиться с документами на имущество и положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества можно по адресу: 394026, 

<

...>, к2 (тел. 

<

***>). Осмотр имущества осуществляется по рабочим дням по согласованию с финансовым управляющим по адресу нахождения имущества.

Задаток в размере 20% от начальной цены лота должен быть зачислен в срок, не позднее последнего дня приема заявок на счет ООО «Маско-Люкс». Прием заявок на участие в первых торгах (в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене): с 00:00 01.05.2022 г. по 23:59 08.06.2022. Дата торгов: 12:00 10.06.2022. Шаг аукциона: 5% от начальной цены лота. Если первые торги признаны несостоявшимися и договор купли продажи не заключен по итогам торгов, то проводятся повторные торги.

Прием заявок на участие в повторных торгах (в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене): с 00:00 17.06.2022 по 23:59 22.07.2022. Дата торгов: 12:00 25.07.2022. Начальная цена: на 10% ниже начальной цены, указанной на первых торгах. Шаг аукциона: 5% от начальной цены лота. Если повторные торги признаны несостоявшимися и договор купли продажи не заключен по итогам торгов, то проводятся торги посредством публичного предложения.

Сроки проведения торгов, посредством публичного предложения: Начальная цена: равна начальной цене на повторных торгах. Прием заявок на участие и предложений о цене (в % по отношению к начальной цене лота на торгах посредством публичного предложения): с 00:00 01.08.2022  по 23:59 03.08.2022  - 100%; с 00:00 04.08.2022  по 23:59 06.08.2022  - 70%; с 00:00 07.08.2022 по 23:59 09.08.2022 - 40%; с 00:00 10.08.2022 по 23:59 12.08.2022 - 10%.

Победителем торгов признается лицо, предложившее наибольшую цену. Решение Организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется Протоколом о результатах проведения торгов.

Заключение договора купли-продажи - в течение 5 дней, с даты получения предложения конкурсного управляющего о заключении договора купли продажи. В случае отказа или уклонения победителя от подписания договора в течение 5 дней со дня получения предложения о заключении такого договора, внесенный задаток ему не возвращается. Оплата в течение 30 дней, с даты подписания договора купли-продажи по реквизитам должника.

Как следует из материалов дела, первоначальные и повторные торги не состоялись в связи с отсутствием заявок на участие, на этапе публичного предложения заявителем была подана заявка на участие в торгах по продаже имущества должника по лоту № 1.

Протоколом об определении участников торгов должника организатором торгов - конкурсным управляющим заявка ФИО2 (содержащая предложение о цене имущества должника в сумме 1 600 000  рублей) отклонена, заявитель не был допущен к участию в торгах - основанием отказа явилось отсутствие нотариального согласия другого супруга на совершение сделки (статья 35 СК РФ).

Конкурсный управляющий в период процедуры проведения реализации имущества на этапе публичного предложения предложил конкурсным кредиторам погашение требований кредиторов имуществом должника путем предоставления отступного.

От конкурсного кредитора ФИО5 поступило заявление о согласии на погашение своих требований путем предоставления отступного в сумме 2 100 000 рублей, а также размера текущих платежей и расходов по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением собрания кредиторов должника, состоявшееся  23.08.2022 в 14 ч. 00 мин. по адресу: 394004, 

<

...> в форме очного голосования приняты решения: принять отчет конкурсного управляющего к сведению; передать не реализованное имущество ООО «МАСКО-ЛЮКС» конкурсному кредитору ФИО7 Марку Александровичу в счет погашения кредиторской задолженности в сумме 2 100 000 рублей; обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «МАСКО-ЛЮКС».

В соответствии с соглашением об отступном от 13.08.2022, с учетом условий дополнительного соглашения от 26.08.2022, ООО «МАСКО-ЛЮКС», в лице конкурсного управляющего ФИО4, передает конкурсному кредитору ФИО7 Марку Александровичу спорное имущество, не реализованное на торгах, обязательство перед кредитором прекращается в части 2 100 000 рублей, в свою очередь, ФИО5 обязуется внести на основной банковский счет должника сумму денежных средств в необходимом размере для погашения текущей кредиторской задолженности.

Впоследствии, ФИО5 реализовал спорные объекты недвижимости ФИО6 в соответствии с договором купли-продажи от 17.09.2022.

Ссылаясь на нарушение прав ФИО2, как победителя торгов, последний обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды, оценивая заявленные требования, руководствовались положениями статьи 449 ГК РФ, статьи 35 СК РФ, статей 110, 111, 139 Закона о банкротстве, положениями приказа Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495 «Об утверждении Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве (далее - Порядок), Требований к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, внесении изменений в приказ Минэкономразвития России от 05.04.2013 № 178 и признании утратившими силу некоторых приказов Минэкономразвития России», Обзора судебной практике по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротстве, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016.

Общий смысл регулирования перечисленных положений сводится к тому, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. При рассмотрении требования недействительности публичных торгов суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В связи с этим, разрешая спор, суды исходили из того, что заявитель требуя признания торгов недействительными и применения последствий их недействительности, должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

В обстоятельствах данного спора, суды установили, что кредитором ФИО5 сообщено о готовности принять имущество в качестве отступного по цене 2 100 000 рублей, т.е. превышающей прежнее ценовое предложение ФИО2 (1 600 000 рублей) и погасить все требования текущих кредиторов.

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства, как ликвидационной процедуры, является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Таким образом, в результате соглашения об отступном, погашены частично требования кредитора ФИО5 на сумму 2 100 000 рублей,  а также текущие расходы должника на сумму 820 417 рублей, в том числе расходы на процедуру банкротства ООО «МАСКО-ЛЮКС», вознаграждение конкурсного управляющего, то есть цели конкурсного производства достигнуты.

При этом никто из независимых кредиторов судебные акты не обжалует.

Суды констатировали, что ФИО2 не может быть отнесен к числу лиц, имеющих право на признание результатов торгов недействительными, поскольку не был допущен к участию в торгах (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 по делу № ВАС-13960/10).

Заявителем не представлено доказательств, что в результате возвращения имущества в конкурсную массу и повторного признания его победителем торгов (с учетом временных и материальных затрат), имущество будет реализовано по более высокой цене.

Как справедливо отметили суды, удовлетворение заявления о признании незаконными решения конкурсного управляющего о непринятии заявки заявителя, признании торгов состоявшимися, обязании заключения договора с ФИО2, может привести к ущемлению прав и законных интересов иных участников экономического оборота – конкурсных кредиторов ООО «МАСКО-ЛЮКС» и текущих кредиторов должника, получивших удовлетворение, а также последующих собственников спорного имущества.

Обращаясь с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов должника, ФИО2 указал, что собрание кредиторов нарушает специальный порядок реализации имущества должника.

Суды, учитывая положения статей 34, 35, пункта 3 статьи 126 Закона о банкротстве указали, что ФИО2 не является представителем участников должника, не относится к числу конкурсных кредиторов по смыслу статьи 2 Закона о банкротстве, а также к числу лиц, поименованных в названных нормах Закона о банкротстве и АПК РФ, с участием которых рассматриваются споры по правилам, установленным в статье 60 Закона о банкротстве.

Ко всему прочему, ФИО5 реализовал спорные объекты недвижимости ФИО6 по договорам купли-продажи от 17.09.2022.

Оспаривая договор купли-продажи от 17.09.2022, заявитель не приводит никаких доводов, которые могли бы свидетельствовать о недобросовестности приобретателя имущества (ФИО6). В связи с этим, в заявленном порядке, в любом случае невозможна защита прав заявителя.

Оценив совокупность изложенных обстоятельств, не установив существенных нарушений, оказавших влияние на результаты торгов, а также нарушения оспариваемыми торгами прав кредиторов, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания торгов и заключенного по их результатам договора недействительными.

В настоящем споре столкнулись, с одной стороны, интересы кредиторов на погашение их требований и, с другой, интересы лица, не участвующего в деле, на приобретение имущества, причем по максимально низкой цене.  

С учетом специфики процедуры банкротства, предполагающей необходимость соблюдения справедливого баланса интересов большого круга лиц и достижения основной цели банкротства юридического лица – максимально возможного удовлетворения требований кредиторов, финансово пострадавших и в течение длительного времени ожидающих исполнение обязательств от должника,  суд округа не усматривает достаточных оснований для иных выводов относительно заявленных требований.

Кассатор, обжалуя судебные акты, не соглашается с результатами оценки судами обстоятельств дела.

Безусловных процессуальных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы суд округа не находит.

руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А14-8130/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий           Е.В.Гладышева

Судьи М.А. Григорьева 

ФИО1