Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-24621/2019

03 октября 2019 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 03 октября  2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Игошевой Т.Ю., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Комплексные технологические решения» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ФИО2

о взыскании 1 620 874 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПСЗ»,

 при участии в судебном заседании представителей:

от истца, ответчика: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Комплексные технологические решения» (далее – истец, ООО «КТР») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ПСЗ» (далее – ООО «ПСЗ») в виде взыскания с ответчиков в пользу истца денежных средств в сумме 1 620 874 руб.

Истец, ответчик, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились, ответчик отзыв на иск, заявления, ходатайства не представил.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В соответствии с п. 4 ст. 137 АПК РФ в связи с отсутствием возражений от участвующих в деле лиц относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в суде первой инстанции.

На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие истца, ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

  Из материалов дела следует, что ООО «ПСЗ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 02.11.2015, единственным участником ООО «ПСЗ» и его директором являлся ФИО2 (л.д. 31-33).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.10.2018 по делу № А50-18740/2018 ООО «Комплексные технологические решения» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1   

В рамках проведения конкурсных процедур конкурсным управляющим ООО «КТР» выявлено, что истцом на расчетный счет ООО «ПСЗ» (ИНН 

<

***>) по платежным поручениям № 9574 от 13.10.2016, № 369616 от 14.10.2016, № 369615 от 14.10.2016 перечислены денежные средства в общей сумме 1 620 874 руб. 00 коп. с назначением платежа: оплата счету № 255 от 18.08.2016, № 262 от 22.08.2016, № 220 от 13.07.2016  за материалы (л.д. 27-29).

Ссылаясь на отсутствие у конкурсного управляющего указанных в назначении платежа счетов, а также на отсутствие иных доказательств, подтверждающих факт поставки обществу «КТР» обществом «ПСЗ» каких-либо товаров, наличие каких-либо обязательств между истцом и ООО «ПСЗ», конкурсный управляющий полагает, что на стороне «ПСЗ» возникло неосновательное обогащение.    

19.02.2019 ООО «ПСЗ»  исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», как недействующее юридическое лицо.  

Исходя из того, что ФИО2, являющийся единственным участником и директором ООО «ПСЗ», не мог не знать о перечислении вышеуказанных денежных средств, об отсутствии оснований для их присвоения, и действуя добросовестно обязан был возвратить истцу неосновательно приобретенные денежные средства, между тем действий по возврату денежных средств не предпринял, что, по мнению истца, свидетельствует о недобросовестности поведения ответчика, выразившегося в бездействии относительно возврата спорных денежных средств истцу, истец  обратился  в суд требованием о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности  по обязательствам ООО «ПСЗ» на основании п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах.

В обоснование заявленных требований истец также указал, что ответчик, являясь руководителем организации, ответственным лицом за ведение бухгалтерского и налогового учета, за своевременное предоставление отчетности, не мог не знать о необходимости представления документов и информации в налоговый орган, между тем  довел общество до состояния, когда оно не отвечало признакам действующего юридического лица и было в установленном порядке исключено из ЕГРЮЛ, что свидетельствует, по мнению истца, о намерении прекратить деятельность общества в обход установленной законодательством процедуры ликвидации (банкротства). Указал, что бездействие ответчика фактически лишило истца возможности взыскания суммы неосновательного обогащения в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

При этом ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, истцом предъявлены требования к ФИО2., являвшемуся с момента создания общества и до его  исключения из ЕГРЮЛ единственным участником и директором общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Судом установлено, что исключение ООО «ПСЗ» из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев, предшествующих исключению ООО «ПСЗ» из ЕГРЮЛ, отсутствовало движение денежных средств по счету общества и обществом не представлялись данные бухгалтерской отчетности с 23.04.2017.

В качестве основания для привлечения ответчика, как руководителя и единственного участника общества, к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает на то, что недобросовестность поведения ответчика выразилась в бездействии относительно возврата неосновательно приобретенных денежных средств. 

Таким образом, исходя из анализа приведенных истцом доводов в обоснование заявленных требований, имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших наличие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, суд считает, что истцом не представлено достаточных бесспорных доказательств наличия на стороне ООО «ПСЗ» неосновательного обогащения. 

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц, либо произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Из положений ст. 1102 ГК РФ, правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении № 11524/12 от 29.01.2013, следует, что применительно к конкретным обстоятельствам спора, а именно: когда из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

Истец, настаивая на удовлетворении заявленных требований, ссылается на недоказанность наличия обязательственных отношений между истцом и ООО «ПСЗ», на отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего указанных в назначении платежа счетов, а также на отсутствие иных доказательств, подтверждающих факт поставки обществу «КТР» обществом «ПСЗ» каких-либо товаров, наличие каких-либо обязательств между истцом и ООО «ПСЗ».

Между тем, исходя из фактических обстоятельств дела, учитывая, что истец находится в стадии банкротства, иск от имени истца заявлен конкурсным управляющим, пояснившим, что в его распоряжении отсутствуют доказательства факта поставки товара, оказания услуг, счета, ссылки на которые имеются в назначении платежа, суд считает, что отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств контрагенту, не является бесспорным доказательством того, что документы, подтверждающие правоотношения сторон по поставке товара, не существовали вообще, что со стороны ООО «ПСЗ» отсутствовало встречное предоставление на спорную сумму, а также не свидетельствует о возникновении неосновательного обогащения на стороне ООО «ПСЗ».

Таким образом, отсутствие правоотношений, указанных в качестве оснований платежей, и неосновательное перечисление обществу «ПСЗ»  денежных средств истцом не доказано в нарушение ст. 65 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, следует отметить, что исключение из ЕГРЮЛ ООО «ПСЗ» как недействующего юридического лица регистрирующим органом и наличие у конкурсного управляющего ООО «КТР» сведений о перечислении данным обществом на расчетный счет ООО «ПСЗ» денежных средств в отсутствие подтверждающих правоотношения сторон документов, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в невозврате данных денежных средств истцу, а также свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении ответчика, повлекшего невозможность взыскания спорных денежных средств в судебном порядке. 

Доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы и т.д., истцом не представлено, доказательств наличия в действиях ответчика умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекших невозможность исполнения перед истцом обязательств, не содержится в материалах дела (ст. 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что недобросовестность в действиях ответчика, противоправность действий, а также наличие причинно-следственной связи между наступившими убытками истца и действиями (бездействием) ответчика не доказаны.

Таким образом, поскольку совокупность необходимых условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не доказана, оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности судом не установлено, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат (п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах).

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Поскольку истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при подаче иска, подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 29 209 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комплексные технологические решения» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 29 209 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                  Э.А. Ушакова