015/2018-96885(4) 

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-12297/2017

г. Киров

05 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2019 года.  Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2019 года.  

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сандалова В.Г., судей Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А., 

при участи в судебном заседании (в Арбитражном суде Ярославской области):  представителя Кулаковой Е.В. – Желонкиной А.Н., действующей на основании  

доверенности от 06.04.2018, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Аргон»  

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 22.08.2018 по делу   № А82-12297/2017, принятое судом в составе судьи Соловьевой Т.А.,  

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аргон» (ОГРН  1066950061860)  

к должнику – обществу с ограниченной ответственностью «Горизонталь»  (ИНН 6950023134, ОГРН 1066950077006), Кулаковой Елене Васильевне (ИНН  331600711492),  

третье лицо: Чистяков Николай Геннадьевич, 

о признании сделок должника недействительными и применении последствий  их недействительности,  

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Горизонталь» (далее – ООО «Горизонталь», Общество,  должник) конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью  «Аргон» (далее – ООО «Аргон», кредитор, заявитель жалобы) обратился в  Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  – АПК РФ), о признании недействительными договора купли-продажи от  13.08.2015 и соглашения об отступном от 08.09.2015, заключенных между ООО  

«Горизонталь» и Кулаковой Еленой Васильевной (далее – ответчик), и  применении последствий их недействительности в виде возврата ответчиком  ООО «Горизонталь» земельных участков с кадастровыми номерами  69:04:0000017:742, 69:04:0000017:706, 69:31:0000016:290, 69:09:0000023:203,  69:09:0000023:205, 69:09:0000023:189.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чистяков  Николай Геннадьевич (далее – третье лицо).  

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.08.2018 в  удовлетворении заявленных требований отказано.  

ООО «Аргон» с принятым определением суда несогласно, обратилось во  Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить  определение суда от 22.08.2018, принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении заявленных требований.  

По мнению заявителя жалобы, выводы суда первой инстанции не  соответствуют обстоятельствам дела. Кредитор считает, что договор купли- продажи от 13.08.2015 и соглашение об отступном от 08.09.2015 являются  сделками, совершенными при неравноценном встречном исполнении  обязательств другой стороной сделки (часть 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве)  и причиняющими вред имущественным правам кредиторов (часть 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве). Обосновывая неравноценность встречного исполнения,  ООО «Аргон» указывает как на превышение реальной стоимости земельных  участков над ценами оспариваемых сделок более чем в 400 раз, так и на  отсутствие доказательств реального получения должником какого-либо  встречного исполнения, при этом для оценки констатации такого превышения  используется кадастровая стоимость земельных участков со ссылкой на  судебную практику Верховного Суда Российской Федерации. Полагает, что при  столь значительном несоответствии цен для оценки неравноценности встречного  исполнения достаточно сопоставления цен сделок с кадастровой стоимостью, и  необходимость в проведении судебной экспертизы отсутствует. Для отчуждения  участков с разрешенным видом использования «Участки сельскохозяйственного  назначения» был применен способ отчуждения - отступное; поскольку при  продаже участков сельскохозяйственного назначения в соответствии с пунктами  2, 3 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель  сельскохозяйственного назначения» (далее – Закон № 101-ФЗ) продавец  земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан  известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной  власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом  субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении  продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения  земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен  взаимный расчет. Заявитель жалобы указывает на то, что соглашение об  отступном заключается позднее, чем договор купли-продажи, что нелогично при  якобы имеющейся фактически просроченной задолженности по договору займа,  что также указывает на цель его заключения - «обход» Закона № 101-ФЗ и  свидетельствует о том, что оспариваемое соглашение является ничтожным как  притворная сделка, прикрывающая договор купли-продажи. Вред  имущественным правам кредиторов, причиненный оспариваемыми сделками,  

выразился в выбытии из конкурсной массы активов в виде земельных участков  стоимостью не менее 75 000 000 руб. и неполучением равноценного встречного  исполнения, которое могло бы быть направлено на удовлетворение требований  кредиторов. При этом на момент совершения оспариваемых сделок - сентябрь  2015 года - имелись требования других кредиторов к должнику: ИП Слесарева  Я.Н. - требование в сумме 504 208 руб. 77 коп., включено в реестр требований  кредиторов определением от 14.11.2017; Эрекайкиной И.В., требование в сумме  112 150 руб. включено в реестр требований кредиторов определением от  20.12.2017; МРИ ФНС № 8 по Ярославской области - требование в сумме  138 433 руб. 17 коп. включено в реестр требований кредиторов определением от  20.12.2017. По данным бухгалтерской отчетности за 2015 год на начало  отчетного периода активы должника составляли 106 643 000 руб., а на конец - 0  руб., выбытие земельных участков представляло собой неправомерное  выведение имущества и повлекло неплатежеспособность должника.  Оспариваемые сделки фактически были безвозмездными, поскольку встречное  исполнение не было получено, ни в каком размере. Стоимость отчужденных  земельных участков, исходя из их общей кадастровой стоимости 62 574 865 руб.  33 коп., составила более 20 % балансовой стоимости активов должника.  Очевидно, что в рассматриваемом случае отчуждение участков по цене,  заниженной многократно (более чем в 400 раз), однозначно свидетельствовало о  том, что ООО «Горизонталь» не руководствовалось интересами организации и  преследовало цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло  не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского  оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому Кулакова  Е.В., проявляя обычную степень осмотрительности, должна была предпринять  дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых  общество «Горизонталь» за почти символическую цену продает участки. Она не  могла не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные  интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их  требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от  реализации активов. При таких обстоятельствах оспариваемые сделки  однозначно являются недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве. Данный довод также подтвержден судебной практикой  (Определение ВС РФ от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018). Кроме того, в ходе  рассмотрения дела право собственности Кулаковой Е.В. на спорные земельные  участки, переданные ответчику по договору купли-продажи от 13.08.2015,  прекращалось, позднее данные участки были выкуплены ею назад, что также  свидетельствует о бесцельности приобретения ею участков, а является, по сути,  лишь выводом единственных активов должника. Также полагает, действует  презумпция цели причинения вреда правам кредиторов, поскольку имела место  неплатежеспособность должника на момент совершения оспариваемых сделок.  Кроме того, нельзя не принять во внимание тот факт, что ООО «Горизонталь»  незаконно ликвидировалось 18.01.2016, ООО «Аргон» было вынуждено  обращаться в суд с заявлением к Межрайонной инспекции ФНС России № 7 по  Ярославской области о признании недействительной записи в Едином  государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО  «Горизонталь» (ОГРН 1066950077006) от 18.01.2016 за государственным  регистрационным номером 2167627066781. Данная запись была признана  

недействительной судом (дело А82-1582/2016), решение вступило в законную  силу 25.01.2017, что также свидетельствует о цели причинения вреда  кредиторам. В свою очередь, в течение данного времени ООО «Аргон» не могло  подать заявление о банкротстве ООО «Горизонталь» и, как следствие,  воспользоваться правом оспаривания сделок должника как кредитор. Все эти  факты в совокупности свидетельствуют о злоупотреблении правом ООО  «Горизонталь» (статья 10 ГК РФ). Земельные участки №№ 69:04:0000017:742,  69:04:0000017:706, 69:31:0000016:290, 69:09:0000023:203, 69:09:0000023:205,  69:09:0000023:189 в настоящий момент находятся во владении Кулаковой Е.В.  

Кулакова Е.В. в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не  согласилась, считает определение суда законным и обоснованным, просит  оставить его без изменения, а жалобу без удовлетворения.  

До рассмотрения апелляционной жалобы заявитель обратился во Второй  арбитражный апелляционный суд с ходатайством об участии в судебном  заседании путем использования систем видеоконференц-связи.  

Данное ходатайство судом апелляционной инстанции удовлетворено. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии  апелляционной жалобы к производству вынесено 11.10.2018 и размещено в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 12.10.2018 в  соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной  нормы участвующие в обособленном споре лица надлежащим образом  уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.  

Представитель заявителя жалобы и конкурсный управляющий ООО  «Аргон» Низов П.В. в порядке статьи 153.1 АПК РФ участвовали в судебном  заседании апелляционной инстанции путем использования систем  видеоконференц-связи, в судебном заседании представитель заявителя жалобы  поддержал изложенные в жалобе доводы.  

Рассмотрение дела в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации отложено на 09.01.2019.  

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Шаклеиной  Е.В. в связи с нахождением ее в отпуске на судью Дьяконову Т.М.  

В связи с заменой судьи рассмотрение дела начато сначала. 

Рассмотрение дела в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации отложено на 04.02.2019, суд определил  Кулаковой Е.В. документально обосновать, что действительная рыночная  стоимость спорных земельных участков значительно ниже их кадастровой  стоимости, завышение и несоответствие кадастровой стоимости отчужденного  имущества.  

От Кулаковой Е.Н. поступило дополнение, в котором ответчик указала на  то, что апелляционная инстанция не вправе требовать с нее предоставления  дополнительных письменных доказательств.  

От ООО «Аргон» поступило ходатайство об отложении в связи с  невозможностью конкурсного управляющего участвовать в судебном заседании  по причине занятости в другом судебном заседании в здании в Арбитражном  суде Тамбовской области.  

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Кормщиковой  

Н.А. в связи с нахождением ее в отпуске на судью Шаклеину Е.В.  

В связи с заменой судьи рассмотрение дела начато сначала.  

Рассмотрение дела в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации отложено на 04.03.2019.  

От конкурсного управляющего ООО «Горизонталь» Власова В.В.  поступили сведения о размере текущих и реестровых обязательств должника.  

Других отзывов на жалобу не поступило. 

До рассмотрения апелляционной жалобы ответчик обратился во Второй  арбитражный апелляционный суд с ходатайством об участии в судебном  заседании путем использования систем видеоконференц-связи.  

Данное ходатайство судом апелляционной инстанции удовлетворено. 

Представитель Кулаковой Е.В. поддержала доводы отзыва с дополнениями,  просит оставить определение без изменения.  

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное  заседание не обеспечили, в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело  рассматривается в отсутствие их представителей по имеющимся материалам.  

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от  22.08.2018 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке,  установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.  

Как усматривается из материалов дела, 13.08.2015 между должником –  ООО «Горизонталь» (продавец) и Кулаковой Е.В. (покупатель) подписан  договор купли-продажи от 13.08.2015, в соответствии с которым должник по  передаточному акту от 13.08.2015 передал в собственность покупателя  принадлежавшие ему земельные участки из категории земель «земли  промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения,  информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли  обороны, безопасности и земли иного специального назначения», вид  разрешенного использования «для строительства комплекса зданий  инфраструктуры придорожного сервиса», в том числе:  

- с кадастровым номером 69:09:0000023:203, адрес: установлено  относительно ориентира, расположенного за пределами участка: ориентир  д.Кузьминка, участок находится примерно в 1260 м от ориентира по  направлению на северо- запад, почтовый адрес ориентира: Тверская область,  Зубцовский р-н, с/п Княжьегорское, д Кузьминка, площадь 73843 кв.м, по цене  40 000 руб.;  

- с кадастровым номером 69:09:0000023:205, адрес: установлено  относительно ориентира, расположенного за пределами участка: ориентир  д.Буево, участок находится примерно в 1100 м от ориентира по направлению на  северо-запад; почтовый адрес ориентира: Тверская область, Зубцовский р-н, с/п  Княжьегорское, д Буево, площадь 131786 кв.м, по цене 40 000 руб.  

- с кадастровым номером 69:09:0000023:189, адрес: установлено  относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес  ориентира: Тверская область, р-н Зубцовский, с/пос Княжьегорское, в районе  д.Буево, площадь 5000 кв.м, по цене 20 000 руб. (Т.1, л.д.-15-18).  

Согласно пункту 3 договора стороны пришли к соглашению, что указанные  выше три земельных участка продавец продает покупателю за 100 000 руб., на  момент подписания договора денежные средства переданы продавцу полностью.  

Переход права собственности от должника к покупателю зарегистрирован  

25.08.2015 (Т.1, л.д.-19).  

08.09.2015 между должником – ООО «Горизонталь» и Кулаковой Е.В.  подписано соглашение об отступном, по которому должник взамен исполнения  обязательств по возврату займа по договору займа от 22.01.2014 в сумме 75 578  руб. 08 коп. (Т.2, л.д.-138-145) предоставляет кредитору отступное в виде  земельных участков из категории земель «земли сельскохозяйственного  назначения», принадлежащих должнику на праве собственности, в том числе:  

- с кадастровым номером 69:04:0000017:742, адрес: установлено  относительно ориентира, расположенного за пределами участка: ориентир  д.Лопатино, участок находится примерно в 1050 м от ориентира по направлению  на северо- запад; почтовый адрес ориентира: обл.Тверская, р-н Бологовский, с/п  Куженкинское, вблизи дер.Лопатино, виды разрешенного использования: для  ведения сельского хозяйства, площадью 58680 кв.м;  

- с кадастровым номером 69:04:0000017:706, адрес: установлено  относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес  ориентира: Тверская обл., р-н Бологовский, с/п Куженкинское, вблизи урочища  Фешково, виды разрешенного использования: для ведения сельского хозяйства,  площадью 42908 кв.м;  

- с кадастровым номером 69:31:0000016:290, адрес: установлено  относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес  ориентира: Тверская обл., р-н Спировский, с/п Выдропужское, в границах  бывшего АО «Свободный путь», в районе с.Выдропужск; виды разрешенного  использования: для сельскохозяйственного производства, площадью 67354 кв.м  (Т.1, л.д.-59-60).  

В пункте 2.2 соглашения его стороны оценили каждый из участков в 25 000  руб., общая стоимость отступного составила 75 000 руб.  

Земельные участки переданы Кулаковой Е.В. по передаточному акту от  08.09.2015 (Т.1, л.д.-61-62).  

Переход права собственности от должника к покупателю зарегистрирован  16.09.2015 (Т.1, л.д.-63-93).  

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.07.2017  принято заявление ООО «Аргон» о признании общества несостоятельным  (банкротом).  

Определением суда от 19.09.2017 (резолютивная часть объявлена  13.09.2017) в отношении общества введена процедура банкротства –  наблюдение.  

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.01.2018  (резолютивная часть объявлена 23.01.2018) ООО «Горизонталь» признано  несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное  производство; конкурсным управляющим утвержден Власов Валерий  Владимирович.  

Конкурсный кредитор – ООО «Аргон», считая, что оспариваемый договор  купли-продажи и соглашение об отступном совершены по заниженной цене, в  отсутствие встречного предоставления, при наличии признаков  неплатежеспособности должника, с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их  недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о  

банкротстве).  

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к  выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления  конкурсного кредитора, поскольку не усмотрел неравноценность встречного  предоставления должнику по оспариваемому договору, конкурсным кредитором  не доказано наличие совокупности всех условий для признания оспариваемого  договора и соглашения недействительными по основаниям, предусмотренным в  пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и  отзыва на нее (с учетом дополнений), и, заслушав представителя ответчика,  участвующего в судебном заседании путем использования систем  видеоконференц-связи, суд апелляционной инстанции пришел к следующим  выводам.  

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о  несостоятельности (банкротстве).  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем  Федеральном законе.  

В рассматриваемом случае в качестве правового обоснования заявленных  требований о признании сделок должника недействительными конкурсный  кредитор указал статью 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом  или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным  судом недействительной при неравноценном встречном исполнении  обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой  сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону  отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если  рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного  им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость  полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом  условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом  недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до  принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об  указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  

заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве).  

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на  момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности  или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в  отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли  (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с  выходом из состава учредителей (участников) должника либо совершена при  наличии одного из следующих условий:  

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или)  обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости  активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов  балансовой стоимости активов должника, определенной по данным  бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед  совершением указанных сделки или сделок;  

должник изменил свое место жительства или место нахождения без  уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после  ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил  правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной  отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено  законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего  исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской  отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал  осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать  указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания  сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности  всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь  в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение  

размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия  совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

В соответствии с разъяснениями пункта 6 Постановления № 63 согласно  абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных  абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если  иное не доказано другой стороной сделки.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий,  данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о  банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на  момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6  Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления № 63, следует,  что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой  сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов  применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана  заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не  доказано другой стороной сделки.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать  об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она  могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота  осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

В абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе  о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных  статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду  квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление  правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой  сделке.  

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,  действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  

недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение  (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права  исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением  реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным  хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.  

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с  оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом  «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости  злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и  необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов  по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть  признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о  банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных  интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной  массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества  должника третьим лицам.  

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной,  совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо  установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии  факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в  заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127  «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации»).  

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание  своих требований и возражений.  

Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что заявление о  признании должника банкротом принято судом 25.07.2017, оспариваемые  договор купли-продажи подписан сторонами 13.08.2015 и соглашение08.09.2015, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением  была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до  принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана  недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6  настоящего Постановления) (абзац третий пункта 9 Постановления № 63).  

При этом на момент совершения оспариваемых сделок - август, сентябрь  2015 года - должник имел кредиторскую задолженность по займам перед своими  контрагентами: ИП Слесаревым Я.Н. в сумме 504 208 руб. 77 коп., Эрекайкиной  И.В. в сумме 112 150 руб., и перед МРИ ФНС № 8 по Ярославской области по  обязательным платежам и пени за просрочку их оплаты в общей сумме 138 433  руб. 17 коп., требования которых впоследствии включены в реестр требований  кредиторов должника (Т.2, л.д.-40-43, Т.3, л.д.-40-43), соответственно, ООО  «Горизонталь» на даты заключения оспариваемых сделок отвечало признаку  

неплатежеспособности.  

В обоснование довода о неравноценности встречного исполнения кредитор  сослался на сведения общества с ограниченной ответственностью «Лига оценки»  (письмо от 25.10.2017), согласно которым ориентировочная рыночная стоимость  отчужденных шести спорных земельных участков составляет 75 000 000 руб.  (Т.1, л.д.-41), и кадастровую стоимость этих земельных участков, тогда как цена  отчуждения трех земельных участков по договору купли-продажи от 13.08.2015  составила 100 000 руб., трех земельных участков по соглашению об отступном  от 08.09.2015 - 75 578 руб. 08 коп., а также на отсутствие оплаты со стороны  покупателя и безденежность договора займа от 22.01.2014, ссылаясь на выписку  по единственному действующему расчетному счету должника за период с  01.01.2014 по 09.10.2015, в которой отсутствует указанные операции (Т.1, л.д.- 43-44, 51-58).  

В подтверждение факта оплаты и предоставления займа Кулаковой Е.В.  представлены в материалы дела копии квитанции к приходному кассовому  ордеру № 10 от 13.08.2015 на сумму 100 000 руб. (Т.4, л.д.-13), договора займа от  22.01.2014 о предоставлении в заем наличных денежных средств в размере  65 000 руб., с уплатой процентов по ставке 12 % годовых, со сроком возврата22.01.2015 и квитанции к приходному кассовому ордеру № 2 от 22.01.2014 на  сумму 65 000 руб. (Т.4, л.д.-14-16).  

Указанные доказательства конкурсным кредитором не оспорены,  письменные ходатайства о фальсификации их в материалы дела не поступало.  

В материалы дела представлены выписки из Единого государственного  реестра недвижимости о кадастровой стоимости объекта недвижимости от  01.07.2018, по запросу суда первой инстанции представлены реестровые дела на  спорные земельные участки, согласно которым кадастровая стоимость  земельных участков составляет:  

 № 

Земельный участок, площадь  

Кадастр. паспорт  

Выписка 

ФГИС ЕГРП от 05.02.2018, 

Выписка от  01.07.2018  

1 

69:09:0000023:203; 73843 кв.м  

36 921 500 - 09.04.2010  

(Т.3, л.д.-159)  

22 270 000 - (Т.4, л.д.-27) 

22 270 000 (Т.1, л.д.-20) 

31 712 614 руб.  78коп. по сост. на  17.07.2013  

(Т.4, л.д.-56) 

2 

69:09:0000023:205; 131786 кв.м  

65 893 000 - 08.04.2010  

(Т.3, л.д.-233)  

37 829 000 (Т.4, л.д.-33) 

37 829 000 (Т.1, л.д.-30) 

56 596 815 руб. 56  коп. по сост. на  17.07.2013  

(Т.4, л.д.-57) 

3 

69:09:0000023:189; 5000 кв.м  

2 500 000 -  04.09.2010  

(Т.3, л.д.-74)  

1 897 000 (Т.4, л.д.-30) 

1 897 000 (Т.1, л.д.-36) 

2 147 300 по сост. на  17.07.2013  

(Т.4, л.д.-58) 

4 

69:04:0000017:742; 58680 кв.м  

- 

- 

- 

200 063 руб. 59 коп.  по сост. на  01.01.2012  

(Т.4, л.д.-60) 

5 

69:04:0000017:706; 42908 кв.м  

- 

- 

- 

146 289 по сост. на  01.01.2012  

(Т.4, л.д.-59) 

6 

69:31:0000016:290; 67354 кв.м  

43 578 руб. 04  коп. (Т.2, л.д.- 110)  

- 

- 

232 512 руб. 74 коп.  по сост. на  01.01.2012  

(Т.4, л.д.-61) 

Однако кадастровая стоимость спорных земельных участков не получила  

какой-либо оценки со стороны суда первой инстанции. 

Между тем, допустимость использования кадастровой стоимости объектов  

недвижимости для оценки сделки по отчуждению имущества по заниженной  

цене сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11, определениях  Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 305-ЭС16-11170, от  22.02.2018 № 306-ЭС17-17171. Так, кадастровая и рыночная стоимости объектов  взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной  методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной  стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта,  направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки,  полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта  недвижимости.  

Кроме того, из материалов обособленного спора следует, что земельные  участки для ведения сельского хозяйства с кадастровыми номерами  69:04:0000017:706, 69:04:0000017:742 (предыдущий 69:04:0000017:708 - Т.2, л.д.- 208), 69:31:0000016:290 были внесены 23.07.2007 гражданином Ермоленко А.В.  в счет неденежного вклада в уставный капитал ООО «Горизонталь» и оценены в  соответствии с отчетами ООО «Лига Оценки» от 09.07.2007 в размере равном  его рыночной стоимости, соответственно, в 840 000 руб., 1 498 000 руб.,  1 304 000 руб. (Т.2, л.д.-185-186).  

Также земельные участки из категории земель сельскохозяйственного  назначения с кадастровым номерами 69:09:0000023:203, 69:09:0000023:189  (предыдущие 69:09:0000023:131, 69:09:0000023:130 - Т.3, л.д.-2, 96) были  внесены 04.12.2006 гражданином Ермоленко А.В. в счет неденежного вклада в  уставный капитал ООО «Горизонталь» и оценены в соответствии с отчетами  ООО «Лига Оценки» №№ 43/06, 44/06 в размере равном его рыночной  стоимости, соответственно, в 930 000 руб., 1 705 000 руб. (Т.3, л.д.-78-79).  

Распоряжением Администрации Тверской области № 516-ра от 28.10.2008  земельный участок с кадастровым номером 69:09:0000023:130 переведен из  категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель  промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения,  информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли  обороны, безопасности и земли иного специального назначения для  строительства комплекса зданий инфрастуктуры придорожного сервиса (Т.3,  л.д.-76).  

В данном случае суд первой инстанции, не приняв во внимание  кадастровую стоимость, не указал, какие индивидуальные особенности  земельных участков, не учтенные при проведении оценки массовым методом (в  ходе государственной кадастровой оценки), привели к значительному  завышению кадастровой стоимости.  

При отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о  том, что кадастровая стоимость оспариваемых земельных участков значительно  отличается от установленной в договоре стоимости в большую сторону, бремя  доказывания того, что реальная рыночная стоимость отличается от кадастровой  в меньшую сторону лежит на ответчике по оспариваемой сделке.  

Вместе с тем, представленные в материалы дела сведения о кадастровой  стоимости земельных участков, существующей на дату совершения  оспариваемых сделок, Кулаковой Е.В. не опровергнуты, ходатайство о  проведении судебной экспертизы стоимости земельных участков на даты  совершения оспариваемых сделок ответчиком не заявлено, доказательств  

завышения, и несоответствия кадастровой стоимости отчужденного имущества  не представлено.  

Определенная кадастровая стоимость спорных объектов недвижимого  имущества не оспорена в установленном порядке, доказательства иной  (рыночной) стоимости спорных земельных участков в материалы дела не  представлены.  

При этом судом апелляционной инстанции откладывалось рассмотрение  апелляционной жалобы с предложением ответчику – Кулаковой Е.В.  представить доказательства того, что действительная рыночная стоимость  спорных земельных участков значительно ниже их кадастровой стоимости, и не  соответствует кадастровой стоимости отчужденного имущества.  

Во исполнение определения суда апелляционной инстанции Кулаковой Е.В.  такие доказательства не представлены суду.  

Таким образом, материалами дела подтверждено не только несоответствие  цены договора купли-продажи и соглашения об отступном кадастровой  стоимости земельных участков, но и значительное занижение стоимости  земельных участков продавцом и покупателем.  

После заключения сделок в отношении спорного недвижимого имущества  ООО «Горизонталь» полностью утратило платежеспособность, что  подтверждается имеющимся в материалах дела бухгалтерским балансом от  11.01.2016 (Т.1, л.д.-45-50), в связи с чем временный управляющий ООО  «Горизонталь» Власов В.В. пришел к выводу о наличии признаков  преднамеренного банкротства (Т.4, л.д.-148-154), в заключении о финансовом  состоянии должника временный управляющий также указал на фактическое  прекращение деятельности общества в 2015 году (Т.4, л.д.-168), величина  нераспределенной прибыли увеличилась до 100 341 тыс.руб. в 2014 году и  уменьшалась до убытков в 6302 тыс.руб. в 2015 году (Т.4, л.д.-170), можно  сделать вывод о криминальном характере деятельности должника в исследуемый  период (Т.4, л.д.-172).  

Стоимость отчужденных земельных участков, исходя из их общей  кадастровой стоимости 91 035 595,67 руб. (Т.4, л.д.-56-61), составила более 20 %  балансовой стоимости активов должника.  

Следует отметить, что в данном случае Кулакова Е.В. получила  преимущественное удовлетворение своих требований за счет земельных  участков должника.  

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что должник не располагал  средствами для погашений всей кредиторской задолженности.  

Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от  13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным  с истребованием имущества из чужого незаконного владения», явно заниженная  цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что  приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество  по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких  обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять  дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.  

Вместе с тем, в рассматриваемом случае отчуждение не имеющей  

недостатков недвижимости по цене, заниженной многократно (более чем в 400  раз), очевидно, свидетельствовало о том, что директор должника не  руководствовался интересами возглавляемой им организации и преследовал  цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить  у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота  сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому Кулакова Е.В.  П.В., проявляя обычную степень осмотрительности, должна была предпринять  дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых  ООО «Горизонталь» за почти символическую цену продает земельные участки.  Она не могла не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и  законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на  удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента,  полученного от реализации недвижимости.  

При таких обстоятельствах договор купли-продажи от 13.08.2015,  соглашение об отступном от 08.09.2015 являются недействительными на  основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Все вышеизложенное свидетельствует о том, что действия сторон  оспариваемых сделок существенным образом отличались от добросовестного  осуществления гражданских прав, сделки совершены при злоупотреблении  правом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

В результате совершения оспариваемых сделок произошло выбытие  ликвидного актива, в то время как требования кредиторов остались не  погашенными в связи с недостаточностью имущества должника.  

Таким образом, материалами дела подтверждено наличие совокупности  условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными  на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Выводы суда первой инстанции об обратном не соответствуют  обстоятельствам дела, что в силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для  отмены обжалуемого определения и принятия нового судебного акта об  удовлетворении заявления конкурсного кредитора о признании  недействительными договора купли-продажи от 13.08.2015 и соглашения об  отступном от 08.09.2015.  

Пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ определено, что недействительная сделка  не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить  другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить  полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в  пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге)  возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности  сделки не предусмотрены законом.  

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано  должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения  обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке,  признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит  возврату в конкурсную массу.  

Судом апелляционной инстанции установлено, что три земельных участка  категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи,  радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической  деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального  назначения, вид разрешенного использования: для строительства комплекса  зданий инфраструктуры придорожного сервиса», с кадастровыми номерами  69:09:0000023:203, 69:09:0000023:205, 69:09:0000023:189, приобретенных  Кулаковой Е.В. по договору купли-продажи от 13.08.2015, проданы ею по  договору купли-продажи Чистякову Н.Г., переход права зарегистрирован  16.02.2017.  

Если право на вещь, отчужденную должником по сделке, было передано  другой стороной сделки иному лицу, должник в случае признания сделки  недействительной вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя  посредством виндикации по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса  Российской Федерации вне рамок дела о банкротстве либо в случае подсудности  виндикационного иска тому же суду в рамках обособленного спора о признании  сделки недействительной (абзац третий пункта 16 Постановления № 63).  

Поскольку право собственности на незаконно отчужденное имущество  ООО «Горизонталь» перешло к приобретателю Чистякову Н.Г., требование о  признании сделки заявлено конкурсным кредитором, в связи с чем суд  отказывает в удовлетворении требования конкурсного кредитора об обязании  ответчика возвратить в конкурсную массу должника трех спорных земельный  участков, проданных Чистякову Н.Г.  

Поскольку общая кадастровая стоимость трех отчужденных земельных  участков составила 91 035 595,67 руб. (Т.4, л.д.56-61), Кулакова Е.В.  собственником данных участков более не является, то по общему правилу в  качестве последствий недействительности оспоренных сделок может быть  применено взыскание указанной денежной суммы с Кулаковой Е.В. в пользу  должника.  

Однако суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее. 

В пункте 29.4 Постановления № 63 разъяснено, что поскольку оспаривание  сделок с предпочтением имеет целью защитить интересы других кредиторов,  при оспаривании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве платежа, размер  которого существенно превышает разницу между стоимостью конкурсной массы  и общим размером требований кредиторов (включенных в реестр требований,  кредиторов, в том числе опоздавших, а также имеющихся и разумно  необходимых будущих текущих), суд признает платеж недействительным  только в части суммы, равной такой разнице.  

Указанная правовая позиция подлежит применению и при рассмотрении  иных споров в деле о банкротстве должника, в том числе при разрешении  заявлений о признании сделок должника недействительными, не только по  основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве. При ином подходе судебное  взыскание будет производиться не только в интересах кредиторов в связи с  необходимым пополнением конкурсной массы, но и на иные не связанные с  процедурой конкурсного производства цели, что противоречит смыслу  законодательства о несостоятельности.  

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 № 12278/13,  

оспаривание сделок при банкротстве направлено на достижение одной из  основных целей банкротства - максимально возможное справедливое  удовлетворение требований кредиторов.  

В связи с этим, при оспаривании сделок важное значение имеет  установление факта наличия либо отсутствия в реестре кредиторов  непогашенных требований и их размера. Суд не может признать сделку  недействительной, если отсутствуют указанные требования, а также должен  учитывать необходимость соразмерности цены реституционного иска величине  таких требований.  

Аналогичный подход сформулирован и в постановлении Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 3525/13.  

С учетом целей конкурсного оспаривания сделок соразмерность взыскания  должна учитываться при применении последствий недействительных сделок,  оспоренных по главе III.1 Закона о банкротстве.  

Согласно отчету конкурсного управляющего от 26.12.2018 и реестру  требований кредиторов общий размер включенных в реестр требований  кредиторов должника составляет 7 891 872 руб. 12 коп.  

По представленному конкурсным управляющим должником расчету  судебных расходов по делу, в том числе с учетом разумных будущих расходов  до 23.07.2019, их сумма составляет 214 208 руб. 78 коп.  

Расчет судебных расходов признан судом обоснованным. 

При изложенных обстоятельствах заявленные к ответчику требования о  признании недействительными сделок подлежат удовлетворению в размере  суммы требований, включенных в настоящее время в реестр требований  кредиторов должника, текущих и разумных будущих судебных расходов по делу  о банкротстве должника: 7 891 872,12 + 214 208,78=8 106 080 руб. 90 коп. –  578 505,33 (общая кадастровая стоимость ниже указанных возвращаемых  земельных участков, указана в выше отраженной таблице) =7 527 575,57 руб.  

При указанных обстоятельствах в рассматриваемом случае подлежат  применению последствия недействительности:  

1) по договору купли-продажи от 13.08.2015 в виде восстановления  задолженности ООО «Горизонталь» перед Кулаковой Е.В. в сумме 100 000 руб.  с момента совершения недействительной сделки, то есть с 13.08.2015, и  взыскания с Кулаковой Е.В. в конкурсную массу ООО «Горизонталь» денежных  средств в размере 7 527 575 руб. 57 коп.;  

2) по соглашению об отступном от 08.09.2015 в виде восстановления  задолженности ООО «Горизонталь» перед Кулаковой Е.В. по договору займа от  22.01.2014 в сумме 75 578,08 руб., в том числе 65 000 руб. основного долга и  10 578,08 руб. процентов за пользование займом по состоянию на 01.06.2015, и  возврата Кулаковой Е.В. в конкурсную массу ООО «Горизонталь» земельных  участков из категории земель сельскохозяйственного назначения:  

- с кадастровым номером 69:04:0000017:742, адрес: установлено  относительно ориентира, расположенного за пределами участка: ориентир  д.Лопатино; участок находится примерно в 1050 м от ориентира по направлению  на северо- запад; почтовый адрес ориентира: обл.Тверская, р-н Бологовский, с/п  Куженкинское, вблизи дер. Лопатино, виды разрешенного использования: для  ведения сельского хозяйства, площадь 58680 кв.м;  

- с кадастровым номером 69:04:0000017:706, адрес: установлено  

относительно ориентира, расположенного в границах участка: почтовый адрес  ориентира: Тверская обл, р-н Бологовский, с/п Куженкинское, вблизи урочища  Фешково; виды разрешенного использования: для ведения сельского хозяйства,  площадь 42908 кв.м;  

- с кадастровым номером 69:31:0000016:290, адрес: установлено  относительно ориентира, расположенного в границах участка: почтовый адрес  ориентира: Тверская обл, р-н Спировский, с/п Выдропужское, в границах  бывшего АО «Свободный путь», в районе с.Выдропужск; виды разрешенного  использования: для сельскохозяйственного производства, площадь 67354 кв.м.  

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену  судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по государственной пошлине по заявлению и по  апелляционной жалобе относятся на ответчика.  

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 2), 270 (пункт 3 части 1), 271,  272, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Второй арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 22.08.2018 по  делу № А82-12297/2017 отменить.  

Признать недействительными заключенные между обществом с  ограниченной ответственностью «Горизонталь» (ИНН 6950023134, ОГРН  1066950077006) и Кулаковой Еленой Васильевной (ИНН 331600711492) договор  купли-продажи от 13.08.2015 и соглашение об отступном от 08.09.2015.  

Применить последствия недействительности сделок: 

восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью  «Горизонталь» (ИНН 6950023134, ОГРН 1066950077006) перед Кулаковой  Еленой Васильевной (ИНН 331600711492) в сумме 100 000 руб. с момента  совершения недействительной сделки, то есть с 13.08.2015;  

взыскать с Кулаковой Елены Васильевны (ИНН 331600711492) в  конкурсную массу ООО «Горизонталь» денежные средства в размере 7 527 575  руб. 57 коп.;  

восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью  «Горизонталь» (ИНН 6950023134, ОГРН 1066950077006) перед Кулаковой  Еленой Васильевной (ИНН 331600711492) по договору займа от 22.01.2014 в  сумме 75 578,08 руб., в том числе 65 000 руб. основного долга и 10 578,08 руб.  процентов за пользование займом по состоянию на 01.06.2015;  

Кулаковой Елене Васильевне (ИНН 331600711492) возвратить в  конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Горизонталь»  (ИНН 6950023134, ОГРН 1066950077006) земельные участки из категории  земель сельскохозяйственного назначения, в том числе:  

- с кадастровым номером 69:04:0000017:742, адрес: установлено  относительно ориентира, расположенного за пределами участка: ориентир  д.Лопатино; участок находится примерно в 1050 м от ориентира по направлению  на северо-запад; почтовый адрес ориентира: Тверская область, р-н Бологовский,  с/п Куженкинское, вблизи дер.Лопатино, виды разрешенного использования: для  

ведения сельского хозяйства, площадь 58680 кв.м;  

- с кадастровым номером 69:04:0000017:706, адрес: установлено  относительно ориентира, расположенного в границах участка: почтовый адрес  ориентира: Тверская область, р-н Бологовский, с/п Куженкинское, вблизи  урочища Фешково; виды разрешенного использования: для ведения сельского  хозяйства, площадь 42908 кв.м;  

- с кадастровым номером 69:31:0000016:290, адрес: установлено  относительно ориентира, расположенного в границах участка: почтовый адрес  ориентира: Тверская область, р-н Спировский, с/п Выдропужское, в границах  бывшего АО «Свободный путь», в районе с.Выдропужск; виды разрешенного  использования: для сельскохозяйственного производства, площадь 67354 кв.м.  

Взыскать с Кулаковой Елены Васильевны (ИНН 331600711492) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Аргон» (ОГРН 1066950061860)  расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и по апелляционной  жалобе в общей сумме 9000 руб.  

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительные листы.  Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго- Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через  Арбитражный суд Ярославской области.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий В.Г. Сандалов  

Судьи Т.М. Дьяконова  

Е.В. Шаклеина