ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2621/2022

25 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.14

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Будариной Е.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.,   

при участии:

от конкурсного управляющего – представителя ФИО1 (доверенность от 21.01.2025), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (регистрационный номер 13АП-1338/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2024 по обособленному спору №А56-2621/2022/сд.14 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению ООО «Объединенная сбытовая компания» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гелиос»,

ответчик: ООО «ГК Фаворит», 

установил:

ООО «Объединенная сбытовая компания» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением  о признании ООО «Гелиос» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 20.01.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Решением арбитражного суда от 29.03.2022 (резолютивная часть объявлена 16.03.2022) должник признан банкротом по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении ООО «Гелиос» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 09.04.2022.

Определением арбитражного суда от 17.10.2022 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Гелиос».

Определением арбитражного суда от 24.12.2022 конкурсным управляющим ООО «Гелиос» утвержден ФИО2. 

В арбитражный суд 08.08.2024 обратилось ООО «Объединенная сбытовая компания» (далее – кредитор, Компания) с заявлением о признании недействительной сделки по отгрузке должником в пользу ООО «ГК Фаворит» (далее - ответчик) товаров сумму 2 088 000 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ГК Фаворит» в пользу должника денежных средств в размере 2 088 000 рублей (оплата за товар).

Определением от 04.12.2024 арбитражный суд отказал Компании в удовлетворении требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 04.12.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований Компании. 

Конкурсный управляющий не согласен с тем, что Компания пропустила срок исковой давности. Основанием для подачи заявления послужил ответ налоговой инспекции от 02.02.2024. Ранее даты его получения кредитор не мог располагать информацией об обстоятельствах совершения сделки. Апеллянт также не согласен с результатом рассмотрения заявления о фальсификации доказательств – у должника не имелось контрольно-кассовой техники в период с 12.04.2019 по 12.11.2024, потому приходные кассовые ордера не могут подтверждать факт расчетов за товар. Операции между юридическими лицами, превышающие 100 000 рублей в рамках одного договора, должны осуществляться в безналичной форме. Доказательств поступления оплаты на счет ООО «Гелиос» не представлено. ФИО4 (бывший директор должника) при допросе в качестве свидетеля в налоговой инспекции сообщила, что никаких первичных документов не подписывала. В материалах дела отсутствуют доказательства, раскрывающие характер перевозимых грузов, маршрут перевозок, фамилии водителей и лиц, передающих и принимающих груз и т.д., заявок. Цель причинения вреда кредиторам должника доказана – контрагент является недобросовестным, поскольку получил товар без оплаты. По мнению апеллянта, ответчик фактически аффилирован с должником, поскольку для ООО «Гелиос» отсутствовала экономическая целесообразность в совершении сделки, а кредитору предоставлена отсрочка на неопределенный срок. Сделка совершена в период неплатежеспособности ООО «Гелиос», в отсутствие у должника в штате работников, направлена на безвозмездный вывод активов должника. Конкурсный управляющий настаивает на том, что сделка имеет пороки, выходящие за пределы недействительности, установленные в специальных нормах закона о банкротстве.

В отзыве ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке. 

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, из письма Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Санкт-Петербургу от 02.02.2024 Компании стало известно, что в 4 квартале 2020 года должник реализовал товар в пользу ООО «ГК Фаворит», что отражено в книге продаж должника за соответствующий период, но оплаты за него должнику не поступило. 

Полагая, что отгрузка товара совершена в условиях неплатежеспособности ООО «Гелиос» без соответствующего встречного исполнения со стороны получателя товара, в результате чего имущественным правам кредиторов причинен вред, Компания обратилась в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также по статями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Возражая против заявленных требований, ответчик в суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности.

Кроме того, ответчик предъявил договор от 28.09.2020 б/н на оказание услуг по перевозке грузов автотранспортом, в рамках которого выступал заказчиком, а должник – исполнителем. Согласно пункту 3.2 договора заказчик производит 100% оплату услуги наличными. Исполнитель приступает к выполнению заявки после получения денежных средств не позднее следующего за оплатой дня. 

Факт оказания услуг подтверждается актами от 01.10.2020 №2138, 15.10.2020 №2154, 22.10.2020 №2170, 30.10.2020 №2186, 06.11.2020 №2202,16.11.2020 №2218, 24.11.2020 №2234, 30.11.2020 №2250, 14.12.2020 №2266, 28.12.2020 №2282.

В доказательство исполнения условий договора со стороны заказчика ООО «ГК Фаворит» представило квитанции к приходным кассовым ордерам от 01.10.2020 №1106 на 214 000 рублей, от 14.10.2020 №1127 на 270 000 рублей, от 21.10.2020 №1138 на 194 000 рублей, от 29.10.2020 №1144 на 279 000 рублей, от 15.11.2020 №1162 на 182 000 рублей, от 06.11.2020 №1157 на 221 000 рублей, от 24.11.2020 №1171 на 165 200 рублей, от 29.11.2020 №1184 на 207 800 рублей, от 13.12.2020 №1193 на 146 200 рублей, от 28.12.2020 №1202 на 208 800 рублей.

Сторонами подписан акт сверки расчетов за 4 квартал 2020 года.

Ответчик предъявил также счета-фактуры, подписанные должником.

Конкурсный управляющий заявил о фальсификации всех поименованных доказательств.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснения в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63), суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности факта фальсификации доказательств, равно как и оснований для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции согласился с ответчиком, что срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен.

Доводы конкурсного управляющего в апелляционной жалобе не создают оснований для отмены судебного акта.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 №306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 №304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 №305-ЭС18-18386(3) и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Кредитор фактически заявляет, что услуги оказаны в пользу ООО «ГК Фаворит» в период неплатежеспособности ООО «Гелиос» в отсутствие оплаты, поскольку подлинность предъявленных ответчиком оправдательных документов конкурсный управляющий поставил под сомнение.

В таком случае вмененные ответчику нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (оспоримая сделка), как верно посчитал суд первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пунктов 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Компания приобрела статус конкурсного кредитора должника на основании решения арбитражного суда от 29.03.2022, резолютивная часть которого объявлена 16.03.2022, которым ООО «Гелиос» признано несостоятельным (банкротом).

Суд первой инстанции посчитал, что Компания не лишена была возможности своевременно обратиться к конкурсным управляющим с требованием о необходимости получения в налоговом органе бухгалтерской документации, в том числе книг покупок и продаж за три года, предшествующие дате возбуждения дела о банкротстве.

Апелляционный суд соглашается с приведенными выводами. Ссылки конкурсного управляющего на то, что книга продаж ООО «Гелиос» за 4 квартал 2020 года, как первоисточник доказательств совершения сделки, поступила в дело с ответом Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Санкт-Петербургу от 02.02.2024, никак не объясняют бездействие конкурсного управляющего и заинтересованного кредитора в течение почти двух лет с даты открытия процедуры конкурсного производства по получению искомых сведений из налоговой инспекции.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий  знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статью 61.2 или статью 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям.

То, что с настоящим заявлением обратился конкурсный кредитор, получивший соответствующий статус одновременно с конкурсным управляющим, не отменяет возможность применения вышеуказанных разъяснений. Кредитор мог понудить управляющего к получению сведений, обратиться к нему с требованием о запросе информации, обжаловать действия последнего и т.д.

В этой связи апелляционный суд полагает справедливым вывод суда о пропуске срока исковой давности.

Не имеется оснований и для переоценки выводов суда по существу спора. 

Руководствуясь положениями части 3 статьи 161 АПК РФ, а также пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», суд первой инстанции на основании оценки совокупности собранных по делу доказательств, пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта фальсификации.

Как верно указано судом, отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих передачу денежных средств и расходования их на нужды должника (ввиду неисполнения обязанности по передаче соответствующей документации руководством ООО «Гелиос»), нарушение должником правил соблюдения кассовой дисциплины и уклонение от регистрации контрольно-кассового аппарата в налоговом органе в период проведения расчетов по договору от 28.09.2020, не опровергает самого факта передачи денежных средств и не являются основанием для признания доказательств сфальсифицированными.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена в период с 01.10.2020 по 28.12.2020, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом (определение от 20.01.2022) - в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемых перечислений пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделок в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Позиция Компании строится на том, что ответчик получил от должника услуги на сумму 2 088 000 рублей, но не произвел оплаты за них, чем причинил вред имущественным правам кредиторов ООО «Гелиос».  

Ответчик представил доказательства встречного исполнения – приходные кассовые ордера, свидетельствующие об оплате услуг, а также иную первичную бухгалтерскую документацию в обоснование реальности правоотношений (договор, акты оказания услуг, акт сверки). Факт получения услуг отражен в книге покупок ответчика за 4 квартал 2020 года.

Неисполнение бывшим руководителем ООО «Гелиос» обязанности по передаче финансово-экономической документации должника конкурсному управляющему не должно нести негативных последствий для ответчика, добросовестность которого надлежащим образом не опровергнута. 

В материалах дела отсутствуют доказательства прямой или фактической аффилированности ответчика по отношению к должнику, наличия между ними сговора и иных признаков умышленного сокрытия ООО «ГК Фаворит» информации в своих интересах.

Вызванная на допрос в налоговую инспекцию в качестве свидетеля ФИО4 сообщила о своем номинальном статусе руководителя ООО «Гелиос», однако данное обстоятельство само по себе не является достаточным основанием для вывода о порочности доказательств, представленных ответчиком в обоснование реальности хозяйственных операций.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда в части недоказанности совокупности оснований по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Апелляционный суд полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При принятии апелляционной жалобы управляющему предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей, в связи с чем указанные денежные средства надлежит взыскать с ООО «Гелиос» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2024 по обособленному спору №А56-2621/2022/сд.14 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «Гелиос» в доход федерального бюджета 15 000 рублей государственной пошлины.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

М.В. Тарасова

Н.А. Морозова

Е.В. Бударина