ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

19.09.2023

                        Дело № А40-194002/22

 

Резолютивная часть постановления объявлена  13.09.2023

Полный текст постановления изготовлен  19.09.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Аникиной Н.А., Гришиной Т.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 06 апреля 2023 года,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 20 сентября 2022 года,

рассмотрев 13 сентября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГЕТ Экспертс РекРутмент»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28 февраля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2023 года по делу № А40-194002/22,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эдвайзгруп аудит» к обществу с ограниченной ответственностью «ГЕТ Экспертс РекРутмент» о взыскании задолженности,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГЕТ Экспертс РекРутмент» к обществу с ограниченной ответственностью «Эдвайзгруп аудит» о взыскании неосновательного обогащения, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эдвайзгруп аудит» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГЕТ Экспертс РекРутмент» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 700 000 руб., неустойки в размере 350 000 руб.

ООО «ГЕТ Экспертс РекРутмент» в соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подал в Арбитражный суд города Москвы встречный иск с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО «Эдвайзгруп аудит» о взыскании неосновательного обогащения в размере 700 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 февраля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2023 года, первоначальные исковые требования удовлетворены; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на нарушение норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «Эдвайзгруп аудит» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции 13 сентября 2023 года представитель ответчика изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела доказательств судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 11 апреля 2022 года между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор № 15/2022 об оказании услуг, согласно которому заказчик поручает и обязуется оплатить, а исполнитель обязуется оказать следующие услуги: проведение анализа финансового состояния заказчика (включая), в том числе - анализ ключевых финансовых показателей, активов и пассивов заказчика; построение финансовой модели будущих денежных потоков заказчика до момента ликвидации заказчика; анализ полученных результатов на предмет достаточности средств заказчика на погашение требований кредиторов Заказчика и проведение процедуры ликвидации.

Согласно пункту 5.1 договора стоимость услуг исполнителя составляет 1 400 000 руб. (НДС не облагается в связи тем, что исполнитель применяет упрощенную систему налогообложения, в соответствии с главой 26.2 НК РФ).

В соответствии с пунктом 5.2 договора оплата услуг производится заказчиком в следующем порядке. Аванс в размере 50 % от стоимости услуг должен быть выплачен исполнителю в течение 10 рабочих дней с момента заключения настоящего договора. Второй платеж в размере 50 % от стоимости услуг должен быть выплачен исполнителю в течение 3 дней с даты подписания акта об оказанных услугах.

Сторона, считающая свои права нарушенными, обязана направить другой стороне письменную претензию, в которой указывается, в чем именно состоит нарушение и излагаются требования стороны, права которой нарушены (пункт 10.1 договора).

11 мая 2022 года между сторонами подписано дополнительное соглашение к договору, по условиям которого в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору стороны установили, что за нарушение сроков оплаты, предусмотренных в пункте 5.2 договора, исполнитель вправе требовать с заказчика уплаты неустойки (пени) в размере 2% от суммы платежа за каждый день просрочки, но не более 100% от размера просроченного платежа.

Судами установлено, что аванс в размере 700 000 руб. выплачен исполнителю в пределах срока, установленного пунктом 5.2 договора.

Истец указал, что 11 мая 2022 года сторонами подписан акт № 2022/05-00, согласно которому услуги, оказанные исполнителем, а именно, анализ финансового состояния заказчика, построение финансовой модели будущих денежных потоков заказчика, анализ полученных результатов на предмет достаточности средств в соответствии с договором оказаны полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имел.

Истец также указал, что второй платеж в размере 700 000 руб. подлежал выплате исполнителю не позднее 17 мая 2022 года.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком условий договора, наличием задолженности в размере 700 000 руб.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Заявляя встречный иск, ответчик указал, что отчет исполнителя являлся некачественным, а проведение анализа финансового состояния фактически не проводилось в ожидаемом заказчиком варианте, в связи с этим отчет какой либо ценности не представляет, заявил встречное требование о взыскании 700 000 руб.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями статей 309, 310, 711, 779, 781, 782, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав по правилам статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора, установив, что материалами дела подтверждается факт оказания истцом спорных услуг по договору в заявленном объеме, отсутствие претензий по качеству и объему оказанных услуг, а также мотивированных возражений по объему, качеству и сроку оказанных услуг, ответчик подписал акт № 2022/05-00 от 11 мая 2022 года без каких-либо замечаний, в связи с этим услуги считается оформленными ответчиком в приемку без разногласий, подлежат оплате, отметив, что сам по себе факт несогласия ответчика с результатами проведенного исследования, отраженными в отчете, не может являться правовым основаниям для неоплаты оказанных в рамках договора услуг, принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты оказанных услуг, проверив расчет задолженности и неустойки, отметив, что ответчиком о применении статьи 333 ГК РФ не заявлено, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к правильному выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Выводы судов об отклонении довода ответчика о том, что услуги были оказаны некачественно, является обоснованным и соответствующим нормам статей 397, 712, 723 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о недостоверности данных, представленных в отчете, со ссылкой на то, что выводы сделаны ООО «Эдвайзгруп аудит» на основании цифровых показателей, полученных, в том числе, из общедоступных аналитических сервисов ИТ программ, которые сравнивают показатели баланса и отчета о финансовых результатах, изучены судами и отклонены, поскольку полученные данные - это результат исследования и анализа показателей бухгалтерской отчетности ООО «Гет Эксперте Рекрутмент», недостоверных данных отчет не содержит. Доказательств обратного ООО «Гет Эксперте Рекрутмент» не представлено. 

Отклоняя доводы ответчика, суды исходили из того, что, целью (предметом) заключения договора № 15/2022 от 11 апреля 2022 года было определить «реальную картину финансового положения» ООО «Гет Эксперте Рекрутмент», в соответствии с условиями договора № 15/2022 от 11 апреля 2022 года ООО «Эдвайзгруп аудит» проведен соответствующий анализ ключевых финансовых показателей, активов и пассивов ООО «Гет Эксперте Рекрутмент» как заказчика по договору № 15/2022 от 11 апреля 2022 года, дан прогноз будущих денежных потоков ООО «Гет Эксперте Рекрутмент» до момента его ликвидации, а также на основе анализа был сделан вывод (прогноз) достаточности у ООО «Гет Эксперте Рекрутмент» средств для погашения требований кредиторов и проведения процедуры ликвидации, что подтверждается отчетом.

Также отклоняя доводы ответчика о недостоверности отчета со ссылкой на  то, что ООО «Эдвайзгруп аудит» не были проанализированы показатели первого квартала 2022, суды исходили из того, что при составлении отчета анализ проводился, в том числе, горизонтальным методом год к году, указание показателей за первый квартал 2022 сделало бы исходные данные несопоставимыми, что привело бы к ошибочным выводам.

Приведенный в кассационной жалобе довод о злоупотреблении правом со стороны истца подлежит отклонению, так как положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылается ответчик, устанавливают презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений, которая может быть опровергнута только путем предоставления суду соответствующих доказательств. Однако доказательств недобросовестных действий, злоупотребления правом со стороны истца ответчиком не представлено, судами указанные обстоятельства в действиях истца также не усмотрели.

Довод заявителя кассационной жалобы об аффилированности бывшего ликвидатора ответчика и истца по настоящему делу также подлежат отклонению, так как данный довод не был заявлен в судах первой и апелляционной инстанций.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

У суда кассационной инстанции отсутствуют процессуальные основания для переоценки доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 февраля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2023 года по делу № А40-194002/22 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                                    Ж.П. Борсова 

 

Судьи:                                                                                                               Н.А. Аникина 

 

                                                                                                                        Т.Ю. Гришина