ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-13826/2025-ГК

Дело №А40-218705/24

г.Москва

21 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Валиева В.Р., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гетта А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО ЧОП «Агентство Безопасности «Орбита-Космос» 

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.02.2025 по делу №А40-218705/24 

по иску ООО ЧОП «Агентство Безопасности «Орбита-Космос» 

к ООО ЧОП «Гарант Безопасности»

третье лицо: ООО «Дельта-Сервис»

о взыскании задолженности, процентов,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 01.11.2024, ФИО2 по доверенности от 06.03.2025;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 16.10.2024;

от третьего лица: не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

ООО ЧОП «Агентство Безопасности «Орбита-Космос» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО ЧОП «Гарант Безопасности» о взыскании задолженности в размере 23 556 717,91 руб., процентов в размере 482 912,76 руб.

Решением суда от 12.02.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. 

На основании ч.2 ст.268 АПК РФ апелляционным судом отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе.

Ответчик возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО ЧОП «Агентство безопасности «Орбита-Космос» цессионарий), ООО «Дельта-Сервис» (цедент) и ООО ЧОП «Гарант Безопасности» (должник) заключен договор цессии от 31.01.2023.

В соответствии с п.п.1.2 и 5.3 договора цедент уступил, а цессионарий принял требование к должнику получить долг выданного цессионарием займа по договору займа от 31.05.2022 №31-05-22/3, заключенного между ООО «ДельтаСервис» и ООО ЧОП «Агентство безопасности «Орбита-Космос», размер которого составляет 23 556 717 руб. 91 коп., включающий сумму основного долга в размере 23 100 000 руб. и сумму начисленных процентов в размере 456 71,91 руб.

Данное требование удостоверяется договором займа от 31.05.2022 №31-05-22/3 между цедентом и цессионарием, исполненными платежными поручениями, а также актом сверки взаимных расчетов за период с 01.06.2022 по 31.01.2023.

Пунктом 5.1 договора определено, что задолженность ООО ЧОП «Гарант Безопасности» произвести оплату по требованию в соответствии с Договором должна была быть погашена 31.12.2023.

Пунктом 5.3 договора цедент и должник пришли к соглашению, что перевод долга произведен в счет исполнения обязательств должника перед цедентом по обязательствам согласно п.1.1 договора уступки.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2023 год между ООО ЧОП «Агентство безопасности «Орбита-Космос» и ООО ЧОП «Гарант Безопасности» по состоянию на 31.12.2023 фактический размер задолженности ответчика перед истцом с начисленными по договору займа процентами составил 23 556 717 руб. 91 коп.

В соответствии с п.5.1 договора 31.12.2023 истек срок возврата ООО ЧОП «Гарант Безопасности» задолженности по требованию, которая в установленный срок истцу ответчиком не возвращена.

Ответчик требования истца в порядке досудебного урегулирования спора не удовлетворил, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

В пункте 1 ст.382 ГК РФ определено, что кредитор может передать по сделке (уступка требования) другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в объеме, существовавшем к моменту перехода права (ст.384 ГК РФ).

Согласно п.2 ст.389.1 ГК РФ по общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка.

Как следует из сформированной правовой позиции в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2010 №1637/09 по делу №А08-3498/07, если коммерческие организации заключили договор, который не предполагает встречного предоставления, данный договор независимо от его правовой квалификации не соответствует подпункту 4 п.1 ст.575 ГК РФ. 

Как указано в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение, только если будет установлено намерение сторон безвозмездно передать право (требование).

Отсутствие условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания соглашения ничтожным как договора дарения между коммерческими организациями.

Согласно ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, отказал в удовлетворении иска, так как в материалы дела не представлено доказательств оплаты договора цессии. Исходя из содержаний договора уступки, уступка подлежала оплате (п.3.1, 3.2.). Уступка прав требования, осуществляемая сторонами по настоящему договору цессии, является возмездной. Оплата за уступаемые права требования по настоящему договору цессии не предусмотрена.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие реальность хозяйственных операций между сторонами в отношении договора цессии. Само по себе формальное подписание договора уступки, акта, не может являться достоверным доказательством реальности сделки при отсутствии документального подтверждения.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Вопреки доводам жалобы, исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Иск заявлен о взыскании задолженности по договору цессии.

Третье лицо передало истцу право требования к ответчику по договору займа.

Согласно п.2.1 договора цессии (т.1 л.д.82 оборотная сторона) цессионарий не уплачивает цеденту за уступку долга. Вознаграждение цедента за уступку отсутствует.

Согласно п.5.3 договора цессии «цедент и должник пришли к соглашению, что перевод долга в соответствии с п.1.2 договора произведен в счет исполнения обязательств должника перед цедентом по обязательствам, в размере, указанном в п.1.1 договора, считается исполненным надлежащим образом и в полном объеме в день подписания договора, задолженность должника перед цедентом, указанная в п.1 настоящего договора, считается полностью погашенной».

Указанный договор подписан истцом, ответчиком и третьим лицом по делу.

Соответственно, третье лицо передало истцу право требования к ответчику, истец по договору цессии плату третьему лицу не произвел, при этом согласно п.5.3 третье лицо и ответчик пришли к соглашению, что перевод долга произведен в счет исполнения обязательств ответчика перед третьим лицом в размере, указанном в п.1.1 договора цессии. Задолженность ответчика перед третьим лицом признается по договору погашенной.

Задолженность основывается на договоре возмездного оказания услуг, согласно договору оказания услуг (т.1 л.д. 84) ответчик оказывает услуги по перечислению денежных средств в пользу третьих лиц, являющихся поставщиками третьего лица по настоящему делу.

Представлены акт сверки (т.1, л.д.89-92, 102) к двум договором оказания услуг на 820 000 руб. и 23 090 741,83 руб.

По договору цессии (п.1.2) также передано право требования по договору займа.

Согласно п.1.2 цедент уступает, а цессионарий принимает требование к должнику получить долг выданного цессионарием займа по договору от 31.05.2022 между ООО «Дельта-Сервис» и ООО ЧОП «Агентство Безопасности «Орбита-Космос», который составляет 23 556 717,91 руб.».

В данном договоре займодавец - ООО ЧОП «Агентство Безопасности «Орбита-Космос», заемщик - ООО «Дельта-Сервис»

Из указанного следует, что цедент уступает цессионарию-истцу-займодавцу требование к должнику получить долг выданного истцом займа.

Соответственно, заемщик уступил право требования по договору займа займодавцу.

При всех вышеуказанных обстоятельствах истец к иску приложил копии платежных поручений по переводу денежных средств исключительно по договору займа.

Апелляционная коллегия с учетом вышеуказанных обстоятельств не считает возможным признать законными требования истца по настоящему иску в силу их необоснованности.

Задолженность по договору оказания услуг не имеет документальной обоснованности, акт сверки надлежащим доказательством реальности оказываемых услуг являться не может. При этом сам договор цессии отсылает к его безвозмездности, вознаграждение цедента (третьего лица) за уступку отсутствует.

Акты сверки не могут служить замещающим инструментом стоимости цессии в отсутствие первоначальной документации, которая могла бы доказать реальность договоров, требования по которым послужили предметом цессии. Отсутствуют платежные поручения по перечислению денежных средств по договорам оказания услуг, отсутствуют расписки о передаче наличных денежных средств.

Фактически истец предпринимает попытку по взысканию денежных средств по актам сверки в отсутствие доказательств реальности экономических правоотношений сторон.

В силу п.86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществлять для вида ее формальное исполнение. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №306-ЭС16-2411).

В соответствии с п.1 и п.2 ст.10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае договор не носит реального характера, а совершен в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности, что фактически свидетельствует о мнимости совершения сделки, то есть совершенные лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия.

Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (п.86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поведение истца не является добросовестным, не соответствует критериям обычного делового оборота и является злоупотреблением права, направленным на создание кредиторской задолженности, что является не допустимым и нарушает общее принципы действия коммерческих компаний, целью которых является извлечение прибыли, минимизация убытков и рисков (ст.2 ГК РФ).

Любая сделка, совершаемая коммерческой организацией, должна быть направлена на достижение разумной деловой цели, а именно на получение прибыли или на уменьшение убытка от ранее совершенных хозяйственных операций.

Именно такое поведение коммерческой организации следует считать добросовестным и разумным (ст.10 ГК РФ).

Совершение сделки с отклонением от такого поведения и с причинением вреда другим лицам, представляет собой злоупотребление правом.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.02.2025 по делу №А40-218705/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                               Б.С. Веклич

Судьи:                                                                                                                       В.Р. Валиев

                                                                                                                                  Е.Е. Мартынова