АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-2421/2023

г. Краснодар

02 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2024 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Аваряскина В.В., судей Зотовой И.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном  заседании от истцов: членов сельскохозяйственного производственного кооператива  «Колхоз "Шаитлинский"» ФИО1 (лично) и ФИО2 – ФИО3 (доверенности от 06.02.2023, 27.12.2022,  23.01.2023), в отсутствие ответчиков: сельскохозяйственного производственного  кооператива «Ачи-Чунгур» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Инспекции  федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Махачкалы  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц: ФИО4, ФИО5, Инспекции федеральной  налоговой службы России № 10 по Республике Дагестан, извещенных надлежащим  образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации  в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную  жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Ачи-Чунгур»,  ФИО5 и ФИО4, на  решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.10.2023 и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу № А152421/2023, установил следующее.  

Члены СПК «Колхоз "Шаитлинский"» (далее также – кооператив) ФИО1  и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым  заявлением о признании решения внеочередного общего собрания СПК «Шаитлинский»  Цунтинского района Республики Дагестан от 17.01.2023, оформленного протоколом № 6,  недействительным; решения ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы  от 23.01.2023 № 517А о внесении регистрационной записи ГРН 2230500038118  незаконным.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России № 10  по Республике Дагестан, ФИО4 и ФИО5  

Решением суда от 03.10.2023, оставленным без изменения постановлением суда  апелляционной инстанции от 13.12.2023, исковые требования удовлетворены в полном  объеме, решение внеочередного собрания кооператива об исключении заявителей из  членов кооператива и решение налогового органа признано недействительным,  распределены расходы по уплате государственной пошлины.  

В кассационной жалобе и дополнении к ней заявители просят отменить решение и  постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином  составе судей. Податели жалобы указывают на неправильное применение судами норм  материального и процессуального права, суды не верно оценили решение принятое на  собрании от 17.01.2023 об исключении истцов из состава учредителей, что не означает их  исключение из членов кооператива, вывод суда апелляционной инстанции о членстве  истцов в кооперативе не подтвержден документально, судом не верно определен предмет  спора.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав  представителей истцов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба  не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела, СПК «Колхоз "Шаитлинский"» как правопреемник  колхоза «Шаитлинский» зарегистрирован 08.12.2006 с присвоением ему  ОГРН 

<

***>, который имеет и СПК «Ачи-Чунгур».  

Истцы являются учредителями (участниками) СПК «Колхоз "Шаитлинский"» с  момента его регистрации с паевой долей в 20 тыс. рублей из паевого фонда кооператива  100 тыс. рублей, сформированного из суммы обязательных вступительных взносов, что  подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.  

17 января 2023 года состоялось внеочередное общее собрания членов кооператива,  оформленное протоколом № 6 со следующей повесткой дня:  

1. Внесение изменений, дополнений к уставу. Принятие и утверждение устава  СПК «Колхоз "Шаитлинский"» Цунтинского района в новой редакции.  

2. Изменение в составе членов СПК «Колхоз "Шаитлинский"» учредителей. 3. Выборы членов правления СПК «Колхоз "Шаитлинский"». 4. Выборы наблюдательного совета СПК «Колхоз "Шаитлинский"». 

5. Выборы уполномоченных представителей общего собрания членов СПК колхоз  «Шаитлинский».  

6. Выборы ревизионной комиссии и вступление в ревизионный союз  сельскохозяйственных кооперативов.  

7. План развития СПК «Колхоз "Шаитлинский"». 8. Разное. На указанном собрании приняты следующие решения: 1) о переименовании СПК «Колхоз "Шаитлинский"» в СПК «Ачи-Чунгур»; 

2) исключение из состава учредителей кооператива ФИО1,  ФИО2, ФИО6, ФИО5, ФИО7; избрание  членами правления ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11,  ФИО12, ФИО13, ФИО4; избрание председателем правления  кооператива председателя кооператива ФИО4;  

3) избрание в члены наблюдательного совета ФИО14, ФИО15,  ФИО16;  

4) избрание уполномоченных представителей общего СПК «Колхоз  "Шаитлинский"» Цунтинского р-на ФИО17, ФИО18, ФИО19,  ФИО20, ФИО21, ФИО5, ФИО22;  

5) вступление в ревизионную комиссию, ревизионный союз сельскохозяйственных  кооперативов.  

23 января 2023 года принято решение ИФНС России по Ленинскому району  г. Махачкалы № 517А о внесении регистрационной записи ГРН 2230500038118 в ЕГРЮЛ,  изменения в учредительный документ СПК «Колхоз "Шаитлинский"», устава в новой  редакции с наименованием юридического лица СПК «Ачи-Чунгур».  

ФИО1 и ФИО2 в течение долгих лет являются членами  кооператива. Им стало известно, что они были исключены из состава членов кооператива,  поскольку заявления о выходе из состава членов кооператива не подавали, компенсацию  за принадлежащие им паи не получали, о месте и проведении общего собрания не  извещены, считают, что исключение их из состава членов кооператива является  незаконным, как и внесение налоговым органом соответствующей записи.  

Изложенное послужило основанием для обращения в суд с иском. 

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суды первой и  апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ  «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) членство в кооперативе  прекращается в случае:  

1) выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе  из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом  

кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель  с даты поступления в правление кооператива такого заявления;  

2) смерти гражданина, являющегося членом кооператива, – с даты его смерти; 

3) передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного  кооператива – с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче;  

4) передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного  кооператива или другому лицу – с даты решения правления кооператива о такой передаче;  

5) исключения из членов кооператива – с момента получения уведомления в  письменной форме об исключении из членов кооператива.  

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов  кооператива, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных  правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или)  законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по  заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших  участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.  

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива  регламентирован статьями 21 – 24 Закона № 193-ФЗ, а также положениями устава  кооператива.  

Обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов  кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления  полномочий правления кооператива – наблюдательный совет кооператива (пункт 2  статьи 21 Закона № 193-ФЗ). О созыве общего собрания членов кооператива, повестке  данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и  ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не  позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2  статьи 22 Закона № 193-ФЗ).  

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива  вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой  связи (пункт 4 статьи 22 Закона № 193-ФЗ).  

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – Гражданский кодекс) решение собрания вправе оспорить в суде участник  соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в  заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого  решения.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) представленные в материалы дела  доказательства, руководствуясь положениями устава кооператива, суды первой и  апелляционной инстанций правомерно признали недействительными решение общего  собрания членов кооператива. Суды констатировали несоблюдение порядка рассмотрения  вопроса об исключении членов кооператива и ненадлежащего уведомления истцов о дате  проведения собрания или их присутствия на собрании, что является нарушением прав  истцов.  

Уведомление о предстоящем рассмотрении вопроса, относящегося к  исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, в обязательном  порядке направляется всем членам кооператива и ассоциированным членам, имеющим  право участия в голосовании по данному вопросу. При нарушении указанного требования  решение общего собрания членов кооператива считается неправомерным.  

Кроме того суд апелляционной инстанции отметил, что член кооператива должен  быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим  собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется  право высказывать свое мнение по поводу предстоящего исключения. Таким образом,  доказательства соблюдения установленного статьей 17 Закона № 193-ФЗ порядка  рассмотрения вопроса об исключении члена кооператива и надлежащего уведомления  истцов о дате проведения собрания или их присутствия на собрании в материалы дела не  представлено, что является нарушением прав истцов.  

Суды установили наличие нарушений, допущенных при созыве внеочередного  общего собрания членов кооператива. Доказательств соблюдения установленного  действующим законодательством порядка рассмотрения вопроса об исключении истцов  из состава членов кооператива и порядка созыва и проведения собрания ответчики не  представили. Доказательств наличия предусмотренных законом обстоятельств, которые  могли бы послужить основанием для исключения истцов из членов кооператива, также не  представлено.  

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 198 Кодекса граждане, организации и иные  лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными  ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия)  государственных органов, осуществляющих публичные полномочия, органов местного  самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый  ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону  или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в  

сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на  них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления  предпринимательской и иной экономической деятельности.  

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей» для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о  юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы  юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем  заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по  форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации  федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что  вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской  Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.  

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 23 названного Закона основанием для отказа  в государственной регистрации является непредставление определенных указанным  Законом необходимых для государственной регистрации документов.  

Суд установил, что представленные в пакете документов решения, оформленные  спорным протоколом внеочередного общего собрания от 17.01.2023 № 6, являются  основанием для внесения спорных записей в ЕГРЮЛ. Поскольку решения внеочередного  общего собрания от 17.01.2023 признаны недействительными, суд пришел к верному  выводу о признании недействительным решения ИФНС России по Ленинскому району   г. Махачкалы от 23.01.2023 № 517А.  

Довод заявителей о том, что факт членства истцов в кооперативе не подтвержден  достоверными доказательствами, обоснованно отклонен судами, поскольку наличие  данного статуса подтверждено представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.  

Аргумент общества о том, что принятое на собрании от 17.01.2023 решение об  исключении истцов из состава учредителей не означает их исключение из членов  кооператива не принимается судом кассационной инстанции, поскольку раздел 3 устава  (Членство в кооперативе) СПК «Колхоз "Шаитлинский"» предусматривает членство в  кооперативе учредителей, которыми могут быть лица внесшие уставной капитал  кооператива (статьи 3.1 и 3.3 устава). Суды первой и апелляционной инстанции  правомерно исходили из того, что на оспариваемом собрании фактически принято  решение об исключении ФИО1 и ФИО2 из членов кооператива.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда  и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил  с соблюдением норм главы 7 Кодекса.  

Суд полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства,  установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил  нормы права.  

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются  положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд  не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных  по делу обстоятельств.  

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным  в кассационной жалобе доводам отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.10.2023 и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу   № А15-2421/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке,  предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Председательствующий В.В. Аваряскин 

Судьи И.И. Зотова 

А.В. Садовников