АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-15801/23

08 сентября 2023 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   04 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен            08 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ростовские технические энергосистемы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эллин Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании,

по встречному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Эллин Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовские технические энергосистемы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о расторжении договора, взыскании,

 

при участии: от истца (ответчика по встречному иску): представитель ФИО2 по доверенности от 18.02.2022,

от ответчика (истца по встречному иску): представитель ФИО3 по доверенности № 256 от 02.12.2022, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ростовские технические энергосистемы» (далее – ООО «Ростехэнерго») обратилось в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Эллин Групп» (далее – ООО  «Эллин Групп») о взыскании задолженности по предварительному договору купли-продажи транспортного средства № 31/08 от 01.09.2022 в размере 4 435 600,12 руб.

Определением от 31.07.2023 произведена замена судьи Губенко М.И., дело передано на рассмотрение судье Батуриной Е.А.

Определением от 02.08.2023 суд принял встречное исковое заявление ООО «Эллин Групп» к ООО «Ростехэнерго» о расторжении предварительного договора купли-продажи транспортного средства № 31/08 от 01.09.2022, взыскании денежных средств в размере 227 865 руб.

В судебном заседании, состоявшемся 04.09.2023, представитель ООО «Ростехэнерго» требования поддержал, встречный иск не признал.

Представитель ООО «Эллин Групп» возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований, встречный иск поддержал.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

01.09.2022 между ООО «Ростехэнерго» (продавцом) и ООО «Эллин Групп» (покупателем) был заключен предварительный договор купли-продажи транспортного средства № 31/08, по условиям которого стороны обязались не позднее 31.12.2025 заключить основной договор купли-продажи транспортного средства (далее – автомобиль) со следующими характеристиками:

- Идентификационный номер VIN — JTJHY00W704336301;

- Марка автомобиля — LEXUS;

- Коммерческое наименование — LX570;

- Категория в соответствии с ТР ТС 018/2011-М1G;

- Год изготовления — 2020;

- Модель/Марка, номер двигателя — 3UR3472995;

- Номер шасси (рамы) — JTJHY00W704336301;

- Номер кузова (кабины, прицепа) — отсутствует;

- Цвет кузова (кабины, прицепа) — черный;

- Максимальная мощность (кВт) (мин-1) — 270 (5600);

- Паспорт ТС (серия, номер) — 164302014924388;

- Дата выдачи Паспорта ТС — 18.11.2020 год;

- Экологический класс  — 5;

- Государственный регистрационный знак — М994ВК 761.

Моментом перехода прав собственности от продавца покупателю на автомобиль является дата подписания основного договора и акта приема-передачи автомобиля (п. 1.4. предварительного договора).

Согласно п. 1.7. предварительного договора, стороны согласовали выкупную стоимость автомобиля в размере 12 201 273,3 руб., из которых 7 768 869 руб. подлежит оплате в соответствии с приложением №1 к предварительному договору (равными ежемесячными платежами в размере 194 191 руб. начиная с 25.09.2022 и до 25.11.2025 и платёж в размере 195 420 руб. до 25.12.2025), а оставшаяся часть в размере 4 432 410,3 руб. подлежит оплате в порядке, предусмотренном п. 1.9. предварительного договора.

В соответствии с п. 1.9. предварительного договора, сумма в размере 4 432 410,3 руб. подлежит оплате в следующем порядке: 

- 660 000 руб. подлежит оплате в течение 30 дней с момента подписания сторонами предварительного договора;

- 488 586,40 руб. подлежит оплате ежемесячно равными частями в размере 122 146,60 руб. в срок до 25.01.2023;

- 3 283 823,90 руб. подлежит оплате ежемесячно равными платежами, начиная с 25.01.2023 до 25.06.2023.

Истец указал, что в нарушение обязательств по оплате выкупной стоимости автомобиля в размере и в порядке, предусмотренном п. 1.7. и п. 1.9. предварительного договора, ООО  «Эллин Групп» оплатило только 455 730,20 руб., в результате чего по состоянию на 04.05.2023 у ООО «Эллин Групп» образовалась просроченная задолженность перед продавцом в размере 4 435 600,12 руб.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 26 от 30.04.2023 с требованием о погашении задолженности, которая была оставлена без ответа и удовлетворения.

Изложенное послужило основанием для обращения первоначального истца с иском в суд.

Обращаясь в суд с встречными исковыми требованиями, ООО «Эллин Групп» указывает на нецелесообразность в приобретении автомобиля ввиду своего финансового положения, а также на отсутствие у ООО «Ростехэнерго» неблагоприятных последствий  по причине частичного неисполнения обязательств со стороны ООО «Эллин Групп», поскольку автомобиль не находился в пользовании в период действия предварительного договора. У ООО «Ростехэнерго» в выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о наличии такого вида экономической деятельности, как оптовая и розничная торговля автотранспортными средствами.

ООО «Эллин Групп» перечислило ООО «Ростехэнерго» денежные средства в размере 455 730,20 руб., что не оспаривается в первоначальном исковом заявлении.

Разделом 2 п.п. 2.2.1. и 2.4.1. предварительного договора установлено, что сторона вправе отказаться от заключения основного договора купли-продажи и расторгнуть предварительный договор в случае существенного нарушения другой стороной условий договора, при этом 50% уплаченной суммы покупателем возвращается стороне.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Эллин Групп» с встречными исковыми требованиями о расторжении предварительного договора купли-продажи транспортного средства № 31/08 от 01.09.2022, взыскании денежных средств в размере 227 865 руб., то есть 50% от уплаченной суммы по предварительному договору.

Возражая против удовлетворения встречных требований, ООО «Ростехэнерго» указывает, что право на отказ, предусмотренное п. 2.4.1. предварительного договора обусловлено наличием существенного нарушения продавцом условий предварительного договора, доказательства наличия которого истцом не предоставлено. Кроме того, на момент предъявления встречного искового заявления, задолженность ООО  «Эллин Групп» перед ООО «Ростехэнерго» по договору купли-продажи составила 6 112 781,30 руб., что составляет более 50% от всей суммы договора, таким образом, истец, заявляя требование о расторжении договора купли-продажи, пытается уклониться от исполнения своих обязательств по договору купли-продажи и избежать ответственности за нарушение таковых. 

Рассмотрев первоначальные и встречные исковые требования, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательство устанавливается для того, чтобы оно было исполнено.

В силу положений пункта 2 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

В соответствии с абзацем 3 пункта 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

С учетом условий предварительного договора купли-продажи транспортного средства № 31/08, суд приходит  выводу о том, что между сторонами достигнуто соглашение о существенных условиях договора, что свидетельствует о заключении договора купли-продажи транспортного средства с условием о предварительной оплате.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. 

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (пункт 1 статьи 487 ГК РФ). 

Согласно пункту 2 статьи 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 Кодекса. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. 

На основании пункта 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению. 

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (пункт 3 статьи 328 ГК РФ). 

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Изучив, представленные в материалы дела доказательства суд приходит к выводу, что при отсутствии встречного исполнения у продавца не возникло право требовать оплату не переданного имущества.

В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 328 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения первоначального иска, так как истцом выбран ненадлежащий способ защиты своих прав.

Встречные исковые требования также подлежат отклонению ввиду следующего.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

По смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Указанные истцом обстоятельства не являются основанием для расторжения договора, поскольку им самим нарушены обязательства, предусмотренные предварительным договором.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Вместе с тем, иное предусмотрено п.п. 2.2.1. и 2.4.1. предварительного договора, согласно которым сторона вправе отказаться от заключения основного договора купли-продажи и расторгнуть предварительный договор только в случае существенного нарушения другой стороной условий договора, при этом 50% уплаченной суммы возвращается стороной.

Доказательства существенного нарушения условий договора продавцом истец по встречному иску не представил, при таких обстоятельствах основания для расторжения предварительного договора купли-продажи транспортного средства № 31/08 от 01.09.2022 у суда отсутствуют.

Истцом во встречном иске также заявлено требование о взыскании денежных средств в размере 227 865 руб. в соответствии с п. 2.4.1. предварительного договора, согласно которому покупатель вправе отказаться от заключения основного договора купли-продажи в случае существенного нарушения продавцом условий настоящего предварительного договора и потребовать возврата 50% от уплаченной цены автомобиля, установленной п. 1.7. настоящего предварительного договора (пункт 2.4.1. предварительного договора).

Поскольку судом отказано в удовлетворении требования о расторжении предварительного договора купли-продажи транспортного средства № 31/08 от 01.09.2022, следовательно требование о взыскании денежных средств размере 227 865 руб. удовлетворению не подлежит.

Истцом по первоначальному иску при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 45 178 руб., что подтверждается платежным поручением № 1154 от 04.05.2023.

Размер государственной пошлины с учетом размера исковых требований составил 45 178 руб.

Истцом по встречному иску при подаче встречного искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 13 557 руб., что подтверждается платежным поручением № 7334 от 31.07.2023.

Размер государственной пошлины с учетом объема исковых требований составил 13 557 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора относятся на стороны в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначальных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Ростовские технические энергосистемы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Эллин Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                             Е.А. Батурина