АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-7123/2021

г. Ставрополь

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белик Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, п. Селекционный, Курской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Мода-Регион», ИНН 

<

***>, г. Ипатово, акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан», ИНН 

<

***>, г. Москва, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Ипатово, ФИО3, г. Ипатово, о признании недействительной сделки по заключению договора лизинга (финансовой аренды) № 1983296-ФЛ/СТВ-19 от 22.01.2019 и применении последствий недействительности сделки, при участии в судебном заседании путем использования  вэб-конференции от ответчика АО «Лизинговая компания «Европлан» - представителя  ФИО4 (доверенность от 22.07.2024 № 1702/2024), третьего лица – ФИО2 лично, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мода-Регион», акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» о признании недействительной сделки по заключению договора лизинга (финансовой аренды) № 1983296-ФЛ/СТВ-19 от 22.01.2019 и применении последствий недействительности (уточненные требования).

Определением от 12.01.2022 произведена замена судьи Яковлева А.М. на судью Подфигурную И.В.

Решением суда от 22.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.05.2022, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 13.10.2022 решение от 22.02.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.05.2022 отменено,  дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. 

При новом  рассмотрении спора судам надлежит исследовать количественный признак, а также дать оценку применению срока исковой давности с указанием периода начала течения срока.

При новом рассмотрении спора истец и ФИО2 поддержали доводы иска в полном объеме. При этом истец заявил о фальсификации доказательств протокола одобрения сделки. ФИО2 возражал против данного заявления, ссылаясь на факт проекта данного документа и отсутствие его одобрения.

ФИО3, ООО «Мода-Регион» в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения спора уведомлены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс)).

Представитель АО «Лизинговая компания «Европлан» в судебном заседании возражал против заявленных требований. Представил возражения на доводы ФИО2 в части заключения экспертизы, а также отзыв на пояснения ФИО2, ранее заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности.

20 августа 2024 года в судебном заседании объявлен перерыв до 03.09.2024.

После перерыва судебное заседание продолжено, в присутствии ответчика и третьего лица, которые подтвердили свою позицию по делу.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Как установлено судом, 12.11.2012 зарегистрировано ООО «Мода регион» с присвоением ОГРН 

<

***>, ФИО1 является участником ООО «Мода регион» с размером доли 10%, ФИО3 с размером 90% доли, исполнительным органом согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) значится                           ФИО3

22 января 2019 года между АО «Лизинговая компания «Европлан» (далее – «лизингодатель») и ООО «Мода регион» (далее – «лизингополучатель») в лице заместителя генерального директора общества – ФИО2, действовавшего на основании доверенности от 26.06.2018 заключен договор лизинга № 1983269-ФЛ/СТВ-19, в соответствии с которыми лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды транспортное средство IVECO Stralis AT440S33T/PCNG (тип ТС: грузовой-тягач седельный),                                VIN: 

<

***> (далее также - предмет лизинга).

Сумма договора составила 12 074 373 руб. 22 коп.

Договор лизинга является договором присоединения в соответствии со ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) и заключен в соответствии с правилами № 1.1-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденных АО ЛК «Европлан» 30.06.2017 (п. 1.1 договора).

Сумма лизинговых платежей составила 1 180 475 руб.80 коп. (п.4.4 договора).

Порядок платежей определен п. 4.4.2 договора, дата окончания срока лизинга 31.05.2020 (п. 5.3 договора).

Предмет лизинга передан во временное владение и пользование лизингополучателю на основании акта № СТВ0000046 от 31.01.2019.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Мода регион» между АО ЛК «Европлан» и ФИО2 заключен договор поручительства № 1983269-ДП/СТВ-19 от 22.01.2019.

На основании  правил № 1.1-ЮЛ-ЛК от 30.06.2017 лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора лизинга в случае просрочки уплаты лизингополучателем авансового платежа или любой его части на 30 и более дней (п.15.3.1 правил).

24 апреля 2019 года договор лизинга расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств, что подтверждается соответствующим уведомлением. Задолженность в связи расторжением договора составила 4 645 090 руб.49 коп.

06 июня 2019 года предмет лизинга изъят из владения лизингодателя, акт изъятия от 06.06.2019.

В связи с неисполнением обязательств юридическим лицом, лизинговая компания обратилась с требованием к поручителю (ФИО2) об уплате долга, в связи с неисполнением обязательств в добровольном порядке лизинговой компанией подан иск о взыскании задолженности в судебном порядке.

ФИО1, считая спорную сделку крупной, повлекшей изменение вида деятельности юридического лица, обратилась за защитой нарушенного права в суд.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Положения пункта 2 статьи 168 ГК РФ гласят, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Порядок совершения крупных сделок предусмотрен статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО от 08.02.1998 № 14-ФЗ), согласно которой решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3).

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (п. 1 ст. 46 Закон об ООО от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно пп. 2 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пуннт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об ООО от 08.02.1998 № 14-ФЗ), в том числе качественного:  сделка  выходит  за  пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об ООО от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий мотет привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об ООО от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Кроме того, в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» отмечено, что под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи)».

В п. 8 ст. 46 Закона об ООО от 08.02.1998 № 14-ФЗ указано, что для целей Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Мода - регион» основным видов деятельности является торговля розничная прочая вне магазинов, палаток, рынков.

Прочими видами деятельности ООО «МОДА-РЕГИОН» в том числе являются:

-  производство деревянных строительных конструкций и столярных изделий;

-  производство прочих деревянных изделий;

-  производство деревянных столовых и кухонных принадлежностей;

-  производство мебели для офисов и предприятий торговли;

-  производство кухонной мебели;

-  производство прочей мебели;

-  строительство жилых и нежилых зданий;

- строительство    инженерных    коммуникаций    для    водоснабжения    и    водоотведения, газоснабжения;

-  работы столярные и плотничные;

-  работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки;

-  работы свайные и работы по строительству фундаментов;

-  работы строительные специализированные, не включенные в другие группировки;

- торговля оптовая прочими бытовыми товарами;

- торговля розничная мебелью в специализированных магазинах;

-    торговля    розничная    изделиями    из    дерева,    пробки    и    плетеными    изделиями    в специализированных магазинах и т.д.

Как указывает истец обществом было принято решение об открытии нового вида деятельности-оказания услуг доставки груза большегрузным автомобильным транспортом. Именно для указанных целей и приобретался магистральный седельный тягач-открытие нового вида деятельности (т. 1 стр. 119 отзыва истца).

Отклоняя данный довод, во исполнение требований суда вышестоящей инстанции, суд, исходит из следующего.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункта 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из пункта 18 Постановления N 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Истцом не представлено каких либо доказательств и доводов о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Более того, как неоднократно указывал ФИО2, что в случае отсутствия расторжения договора в одностороннем порядке, общество намерено было исполнять договор лизинга.

Факт использования транспортного средства в иных целях (аренда третьим лицам) в данном случае не свидетельствует о смене вида деятельности юридического лица. Данный факт подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ о том, что ОКВЭДы общества не изменились и по состоянию на день рассмотрения спора.

Напротив, данное транспортное средство использовалось для извлечения прибыли обществом.

Ответчик не знал и не мог знать, что ООО «Мода Регион» планирует сменить вид деятельности общества.

По состоянию на 27.09.2024 виды деятельности общества остались прежними, что и при заключении спорного договора лизинга.

Кроме того, ранее ответчик уже заключал договор на аналогичных условиях:

- договор лизинга № 1820485-ФЛ/СТВ от 21.05.2018, приобретен в собственность ТС KRONE SD (полуприцеп);

- договор лизинга № 2792ЕК-МРН/01/018 от 14.06.2018 ТС КАМАЗ 65116-32.

Судом установлено, и не оспаривается сторонами, что лизинговые платежи осуществлялись в счет исполнения договора лизинга.

Таким образом, покупка специальной техники обусловлена обычной хозяйственной деятельностью общества.

Устанавливая наличие критерия признака качественности сделки, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Кроме того, по смыслу разъяснений, приведенных в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки.

В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об обществах и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.

ПАО «ЛК «Европлан» не является контролирующим лицом ООО «Мода-Регион»  или его участником и не входит в состав органов управления ООО «Мода-Регион». Лизингодатель также никак не связан с ООО «Мода-Регион»   и не имеет никаких иных отношений с данным обществом, как кроме заключенного между сторонами договора лизинга.

Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ в п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Таким образом, ПАО «ЛК «Европлан» при заключении договора лизинга не обязано было проверять является ли указанная сделка для ООО «Мода-Регион»   крупной и было ли получено одобрение на заключение данной сделки. В связи с чем, ПАО «ЛК «Европлан» правомерно исходило из того, что у подписанта ООО «Мода-Регион»   имеются полномочия на совершение любых сделок от имени общества в соответствии с представленной доверенностью.

Доказательств того, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности в материалы дела не представлены.

Тот факт, что при исполнении спорного договора лизинга общество сменило вид деятельности не нашел своего подтверждения, в том числе путем внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Собственник транспортного средства волен распоряжаться им по собственному усмотрению, в  том числе путем передачи его в аренду третьим лицам.

Истец не представил доказательств причинения ущерба обществу при заключении спорной сделки, отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что спорная сделка фактически привела к прекращению деятельности общества, напротив использование ТС приносило доход обществу.

Судом установлено, что в п. 15.2 Устава ООО «Мода-регион» содержится указание на то, что не являются крупными сделками сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества.

Устав общества в данной части и соответствующие решения участников в установленном порядке не оспорены и недействительными не признаны.

На основании изложенного суд первой инстанции приходит к выводу о том, что договор заключен в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, как по количественному, так и по качественному признаку сделки.

Истец не находится в стадии банкротства, а в соответствии с положениями части 5 статьи 166 ГК РФ заявление истца о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из абзаца 4 части 2 статьи 166 ГК РФ и пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

В абзаце 5 пункта 1 постановления № 25 предусмотрено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Аналогичная позиция содержится в пункте 70 данного постановления, в силу которого сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса).

Договор лизинга является договором присоединения (ст. 428 ГК РФ) и заключен в соответствии с правилами лизинга № 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными АО «ЛК «Европлан» 01.08.2018, о чем указано в п. 1.1 договора лизинга.

Согласно п. 18.4 правил лизинга подписанием договора лизинга лизингополучатель подтверждает, что отсутствуют предусмотренные законодательством основания недействительности сделки — договора лизинга, которые известны или должны быть известны лизингополучателю. В частности, лизингополучатель подтверждает, что:

-  лизингополучатель обладает полномочиями, достаточными для заключения договора лизинга согласно применимому законодательству, а если договор лизинга подписан лицом, действующим от имени лизингополучателя, и/или представителем лизингополучателя, то полномочия такого лица и/или представителя (в зависимости от того, что применимо) являются достаточными для подписания договора лизинга и имеют основание, соответствующее требованиям применимого законодательство;

-  не требуется согласие третьего лица, органа юридического лица, государственного органа или органа местного самоуправления на заключение договора лизинга, а если такое согласие требовалось, то оно было получено лизингополучателем до момента заключения договора лизинга, и при этом лизингополучатель не заключал с лицом, согласие которого требовалось для заключения договора лизинга, соглашение, устанавливающее иные последствия отсутствия согласия такого лицо на заключение договора лизинга. нежели недействительность договора лизинга:

-   лизингополучатель подписанием договора лизинга подтверждает, чтозаключение лизингополучателем договора лизинга не нарушает права и законные интересытретьих лиц;

-   в случае, если цели деятельности лизингополучателя определены в его учредительных документах и/или в применимом законодательстве, договор лизинга не противоречит таким целям деятельности;

-   лизингополучатель, заключая договор лизинга, не находится под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы, неблагоприятных обстоятельств, а договор лизинга не является кабальной сделкой для лизингополучателя. лизингополучатель имеет всю необходимую для заключения договора лизинга информацию. Лизингополучатель в полной мере осознает, на каких условиях заключается договор лизинга, в том числе понимает, что является предметом договора лизинга, права и обязанности сторон договора лизинга, а такте правовые последствия заключения договора лизинга;

-   лизингополучатель подтверждает, что в договоре лизинга отсутствуют очевидныеоговорки, описки, опечатки;

-   в случае, если договор лизинга подписывается лицом, действующим от именилизингополучателя, и/или представителем лизингополучателя, такое лицо и/илипредставитель лизингополучателя (в зависимости от того, что применимо) подтверждает,что, подписывая договор лизинга, он действует разумно, осмотрительно, исключительно винтересах лизингополучателя и не наносит тем самым какой-либо ущерб лизингополучателю.

В материалах дела отсутствуют доказательства несоответствия волеизъявления истца при осуществлении правомочия распоряжения своим движимым имуществом его действительной воле.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Соответственно, лицо, являющееся хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Будучи профессиональным участником отрасли ООО «Мода-Регион» как профессиональный хозяйствующий субъект, действующий с 12.11.2012  при заключении договора лизинга грузового-тягача седельного, не мог не знать для каких видов транспортной деятельности приобретается данное имущество, с учетом ранее заключенных сделок на аналогичных условиях.

Лизингополучатель, заключая договор лизинга, не находится под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы, неблагоприятных обстоятельств, а договор лизинга не является кабальной сделкой для лизингополучателя. Лизингополучатель имеет всю необходимую для заключения договора информацию. Лизингополучатель в полной мере осознает, на каких условиях заключается договор лизинга, в том числе понимает, что является предметом договора лизинга, права и обязанности сторон договора лизинга, а также правовые последствия заключения договора лизинга.

Из материалов дела усматривается, что лизингополучатель безоговорочно принял все условия договора лизинга, заверив лизингодателя в том, что отсутствуют какие-либо пороки (воли, формы, содержания) и признаки его недействительности.

Лизингополучатель, являясь коммерческой организацией и профессиональным участником предпринимательской деятельности, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, самостоятельно несет риск любых последствий своих действий и решений.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, действующее законодательство, основанное на принципах свободы договора, равноправия сторон и автономии их воли, не допускает необоснованного вмешательства суда в правоотношения сторон, поскольку обратное дестабилизирует гражданский оборот, подрывает доверие его участников друг к другу, создает правовую неопределенность, что в целом противоречит задачам судопроизводства.

В абзаце 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ указано, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Очевидно, что полное принятие условий договора и избирательное оспаривание тех условий, который истец считает для себя невыгодными, указывает на злоупотребление правом, попыткой уклониться от исполнения изначально принятого обязательства.

Доказательств, подтверждающих стремление АО ЛК «Европлан» причинить вред обществу, не представлено.

Суд также учитывает, что данный иск подан после направления претензии АО «ЛК «Европлан» к поручителю ФИО2 по договору поручительства № 1983269-ДП/СТВ-19 от 22.01.2019 об оплате задолженности по договору лизинга № 1983269-ФЛ/СТВ-19 от 22.01.2019 в размере 4 645 090,49 рублей.

Истцом также заявлено ходатайство о фальсификации протоколов собрания общества. Данное ходатайство рассмотрено и подлежит отклонению. В данном случае не имеет правового значения наличие или отсутствие решений собраний общества, оформленные протоколами, так как данная сделка одобрения, как крупной сделки не требовала, поскольку является обычной хозяйственной деятельностью юридического лица.

В рамках рассмотрения данного спора ответчиком было заявлено ходатайство о назначении экспертизы.

Основанием для данного ходатайства явилась переписка, в ходе которой ООО «Мода-Регион» подтвердило, что тягач будет использоваться по назначению для перевозки чужих грузов (т. 12 л.д. 36).

Согласно заключению специалиста ООО «НИЦ «Столичный эксперт» № 23-8111 от 26.09.2023: - датой создания отзыва является 03.09.2019 13:30:07. - автором отзыва является: ID пользователя: 38724; Имя: Роман; Фамилия: ФИО5; Email: moda.region@yandex.ru; Логин: moda.region; - изменение даты создания отзыва и его автора невозможно; - признаков редактирования отзыв не имеет.

 

Определением от 11.01.2024 назначена экспертиза по делу.

Проведение экспертизы поручить ООО «ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР СУДЕБНЫХ ЭКСПЕРТИЗ» эксперту ФИО6.

 На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1) Какая действительная дата создания отзыва на сайте Отзывы о Лизинговых компаниях (all-leasing.ru)(https://www.all-leasing.ru/otzyvy-lizingovyhkompany/detail.php?ID=1033322#comments)? 

2) Возможно ли определить автора отзыва, если да, то кто автор (логин, учетная запись, эл.адрес, IP, устройство, место и т.п.) данного отзыва? 

3) Возможны ли изменения даты создания отзыва и его автора; имеются ли признаки редактирования отзыва (https://www.all-leasing.ru/otzyvy-lizingovyhkompany/detail.php?ID=1033322#comments)?

Согласно заключению эксперта № СЭ-КТ0017/А63-7123/2021 от 21.05.2024 даны следующие ответы на вопросы:

Вопрос № 1. Какая действительная дата создания отзыва на сайте Отзывы о Лизинговых            компаниях            (all-leasing.ru)            (https://www.all-leasimi.ru/otzyvy-lizinRovyhkompany/detail.php?ID=1033322#comments)?

Ответ:                      Отзыв                      (https://www.all-leasing.ru/otzyvy-lizingovyh-

kompany/detail.php?ID=1033322#commcnts) на сайте отзывы о лизинговых компаниях (all-leasing.ru) создан «03.09.2019 13:30».

Вопрос № 2. Возможно ли определить автора отзыва, если да, то кто автор (логин, учётная запись, эл.адрес, IP, устройство, место и т.п.) данного отзыва?

Ответ: В регистрационных данных учётной записи «moda.region» предоставленных судом, присутствуют следующие идентификаторы отзыва (https://www.all-leasing.ru/otzvvv-lizingovvh-kompanv/detail.php?ro=1033322#comment,s): Дата обновления: 16.11.2019 03:59:33 Последняя авторизация: 24.01.2022 18:28:53.

в фрагменте журнала событий авторизации учётной записи «moda.region» предоставленной судом, присутствуют следующие идентификаторы:

-   Идентификаторы IP-адресов «85.155.248.81», «85.155.248.80», «85.155.248.46», «46.188.15.142». Но самая ранняя запись с ID «246266» от «14.08.2023 10:13:56», самая поздняя запись с ID «254693» от «05.01.2024 03:11:28». Дата создания «03.09.2019 13:30» указанная на странице спорного Отзыва (https://www.all-leasing.tTi/otzvvy-lizingovyh-kompany/detail.php?ID=1033322#comments) не соотносится с указанным выше интервалом.

По мнению эксперта, имели место попытки входа в учётную запись «moda.region» путём введения некорректного логина или пароля, уже после создания спорного отзыва на сайте «all-leasing.ru».

Вопрос № 3. Возможны ли изменения даты создания отзыва и его автора; имеются ли признаки редактирования отзыва (https://www.all-leasing.ru/otzyvv-Hz.ingovyh-kompanv/detail.php ?ID=1033322#comments)?

Ответ: В документах, предоставленных судом, также присутствует «Запрос о предоставлении сведений о технических возможностях программного обеспечения 1С-Битрикс от 19.02.2024 г.»

В ответе на запрос, представители 1С-Битрикс сообщили (лист 15-21), что из административной панели программного обеспечения 1С-Битрикс можно делать запросы к базе данных и изменять/удалять произвольные данные напрямую из базы данных сайта (MySQL-базы данных) без ограничений. При этом отсутствует указание на изменение даты обновления данных в личном кабинете, либо даты последней авторизации в личном кабинете самого сайта (что подтверждается информацией на официальном сайте программного обеспечения                      1С-Битрикс,                     Ссылка:                      https://dcv.lc-

bitrix.ru/leaming/course/index.php7COURSE ID=48&LESSON ID=2029&sphrase id= 137648 960).

Наличие той или иной информации в идентификационных данных Отзыва не даёт гарантии их точности, т.к. существует техническая возможность добавления, удаления, замены и модификации указанных данных.

При этом информация о том, какие данные были изменены, а какие в конечном счёте остались без изменений - отсутствует. Поэтому эксперт, основывается и делает выводы на основании тех данных, которые присутствуют в объекте исследования на момент проведения исследования.

Заключение экспертизы представляет собой один из видов доказательств по делу (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и оценивается арбитражным судом наряду с другими представленными сторонами доказательствами по правилам, установленным статьей 71 данного Кодекса.

Эксперт подтвердил факт создания отзыва, указаны идентификаторы IP-адресов «85.155.248.81», «85.155.248.80», «85.155.248.46», «46.188.15.142». Самая ранняя запись с ID «246266» от «14.08.2023 10:13:56», самая поздняя запись с ID «254693» от «05.01.2024 03:11:28». Дата создания «03.09.2019 13:30.

В совокупности с представленными доказательствами, выводами эксперта суд не усматривает оснований для удовлетворения иска и приходит к выводу о совершении сделки, связанной с деятельностью общества.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд приходит к следующим выводам.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 5 Постановления № 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 4 статьи 46 Закона).

Пунктом 14.1.3 устава ООО «Мода-Регион» установлено, что очередное общее собрание созывается исполнительным органом общества один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Таким образом, учредитель должен был узнать о состоявшейся сделке не позднее 30.04.2020.

В 2020 году ввиду сложной санитарно-эпидемиологической ситуации в связи с распространением коронавирусной инфекции, собрания общества не могли быть проведены в очном режиме.

В связи с чем, суд считает началом исчисления срока давности 27.05.2020, когда истцом направлен запрос в общество о предоставлении информации о реальном использовании предмета лизинга.

Иск подан 11.05.2021, срок на подачу иска истцом не пропущен.

Государственная пошлина подлежит отнесению на истца в связи с отказом в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья

И.В. Подфигурная