АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1991/18 

Екатеринбург

17 мая 2018 г.

Дело № А71-8653/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Сергинский» (далее – кооператив «Сергинский», ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 по делу № А71-8653/2016 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

В судебном заседании приняли участие представители:

кооператива «Сергинский» - Скорняков С.В. (доверенность от 12.01.2017);

Макарова Ю.Н. – Буланов М.П. и Макаров А.А. (по доверенность от 29.06.2016);

Макарова В.И., Макаровой В.С., Конькова М.Ф., Макарова Л.П., Савиной М.И., Некрасова С.В. – Буланов М.П., Макаров А.А., Макаров Ю.Н. (доверенность от 07.06.2016);

Макарова В.П., Макаров Н.М., Макарова А.А., Макаровой Л.П., Макарова А.П., Савиной А.И., Тебенькова М.Н., Некрасовой В.А., Макарова А.М. – Буланов М.П., Макаров А.А., Макаров Ю.Н. (доверенности от 06.06.2016, 07.06.2016, 09.06.2016, 10.06.2016, 01.07.2016).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Члены кооператива «Сергинский» Макаров Василий Иванович, Макаров Александр Семенович, Макарова Надежда Максимовна, Макаров Михаил Иванович, Макаров Леонид Петрович, Макаров Василий Петрович, Макарова Людмила Павловна, Игольницын Дмитрий Иванович, Морозов Яков Артемьевич, Морозова Мария Григорьевна, Тебеньков Михаил Николаевич, Макаров Анатолий Афанасьевич, Бузмаков Сергей Васильевич, Некрасова Валентина Афанасьевна, Макаров Владимир Николаевич, Макаров Александр Михайлович, Макарова Екатерина Михайловна, Бузмакова Людмила Максимовна, Нопина Елена Максимовна, Першин Виктор Ильич, Макаров Николай Максимович, Макарова Галина Петровна, Макаров Николай Михайлович, Игольницына Анна Степановна, Коньков Фёдор Анисимович, Власова Нина Васильевна, Власов Валерий Леонидович, Макаров Николай Егорович, Коньков Михаил Федотович, Семакин Владимир Геннадьевич, Савина Татьяна Дмитриевна, Савин Сергей Викторович, Макаров Алексей Егорович, Макаров Юрий Николаевич, Бузмаков Виталий Михайлович, Першина Зинаида Федоровна, Макарова Марина Александровна, Некрасов Алексей Васильевич, Игольницына Пелагея Петровна, Первушина Мария Георгиевна, Макаров Семен Иванович, Некрасова Зоя Дмитриевна, Некрасов Виктор Агафонович, Игольницына Юлия Ивановна, Смольников Владимир Степанович, Смольникова Антонида Сергеевна, Макаров Афанасий Павлович, Некрасова Мария Ивановна, Смольников Михаил Степанович, Макарова Евдокия Алексеевна, Савина Мария Ивановна, Першина Александра Петровна (далее – истцы, члены кооператива) обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к кооперативу «Сергинский» о признании собрания кооператива от 09.04.2016 недействительным по вопросам выбора председателя правления кооператива, выбора членов правления кооперативом, выбора наблюдательного совета кооператива (с учетом изменения иска, принятого в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.10.2017 (судья Темерешева С.В.) производство по делу в части исковых требований членов кооператива Макарова А.П., Смольникова М.С. прекращено. В удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 (судьи Суслова О.В., Муталлиева И.О., Кощеева М.Н.) решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований отменено, признаны недействительными решения общего собрания членов кооператива «Сергинский», оформленные протоколом от 09.04.2016 № 2 и принятые по четвертому, пятому, шестому вопросам об утверждении председателем правления Савина Н.А.; об утверждении членов правления: Макаровой А.В., Бузмакова Н.А. Нопиной С.В., Селукова М.А.; об избрании членов наблюдательного совета: Гординой О.Г., Першиной Н.В., Селуковой Н.В.

В кассационной жалобе кооператив «Сергинский», ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права, просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, истцы своим голосованием не имели возможности оказывать влияние на принимаемые на собрании решения, которые в соответствии с Уставом кооператива «Сергинский» принимаются простым большинством голосов, следовательно, согласно п. 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) основания для удовлетворения исковых требований отсутствовали. Кооператив «Сергинский» полагает вывод суда о ничтожности решения оспариваемого собрания противоречащим нормам ГК РФ и Федерального закона от 08.12.1995 № 193       «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о кооперации).

Истцы в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на общем собрании членов кооператива приняты оформленные протоколом от 09.04.2016 № 2 решения по четвертому, пятому, шестому вопросам повестки дня: об утверждении председателем правления Савина Н.А.; об утверждении членов правления: Макаровой А.В., Бузмакова Н.А. Нопиной С.В., Селукова М.А.; об избрании членов наблюдательного совета: Гординой О.Г., Першиной Н.В., Селуковой Н.В.

В названном протоколе зафиксировано, что о предстоящем собрании объявлено за 16 дней до его проведения путем раздачи уведомлений. На собрании зарегистрировано 59 членов кооператива, что составляет 66% от количества членов кооператива.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.01.2017 по делу №А71-6105/2016 признаны недействительными решения собраний кооператива от 02.04.2016, принятые по вопросам повестки дня об утверждении устава кооператива в новой редакции (по второму вопросу); об исключении истцов из членов и ассоциированных членов кооператива с удержанием затрат, понесенных кооперативом                           (по третьему вопросу); о переводе имущественных паев от исключенных членов и ассоциированных членов кооператива; об утверждении нового списка членов и ассоциированных членов кооператива с измененными имущественными паями (по четвертому вопросу в части). Названным решением истцы (6 граждан) восстановлены в правах членов кооператива с размерами паевых взносов, исчисленных на момент исключения. Истцы                   (52 гражданина) восстановлены в правах ассоциированных членов кооператива с размерами паевых взносов, исчисленных на момент исключения.

Полагая, что собрание, состоявшееся 09.04.2016, созвано и проведено с грубыми нарушениями, а также указывая, что никто из истцов не получал уведомления о его проведении, ранее (02.04.2016) истцы необоснованно исключены из членов кооператива и ассоциированных членов данного кооператива, что лишило их возможности участвовать в собрании и нарушило их права, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 181.1, 181.3, 181.4, 181.5 ГК РФ, ст. 3, 14, 19, 20, 21, 22, 24, 26, 30.1 Закона о кооперации, пришел к выводу о том, что оспариваемые решения не могут быть признаны недействительными, так как голосование истцов не могло повлиять на принятие решений, которые в соответствии с уставом кооператива принимаются большинством голосов.

Отменяя решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 30.1 Закона о кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 3 ст. 30.1 Закона о кооперации).

В силу ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 названного Кодекса).

Согласно п. 1 ст. 24 Закона о кооперации кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что в данном случае допущены нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, в том числе не сформирована повестка дня (п. 2.1 ст. 21 Закона о кооперации); о созыве собрания, повестке дня, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива в письменной форме не уведомлены (п. 2 ст. 22 Закона о кооперации, п. 10.13 устава кооператива); ассоциированные члены кооператива не уведомлены о дате, месте и времени проведения собрания ассоциированных членов кооператива, на котором избираются участники общего собрания членов кооператива или уполномоченные (п. 3 ст. 22 Закона о кооперации), и такое собрание не состоялось; не составлены списки членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании (подп. 2 п. 9 ст. 24 Закона о кооперации); не оформлены бюллетени для голосования (подп. 4.1 п. 9 ст. 24 Закона о кооперации), приняв во внимание, что неуведомление членов кооператива о повестке дня, дате, месте и времени проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого юридического лица, а также учитывая, что в отсутствие актуальных списков членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, составленных на дату принятия решения о созыве общего собрания кооператива, извещения о проведении общего собрания членов кооператива (п. 7 ст. 14, подп. 4 п. 8 ст. 24 Закона о кооперации), а также списков членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании, оснований для вывода о наличии кворума при принятии решений не имеется, апелляционный суд, приняв во внимание  отсутствие совокупности условий, предусмотренных пунктом 3 статьи 30.1 Закона о кооперации, и позволяющих оставить в силе решение собрания, признал оспариваемые решения собрания недействительными и удовлетворил исковые требования.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что истцы своим голосованием не имели возможности оказывать влияние на принимаемые на собрании решения, которые в соответствии с Уставом кооператива «Сергинский» принимаются простым большинством голосов, следовательно, согласно п. 4 ст. 181.4 ГК РФ основания для удовлетворения исковых требований отсутствовали, не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Суд апелляционной инстанции исходил из оценки конкретных обстоятельств настоящего дела, с учетом фактического восстановления прав членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Сергинский», ранее необоснованно исключенных из членов и ассоциированных членов кооператива (дело №А71-6105/2016), на управление кооперативом, надлежащее уведомление о проведении общего собрания членов кооператива, участие в общем собрании. 

Иные доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов апелляционного суда о допущенных нарушениях порядка созыва, подготовки и проведения собрания, недоказанности наличия кворума при принятии оспариваемых решений в отсутствие актуальных списков членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, составленных на дату принятия решения о созыве общего собрания кооператива, списков членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 по делу № А71-8653/2016 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Сергинский» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							В.В. Плетнева 

Судьи							О.Н. Новикова 

								Н.В. Шершон