АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-51224/2019

30 августа 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

 

при участии представителей

от ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 15.08.2023;

от конкурсного управляющего ФИО3:

ФИО4 по доверенности от 01.09.2022 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Президента акционерного общества 

Нефтегазовая промышленно-строительная компания «Нефтехиммаш»

ФИО1 

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.02.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023

по делу № А43-51224/2019

 

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом 

Нефтегазовый промышленно-строительный холдинг «Нефтехиммаш»  

ФИО3 

об исключении имущества из конкурсной массы должника

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

акционерного общества 

Нефтегазовая промышленно-строительная компания «Нефтехиммаш» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Нефтегазовая промышленно-строительная компания «Нефтехиммаш» (далее – компания, должник) акционерное общество Нефтегазовый промышленно-строительный холдинг «Нефтехиммаш» (далее – холдинг) в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлениемоб исключении из конкурсной массы должника следующего имущества: муфта обжимная П2 ч. 14.101.987-458.000 – 1 шт.; опора бугельная корпусная БКХЛ Ду500 4.14.101.903-027.00.00.000 – 3 шт.; опора неподвижная Ду1000 ч. 14.101.738-370.00.00.000 – 1 шт.; опора подвижная приварная ОПП2-100.219 ч. 14.101.802-029.00.00.000 – 25 шт.; опора корпусная приварная ОПП2-219 – 112 шт.; резервуар подземный V=2,5M3ч. 14.101.092-085.00.00.000 – 1 шт.; резервуар подземный V=2,5M34.14.101.092-085.00.00.000 – 1 шт.; опора неподвижная Ду500 ч. 14.101.873-710.00.00.000 – 5 шт.; опора подвижная приварная ОПП 2-100.1220 – 3 шт.; опора подвижная приварная ОПП2-100.159 – 22 шт.; опора подвижная приварная ОПП2-100.108 – 25 шт.; опора корпусная приварная 76КП-А-012-В – 291 шт.; опора корпусная приварная 530КП-А11В – 5 шт.; опора корпусная приварная 108КП-А11 – 12 шт.; опора корпусная приварная 325КП-А11 – 2 шт.; опора корпусная приварная 530КП-А12 – 30 шт.; опора корпусная приварная 57КП-А-13 – 56 шт.; опора бугельная БКХЛ 100.108 – 12 шт.; опора бугельная БКХЛ 150.108 – 1 шт.

            Определением от 07.02.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023, заявление удовлетворено.

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, президент компании ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и отказать в удовлетворении требований. 

            Заявитель кассационной жалобы полагает, что вывод судов о принадлежности спорного имущества холдингу не соответствует фактическим обстоятельствам обособленного спора, в материалах которого не имеется доказательств, подтверждающих возникновение у холдинга права собственности на спорные объекты.  

            В заседаниях окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель конкурсного управляющего холдингом ФИО3 – отклонил позицию Жука В.А., указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов. 

            В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 40 минут 23.08.2023. 

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобыв их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 07.02.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 по делу№ А43-51224/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как установили суды, решением от 21.10.2020 компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

            Холдинг также признан банкротом решением от 09.09.2020 по делу№ А43-37941/2019 с открытием процедуры конкурсного производства и утверждением конкурсным управляющим ФИО3 

            Согласно инвентаризационным описям от 15.01.2021 № 1 и от 08.04.2021 № 2в конкурсную массу компании включено следующее имущество: муфта обжимная П2ч. 14.101.987-458.000 – 1 шт.; опора бугельная корпусная БКХЛ Ду500 4.14.101.903-027.00.00.000 – 3 шт.; опора неподвижная Ду1000 ч. 14.101.738-370.00.00.000 – 1 шт.; опора подвижная приварная ОПП2-100.219 ч. 14.101.802-029.00.00.000 – 25 шт.; опора корпусная приварная ОПП2-219 – 112 шт.; резервуар подземный V=2,5M3ч. 14.101.092-085.00.00.000 – 1 шт.; резервуар подземный V=2,5M34.14.101.092-085.00.00.000 – 1 шт.; опора неподвижная Ду500 ч. 14.101.873-710.00.00.000 – 5 шт.; опора подвижная приварная ОПП 2-100.1220 – 3 шт.; опора подвижная приварная ОПП2-100.159 – 22 шт.; опора подвижная приварная ОПП2-100.108 – 25 шт.; опора корпусная приварная76КП-А-012-В – 291 шт.; опора корпусная приварная 530КП-А11В – 5 шт.; опора корпусная приварная 108КП-А11 – 12 шт.; опора корпусная приварная 325КП-А11 – 2 шт.; опора корпусная приварная 530КП-А12 – 30 шт.; опора корпусная приварная 57КП-А-13 – 56 шт.; опора бугельная БКХЛ 100.108 – 12 шт.; опора бугельная БКХЛ 150.108 – 1 шт. 

            Конкурсный управляющий ФИО3 счел, что поименованное имущество необоснованно включено в конкурсную массу компании, поскольку оно является собственностью холдинга, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

            В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим делоо банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связисо значительным объемом имущества должника.

            Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

            Обстоятельством, свидетельствующим о наличии оснований для исключения имущества из конкурсной массы должника, может быть факт принадлежности имущества другому лицу. 

            При разрешении обособленного спора суды двух инстанций констатировали отсутствие в материалах обособленного спора документов, подтверждающих возникновение права собственности на спорное имущество у компании либо холдинга; данное имущество проинвентаризировано как конкурсным управляющим компании,так и конкурсным управляющим холдинга.  В этой связи основания для включения спорных объектов в ту или иную конкурсную массу устанавливались на основании оценки косвенных доказательств принадлежности объектов компании или холдингу.      

            Суды, удовлетворив требование конкурсного управляющего ФИО3 и исключив спорное имущество из конкурсной массы компании, исходили из того, что оно передано холдингом в залог ТКБ Банку (ПАО) в обеспечение своих кредитных обязательств, что следует из книги залогов, акта проверки товаров в обороте от 16.07.2020. Такие действия по распоряжению имуществом признаны судами характерными для его собственника.  

            Суд округа не усматривает оснований не согласится с выводом судебных инстанций о принадлежности спорных объектов холдингу в силу следующего.     

            Материалы обособленного спора свидетельствуют о том, что в обоснование правомерности нахождения имущества в конкурсной массе компании представлен договор о предоставлении товаров для передачи в залог от 30.09.2019 № 3, заключенный компанией с холдингом (далее – договор). 

            Из условий указанного договора следует, что спорное имущество, принадлежащее должнику на праве собственности, передано холдингу для предоставления в залог ТКБ Банку (ПАО) и акционерному обществу КБ «Ассоциация». При этом в силу пункта 1.4 договора имущество остается в собственности компании. 

            Между тем, согласно пункту 2.2 договора, в случае обращения кредитными организациями взыскания на предмет залога, имущество подлежит реализации холдингу; последний обязан уплатить компании их стоимость в течение пяти дней. 

            Согласно материалам дела о банкротстве холдинга требования ТКБ Банка (ПАО) включены в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом спорного имущества.

            Данное обстоятельство свидетельствует о наступлении условий для применения пункта 2.2 договора о переходе права собственности на это имущества с должника на холдинг с одновременным возникновением у последнего обязанности оплатить компании его стоимость. 

            Также необходимо учитывать установленный судами факт аффилированности компании и холдинга. Спорное имущество передано холдингом в залог ТКБ Банку (ПАО) с согласия компании, выраженного в договоре о предоставлении товаровдля передачи в залог, который не оспорен и недействительным не признан. 

            В рамках настоящего обособленного спора ФИО1, являющийся президентом компании, пытается опровергнуть ее волю на передачу спорных объектов холдингу, а также волю холдинга, от имени которого он подписал договор, на принятие объектов на согласованных сторонами условиях, что не соответствует требованиям части 3статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

            Судом принимается во внимание, что должник является поручителем по кредитным обязательствам холдинга перед ТКБ Банком (ПАО); требования данной кредитной организации, основанные на ненадлежащем исполнении холдингом своих обязательств, включены в реестр требований кредиторов компании определением от 12.03.2020. Одновременно с этим требования ТКБ Банка (ПАО) включены в реестр требований кредиторов холдинга как обеспеченные залогом спорного имущества. Исключение этого имущества из конкурсной массы холдинга повлечет утрату кредитной организацией статуса залогового кредитора в деле о его банкротстве. При этом, учитывая, что в делео банкротстве компании ТКБ Банк (ПАО) является ординарным кредитором, его права могут быть нарушены ввиду ограниченности срока для признания требований кредитора обеспеченными залогом, в случае включения спорных объектов в конкурсную массу должника.

            Доводы о нарушении прав кредиторов должника отсутствием в конкурсной массе спорного имущества не являются основанием для отмены обжалованных судебных актов. Вне зависимости от того, в чьей конкурсной массе находятся спорные объекты, они обременены залогом в пользу кредитной организации, которая имеет правона преимущественное удовлетворение своих требований за счет их стоимости. 

            Права должника могут быть защищены посредством предъявления холдингу денежного требования ко включению в реестр, в случае если он не произвел расчетс компании в соответствии с пунктом 2.2 договора о предоставлении товаров для передачи в залог. 

            На основании изложенного требование конкурсного управляющего холдингом удовлетворено на законных основаниях.    

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

            Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.02.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 по делу № А43-51224/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Президента акционерного общества Нефтегазовая промышленно-строительная компания «Нефтехиммаш» ФИО1 – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова