Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-9538/2020

27 марта 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Васиной Т.П.,

при участии в судебном заседании: ФИО1 (паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью «Вода Байкала» ФИО2 (доверенность от 09.01.2023, удостоверение адвоката),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 октября 2022 года по делу № А19-9538/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 года по тому же делу,

установил:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Вода Байкала» (далее - ответчик, ООО «Вода Байкала») о предоставлении документов.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07 октября 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от                                                    15 декабря 2022 года решение от 07 октября 2022 года оставлено без изменения.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 октября 2022 года по делу № А19-9538/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статьи 8 Федерального закона                                «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 13, 49, 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод о конкурирующей деятельности ООО «Байкальский Водный Сервис» не соответствует действительности.

ООО «Вода Байкала» в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В судебном заседании ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО «Вода Байкала» указал на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является участником ООО «Вода Байкала» с долей в уставном капитале 30%, о чем в ЕГРЮЛ содержится запись от 12.07.2013 за ГРН 2133850319546.

Истец 07.11.2019, 02.12.2019 обратился к ответчику с требованием, в котором просил представить документы о его деятельности.

Ссылаясь на то, что запрошенные документы, ответчиком не переданы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности факта нарушения обществом права истца на получение информации.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что ответчик не уклоняется от передачи истцу документов.

В ходе рассмотрения дела ответчик передал истцу значительный объем документов о деятельности общества (на бумажном носителе и в электронном виде).

Для определения действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества достаточно сведений об активах общества, содержащихся в бухгалтерской отчетности, подаваемой в налоговый орган.

Оценка 100% доли в уставном капитале ООО «Вода Байкала» проведена ответчиком за свой счет, результаты оценки переданы истцу.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии  оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из разъяснений, изложенных в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» следует, что степень конкретизации требования участника о представлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В рассматриваемом случае истец указал конкретные документы, запрашиваемые из общества.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что требование истца о предоставлении копий документов, имеющихся в обществе, исполнено ответчиком в период рассмотрения иска; в оставшейся части действия истца по истребованию отсутствующих у ответчика документов оценены как недобросовестное поведение и злоупотребление правом.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Какие-либо документы или информация, свидетельствующие о наличии правомерных оснований ставить под сомнение правовой статус участника общества, и предполагать о злоупотреблении участником правом на получение информации,                         в материалы дела не представлены.

 

Ответчик обеспечил возможность осуществления участником общества своих прав на предоставление информации при рассмотрении дела в суде, при этом ему представлена только часть запрашиваемых документов.

Несмотря на необходимость защиты права участника на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами, суды не указали в обжалуемых судебных актах вид запрашиваемой информации или документов, не подлежащих предоставлению участнику в связи наличием ограничений в их выдаче.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В материалах дела не содержатся доказательства, подтверждающие отнесение информации, содержащейся в запрошенных участником документах, к коммерческой тайне, к конфиденциальной информации, к конкурентной сфере. Выписки из указанных документов с исключенной из них соответствующей информации, ответчиком не представлены.

При отсутствии в обществе запрошенных истцом документов или при их наличии с ограничениями в выдаче, ответчик должен документально подтвердить соответствующие сведения.

При указанных обстоятельствах выводы суда, изложенные в обжалуемых судебных актах, о недобросовестном поведении и злоупотреблении истцом правом, не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 октября 2022 года по делу № А19-9538/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 года по тому же делу приняты с нарушением норм материального права, в связи с чем подлежат отмене на основании частей 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

 

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Иркутской области следует учесть изложенное в настоящем постановлении, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в подтверждение заявленных ими требований и возражений.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 октября 2022 года по делу № А19-9538/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

И.И. Палащенко

А.Л. Барская

Т.П. Васина