ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-1757/2024

г. Чита

22 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 января 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Жегаловой Н.В., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «УВМ-Иркутск» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 сентября 2024 года по делу № А19-1757/2024,

по исковому заявлению ФИО1 (г. Свердловск) к обществу с ограниченной ответственностью «УБМ-Иркутск» (664081, Иркутская область, Иркутск город, Красноказачья 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) об истребовании документов,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УБМ-Иркутск» (далее – ответчик, ООО «УБМ-Иркутск) с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании ответчика передать истцу сведения о деятельности ООО «УБМ-Иркутск» за период с 02.10.2020 по дату подачи уточнений к исковому заявлению (20.05.2024), а именно: сведения о товарно-материальных ценностях, которые имеются/имелись на балансе общества за период с 02.10.2020 по 20.05.2024 и сведения об их списании, предоставить копии документов согласно перечню, указанному в заявлении.

Решением суда от 17.09.2024 исковое заявление удовлетворено частично. Суд обязал ответчика предоставить истцу в течение 7 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда, по настоящему делу заверенные надлежащим образом копии следующих документов о деятельности ООО«УБМ-Иркутск» за период с 02.10.2020 по 20.05.2024:

1) сведения об открытых/закрытых счетах ООО «УБМ-Иркутск» (по форме ФНС);

2) расширенные выписки по всем счетам общества за период с 30.10.2020 по 12.01.2024;

3) выписки из ЕГРН о наличии/отсутствии недвижимых объектов;

4) сведения о мерах, принимаемых ко взысканию дебиторской и кредиторской задолженности за 2020, 2021, 2022, 2023 годы, сведения о размере дебиторской и кредиторской задолженности на 20.05.2024;

5) копии первичных документов хозяйственной деятельности, а именно всех заключенных договоров за период с 02.10.2020 по 20.05.2024;

6) учредительный договор, протоколы собрания участников, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, информационное письмо о кодах статистики;

7) первичные документы по расчетам с поставщиками и покупателями (в т.ч. акты сверок);

8) авансовые отчеты;

9) результаты инвентаризаций, в т.ч. незавершенного производства;

10) сведений о получении обществом чистой прибыли за 2020 год.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «УБМ-Иркутск» обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 17.09.2024 изменить.

Апеллянтом приведены доводы о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, установив короткий срок для исполнения судебного акта, а также частично истребовал документы, которые были представлены истцу ранее.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Заявленное ООО «УБМ-Иркутск» ходатайство о возможности участия в судебном заседании посредством организации онлайн-заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционным судом было удовлетворено. Между тем, участие представителя ООО «УБМ-Иркутск» в судебном заседании не обеспечено.

Поскольку судом были предприняты все необходимые меры по организации заседания, обеспечению возможности участия в нем, работоспособности оборудования суда, а причины неподключения к онлайн-заседанию зависят исключительно от участвующего в деле лица и не находятся в сфере контроля суда, а также с учетом отсутствия сообщения от представителя заявителя об объективных препятствиях для участия в заседании, указанные обстоятельства не являются препятствиями для рассмотрения апелляционной жалобы.

О месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует судебному разбирательству.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО1 является участником общества с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей.

25.10.2023 истцом направлено требование директору ООО «УБМ-Иркутск» ФИО2 об истребовании сведений и передаче документов о деятельности общества.

30.12.2023 ФИО1 в адрес ООО «УБМ-Иркутск» направлена расписка о неразглашении конфиденциальной информации.

Непередача запрашиваемых документом и непредоставление ответа с указанием причины невозможности их представления явились поводом для обращения ФИО1 с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что участник общества вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. Установив факт неисполнения ответчиком указанной обязанности, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения искового заявления в части.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участники общества вправе, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

Истребуемые документы относятся к приведенному в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к перечню документов, доступ к которым общество обязано обеспечить по первому требованию участника общества. 

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 50 Закона об обществах документы, входящие в указанный Перечень документов, должны быть предоставлены обществом для ознакомления в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества. 

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Этот перечень не является закрытым, поскольку непосредственно пунктом 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат положений, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов, указанных в статье 50 Закона об обществах. 

Общество требование не исполнило.

Истец реализовал свое право, обратившись в суд с требованием о предоставлении документов о деятельности общества.

Установив, что требование истца о предоставлении заверенных копий документов общества не исполнено ответчиком в добровольном порядке, принимая во внимание наличие у истца статуса участника обществ, права на ознакомление с документами о деятельности обществ, обязанности обществ предоставить документы по требованию участника, суд первой инстанции правомерно счел требование истца обоснованным и удовлетворил его.

Довод жалобы о передаче истцу справок об открытых счетах общества, об отсутствии объектов недвижимости на балансе предприятия подлежит отклонению. В суде первой инстанции истец указывал на то, что поименованные справки составлены и подписаны директором общества, в то время как надлежащим подтверждением указанных в них сведения являются справки, предоставленные налоговым органом на запрос о предоставлении сведений об открытых счетах и выписка из ЕГРН о наличии/отсутствии недвижимого имущества.

Доказательств, подтверждающих передачу истцу справки по форме ФНС, выписки из ЕГРН, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не предоставлено.

Непредставление ответчиком сведений об открытых/закрытых счетах ООО «УБМ-Иркутск»  по форме ФНС, явилось следствием удовлетворения судом  первой инстанции  требования об обязании общество передать расширенные выписки по всем счетам общества. Суд первой инстанции, не располагая сведениями обо всех счетах общества, правовых оснований для отказа в удовлетворении соответствующего требования не имел.

В ходе исполнительного производства (в случае его возбуждения) ответчик вправе ссылаться на частичную передачу истцу соответствующих документов.

Довод ответчика о несогласии с заявленным периодом предоставления сведений о получении обществом чистой прибыли за 2020 год не может быть принят в связи со следующим.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

ФИО1 обратилась к ответчику с требованием 25.10.2023 (указанное ответчиком не опровергнуто), сведения о получении обществом чистой прибыли истребуется, в том числе и за 2020 год, то есть за период, не превышающий три года до момента обращения участника с требованием.

Доказательств невозможности передачи ФИО1 истребуемых документов (сведений) до настоящего момента в материалы дела не представлено.

Между тем, предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника. 

Учитывая объем запрашиваемой информации, время, которое потребуется для изготовления копий документов, суд правомерно указал, что срок – 7 календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда, является достаточным для предоставления обществами запрашиваемой информации.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 сентября 2024 года по делу № А19-1757/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 Н.И. Кайдаш

Судьи                                                                                                Н.В. Жегалова 

                                                                                                          О.А. Луценко